中外合资经营企业合同协议书

中外合资经营企业合同协议书本合同由以下双方于______年______月______日在中国______省______市签订：甲方（中方投资者）：名称：________________________法定地址：____________________法定代表人：__________________职务：________________________国籍：中华人民共和国乙方（外方投资者）：名称：________________________法定地址：____________________法定代表人：__________________职务：________________________国籍：________________________鉴于甲乙双方愿在中国境内共同投资设立中外合资经营企业，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例和其他相关法律法规，经友好协商，达成如下协议：第一章总则第一条甲乙双方依据平等互利原则，通过友好协商，决定在中国境内共同投资设立中外合资经营企业（以下简称“合营企业”）。第二条合营企业的一切活动应遵守中华人民共和国法律、法规和有关规定，并受其保护。第二章合营企业的宗旨、经营范围和规模第三条合营企业宗旨：采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。第四条合营企业经营范围：生产和销售______产品；提供相关的技术咨询和售后服务；开展与上述业务相关的进出口贸易。（具体以工商行政管理部门核准登记的经营范围为准）第五条合营企业生产规模：合营企业投产后，第一年生产______产品______台/件，随着生产的发展，逐步扩大生产规模，最终达到年产______产品______台/件的生产能力。第三章投资总额与注册资本第六条合营企业的投资总额为______美元（或其他等值货币）。第七条合营企业的注册资本为______美元（或其他等值货币），占投资总额的______%。第八条甲乙双方的出资方式、出资额及出资比例如下：1.甲方：以现金、厂房、设备、土地使用权等出资，出资额为______美元（或其他等值货币），占注册资本的______%。其中，现金出资______美元（或其他等值货币）；厂房作价______美元（或其他等值货币）；设备作价______美元（或其他等值货币）；土地使用权作价______美元（或其他等值货币）。2.乙方：以现金、机器设备、工业产权、专有技术等出资，出资额为______美元（或其他等值货币），占注册资本的______%。其中，现金出资______美元（或其他等值货币）；机器设备作价______美元（或其他等值货币）；工业产权作价______美元（或其他等值货币）；专有技术作价______美元（或其他等值货币）。第九条甲乙双方应在本合同生效之日起______个月内，将各自的出资额汇入合营企业在中国银行开立的账户。以实物、工业产权、专有技术等出资的，应在______个月内办理完财产权转移手续。第十条合营企业在经营期内，不得减少注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。第四章合营各方的责任第十一条甲方责任：1.向中国政府主管部门办理申请、登记、注册、营业执照等事宜；2.协助合营企业办理有关场地使用、水电供应、交通通讯等基础设施的手续；3.协助合营企业招聘中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员；4.协助合营企业办理有关税务、外汇管理、海关等方面的手续；5.负责办理甲方出资的财产权转移手续；6.其他应由甲方承担的责任。第十二条乙方责任：1.按本合同规定的期限缴清出资额；2.负责提供合营企业所需的先进技术和设备，保证其质量符合要求，并按时运抵中国；3.负责培训合营企业的技术人员和工人，使其掌握先进的生产技术和管理方法；4.协助合营企业开拓国际市场，销售合营企业的产品；5.负责办理乙方出资的财产权转移手续；6.其他应由乙方承担的责任。第五章董事会第十三条合营企业设董事会，董事会是合营企业的最高权力机构。第十四条董事会由______名董事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事任期为______年，经委派方继续委派可以连任。第十五条董事会设董事长1名，由______方委派；副董事长______名，由______方委派。董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。第十六条董事会会议每年至少召开1次，由董事长召集并主持。经1/3以上董事提议，董事长应召开董事会临时会议。董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行。董事不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。第十七条下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：1.合营企业章程的修改；2.合营企业的中止、解散；3.合营企业注册资本的增加、减少；4.合营企业的合并、分立。其他事项，可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议。第六章经营管理机构第十八条合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1名，由______方推荐；副总经理______名，由______方推荐______名，______方推荐______名。总经理、副总经理由董事会聘请，任期______年。第十九条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。第二十条合营企业经营管理机构可根据工作需要，设立若干职能部门，分别负责企业各方面的业务。第七章劳动管理第二十一条合营企业职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理，并在劳动合同中加以明确。第二十二条合营企业应加强对职工的业务技术培训，建立严格的考核制度，使他们在生产、管理技能方面能够适应现代化企业的要求。第二十三条合营企业的职工有权依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合营企业应为本企业工会提供必要的活动条件。第八章税务、财务、审计第二十四条合营企业应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。合营企业的职工应按照中国税法规定缴纳个人所得税。第二十五条合营企业的财务与会计制度，应根据中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合营企业的情况加以制定，并报当地财政部门、税务机关备案。第二十六条合营企业设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。必要时，可设副总会计师。合营企业设审计师（小的企业可不设），负责审查、稽核合营企业的财务收支和会计账目，向董事会、总经理提出报告。第二十七条合营企业每一会计年度终了，应编制资产负债表、损益表和利润分配方案，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过，并报送合营各方、当地税务机关、主管财政部门。第九章利润分配第二十八条合营企业从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取的比例由董事会确定。第二十九条合营企业依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲乙双方的出资比例进行分配。第三十条合营企业上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。第十章合营期限、解散与清算第三十一条合营企业的合营期限为______年，自合营企业营业执照签发之日起计算。第三十二条合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前6个月向审批机构报送由合营各方授权代表签署的延长合营期限的申请书。审批机构应自接到申请书之日起1个月内决定批准或不批准。第三十三条合营企业在下列情况下解散：1.合营期限届满；2.企业发生严重亏损，无力继续经营；3.合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；4.因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；5.合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；6.合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。第三十四条合营企业宣告解散时，董事会应提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报审批机构审核并监督清算。清算委员会的成员一般应在合营企业的董事中选任。董事不能担任或不适合担任清算委员会成员时，合营企业可聘请中国的注册会计师、律师担任。审批机构认为必要时，可以派人进行监督。第三十五条清算委员会的任务是对合营企业的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算依据，制定清算方案，提请董事会通过后执行。清算期间，清算委员会代表该合营企业起诉和应诉。第三十六条合营企业以其全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后的剩余财产按照甲乙双方的出资比例进行分配，但合营企业协议、合同、章程另有规定的除外。清算结束后，合营企业应向原审批机构提出报告，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。第十一章违约责任第三十七条甲乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期1个月，违约一方应缴付应交出资额的______%的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的______%的违约金外，守约一方有权按本合同第三十三条第3项规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。第三十八条由于一方的过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属双方的过错，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。第十二章不可抗力第三十九条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在15天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。第十三章适用法律第四十条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。第十四章争议的解决第四十一条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。第四十二条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。第十五章合同的生效及其它第四十三条本合同须经中华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。第四十四条本合同用中文