集体资产改制股权转让合同

集体资产改制股权转让合同集体资产改制股权转让合同转让方（以下简称“甲方”）：名称：_________________________住所：_________________________法定代表人/负责人：___________受让方（以下简称“乙方”）：名称：_________________________住所：_________________________法定代表人/负责人：___________鉴于条款1.甲方系______（以下简称“目标公司”）的合法出资人，持有目标公司______%股权（对应注册资本______万元，实缴资本______万元）；2.目标公司已完成集体资产改制前期工作：①改制方案经目标公司职工代表大会（或职工大会）审议通过；②目标公司全部资产经______资产评估机构出具《资产评估报告》（文号：______），评估基准日为______年______月______日，评估值为______元，且已报______集体经济主管部门备案；③目标公司职工安置方案已落实（含拖欠工资、社保补缴、经济补偿发放完毕，无遗留劳动争议）；④目标公司改制已获______主管部门批准（批准文号：______）；3.甲方拟转让其持有的目标公司______%股权，乙方拟按本合同约定受让该股权，双方经平等协商达成一致。第一条转让标的甲方转让给乙方的标的为：目标公司______%的股权（以下简称“标的股权”）。甲方保证：对标的股权拥有完整、合法的所有权，无质押、查封、冻结、留置等权利限制，未设置任何优先购买权（包括职工内部优先购买权已全部放弃），且标的股权对应的出资已全额实缴。第二条转让价格及定价依据1.标的股权转让价格确定为______元（大写：_________________________）；2.定价依据：①经备案的《资产评估报告》评估值；②目标公司改制方案中约定的股权定价规则；3.转让价格不含目标公司交割前未披露的或有债务（包括但不限于未入账的担保、诉讼、欠税等），该等债务由甲方承担。第三条付款方式及期限1.乙方应在本合同生效后______个工作日内，将全部转让款支付至甲方指定账户：账户名称：_________________________开户银行：_________________________账号：_________________________（后四位：______）2.付款前，甲方应向乙方提供以下文件原件供审核：①职工代表大会决议；②资产评估备案表；③主管部门批准文件；④职工安置落实证明；⑤目标公司无权利瑕疵承诺函。3.乙方付款后，甲方应出具正式收款凭证。第四条股权交割及工商变更1.交割条件：（1）乙方已支付全部转让款；（2）甲方已将目标公司全部印章、证照（营业执照、税务登记证等）、财务账册、资产清单（含固定资产、无形资产）移交给乙方指定人员；（3）目标公司交割前的债权债务已按改制方案处理完毕（剥离至______集体资产管理部门或由甲方承担），并出具债务处置确认书；（4）甲方已通知目标公司其他股东放弃优先购买权（如有）。2.交割后义务：双方应在交割完成后______个工作日内，共同办理标的股权的工商变更登记手续，甲方负责提供所有必要文件，乙方配合。工商变更完成之日为股权交割完成日。第五条双方权利义务甲方权利义务1.有权收取标的股权转让款；2.保证提供的所有文件真实、完整、合法；3.承担交割前目标公司的职工安置费用、未披露或有债务及历史遗留责任；4.配合办理工商变更及资产移交手续；5.交割前不得擅自处置目标公司资产。乙方权利义务1.有权受让标的股权并成为目标公司股东；2.按约定支付转让款；3.承担交割后目标公司的经营风险及债务；4.配合办理工商变更手续；5.遵守目标公司改制后的章程及相关规定。第六条陈述与保证甲方陈述与保证1.系目标公司合法股东，标的股权无任何权利瑕疵；2.改制方案、资产评估、职工安置均符合集体资产改制相关法律法规及政策；3.已如实披露目标公司全部资产、负债（含或有债务），无隐匿、转移资产行为；4.职工安置已落实，无拖欠工资、社保、经济补偿等问题；5.标的股权未设置任何优先购买权，其他股东已放弃优先购买权。乙方陈述与保证1.系合法存续的主体，具有支付转让款的能力；2.已充分了解目标公司的资产、负债、经营状况及改制情况，同意按现状受让标的股权；3.受让股权的资金来源合法。第七条违约责任1.甲方未按约定移交资产或办理交割的，每逾期1日按转让款的______‰支付违约金；逾期超过______日，乙方有权解除合同，甲方应返还已付款项并支付转让款______%的违约金。2.甲方隐瞒或有债务导致乙方损失的，应全额赔偿乙方直接及间接损失（包括律师费、诉讼费等）。3.乙方未按约定付款的，每逾期1日按未付款的______‰支付违约金；逾期超过______日，甲方有权解除合同，乙方已付款项中______%作为违约金不予退还。4.任何一方违反陈述与保证的，应承担守约方因此产生的全部损失。第八条保密条款双方对本次股权转让涉及的目标公司财务数据、经营信息、改制文件等负有保密义务，未经对方书面同意不得向第三方披露；保密期限为______年（或永久，涉及商业秘密的除外）。第九条争议解决因本合同产生的争议，双方应协商解决；协商不成的，提交______仲裁委员会（或目标公司所在地______人民法院），按其现行有效的仲裁规则（或诉讼程序）解决。第十条合同生效及附件1.本合同自双方签字盖章且目标公司改制方案经主管部门批准之日起生效；2.本合同附件为：①职工代表大会决议；②资产评估报告及备案表；③主管部门批准文件；④职工安置方案及落实证明；⑤目标公司资产清单；⑥债务处置确认书。附件为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力；3.本合同一式______份，双方各执______份，主管部门备案______份，具有同等法律效力。甲方（盖章）：_________________________法