2026年投资合作合同范本含退出条款

2026年投资合作合同范本含退出条款鉴于甲乙双方（以下简称“双方”）基于平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就甲方向乙方投资的合作事宜，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1“合作公司”指由双方共同投资设立（或现有）的，主要经营[请填写具体业务范围]的公司，其名称和注册地以最终工商登记为准。1.2“投资额”指甲方根据本协议约定向合作公司投入的现金或其他财产权益的价值。1.3“股权/权益”指甲方因投资而获得或有权获得的合作公司的股权或其他形式的所有权权益。1.4“合作期限”指本协议的生效日起至合作公司依法终止之日止的期间。1.5“董事会”指合作公司的董事会，负责合作公司的重大经营管理决策。1.6“重大事项”指本协议约定的或合作公司章程规定的需要股东会（或股东大会）或董事会特别决策的事项，包括但不限于：修改公司章程、增资扩股、合并、分立、解散、清算、对外提供大额担保、购置或处置重大资产、对外投资、借贷资金、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、聘用、解聘承办审计、评估、咨询等中介机构等。1.7“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露，并标明“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有技术信息、经营信息、财务信息、客户信息、供应商信息、内部资料以及其他非公开信息。1.8“清算事件”指合作公司发生破产、解散、依法被吊销营业执照或吊销营业许可证、无法偿还到期债务、连续两年经审计净利润为负且无扭转迹象、控制权发生不受控的变更等情形。第二条合作目的与范围2.1双方设立或合作开展[请填写具体项目名称或业务]，旨在[请填写合作目的，如：开发市场、提供产品/服务、实现盈利等]。2.2合作公司的业务范围限定在[请填写具体经营范围]，未经双方书面同意，不得超出该范围。第三条投资条款3.1甲方同意向合作公司投资人民币[请填写金额]元（大写：[请填写大写金额]），占合作公司投资后总股权的[请填写比例]%。3.2甲方应于本协议生效之日起[请填写天数]日内，将投资额支付至合作公司指定银行账户：[请填写银行账户信息]。甲方应保证其出资来源合法。3.3甲方出资方式为现金。合作公司可接受的出资方式包括但不限于现金、技术、知识产权等非现金财产，具体评估作价及权属转移按双方另行签署的协议执行（如有）。3.4除非本协议另有约定，甲方投入合作公司的现金或等值财产应按其账面价值或双方约定的公允价值计入合作公司的注册资本。第四条股权/权益结构4.1甲方根据本协议第三条的约定完成投资后，即获得合作公司[请填写比例]%的股权/权益。4.2合作公司章程及相关内部管理制度的制定应符合本协议及双方权利义务的约定。第五条公司治理与管理5.1合作公司设立董事会，由[请填写数量]名董事组成。甲方有权提名[请填写数量]名董事，合作公司其他股东（如有）有权提名[请填写数量]名董事。董事会[请填写过半数或三分之二以上]同意方可作出决议。5.2合作公司设董事长[请填写数量]名，由[请填写产生方式，如：董事会选举产生]担任，董事长为合作公司的法定代表人。5.3甲方有权参加或委派代表参加合作公司股东会（或股东大会）及董事会会议，行使相应的表决权。甲方在董事会中享有的席位及其提名权不受其持股比例影响（或根据协商情况填写具体比例）。5.4合作公司的日常经营管理由其任命的经理团队负责，经理由董事会决定聘任或解聘。5.5双方同意，对于本协议第一条约定的“重大事项”，甲方有权参与决策并行使表决权，具体表决权比例按合作公司章程规定执行。第六条双方权利与义务6.1甲方的权利与义务：6.1.1权利：(a)按照本协议约定获取投资回报（如分红）；(b)参与重大事项的决策，并在股东会（或股东大会）或董事会中行使表决权；(c)获得合作公司的财务报告和其他相关信息；(d)查阅合作公司章程、股东会（或股东大会）会议记录和董事会会议决议；(e)在符合法律及本协议约定的前提下，转让其部分或全部股权/权益；(f)依据本协议第二部分“退出条款”享有的相关权利。6.1.2义务：6.1.2.1按本协议第三条约定按时足额缴纳投资额。6.1.2.2遵守本协议及合作公司章程的约定。6.1.2.3对其提供的保密信息承担保密义务。6.1.2.4维护合作公司的利益，不得从事损害合作公司利益的活动。6.2乙方的权利与义务：6.2.1权利：(a)依据本协议约定参与合作公司的经营管理；(b)按照本协议约定获取投资回报（如分红）；(c)在股东会（或股东大会）上行使股东权利。6.2.2义务：6.2.2.1保障甲方依本协议第六条第6.1.1款享有的权利。6.2.2.2按照本协议约定履行合作公司的经营管理职责。6.2.2.3保证向甲方提供真实、准确的财务和经营信息。6.2.2.4对其提供的保密信息承担保密义务。6.2.2.5维护合作公司的利益，不得从事损害合作公司利益的活动。6.2.2.6除非本协议另有约定，不得随意转让其股权/权益，如需转让，应按本协议约定或合作公司章程规定进行。第七条财务与会计制度7.1合作公司应按照中华人民共和国会计法及有关财务会计制度的规定，建立本公司的财务会计制度。7.2合作公司应按年度编制完整的财务报表，并在每年[请填写时间，如：次年初]内向所有股东提供经审计的财务报表。7.3利润分配：合作公司弥补亏损和提取法定公积金后，是否分红及分红比例由股东会决议决定。若不分红，累计可分配利润可用于增加资本或弥补亏损。第八条保密条款8.1双方应对本协议内容以及合作过程中知悉的对方商业秘密、技术信息、财务信息等保密信息承担保密义务。8.2未经披露方书面同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息，但法律法规要求披露或为履行本协议目的所必需的除外。8.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效[请填写年限，如：五]年或直至该信息成为公开信息。第九条知识产权9.1双方各自在本协议生效前拥有的知识产权仍归各自所有。合作期间为履行本协议目的而共同创作或由一方委托另一方创作的知识产权，其归属、使用和收益分配按双方另行签署的协议执行（如有）。若无另行协议，按对知识产权有实际贡献方协商确定。9.2未经许可，任何一方不得侵犯对方的知识产权。第十条竞业禁止与限制性条款10.1[根据实际情况约定，例如：在合作期间及合作结束后[请填写年限]内，乙方及其关联方不得在中国境内从事与[请填写具体业务范围]相同或类似业务。甲方如有类似需求，可另行协商。]10.2[根据实际情况约定，例如：乙方在离职后[请填写年限]内，不得加入或组建与[请填写具体业务范围]存在竞争关系的公司。]第十一条适用法律与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[请选择：A.仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁；B.人民法院诉讼解决]。第十二条合同生效与终止12.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。12.2本协议在双方依照约定履行完毕各自义务后终止。如因不可抗力或本协议约定的清算事件导致合作公司终止，本协议相关权利义务依法变更或终止。第十三条退出条款（ExitMechanism）13.1IPO退出：若合作公司符合中国证监会或其他相关机构公开上市的条件并决定启动IPO程序，且IPO在[请填写时间，如：两年]内完成，甲方有权按当时中国证监会及证券交易所的规则和合作公司章程的规定，以同等条件参与认购合作公司发行的股票，或有权在符合上市条件的其他投资者之前优先出售其持有的全部或部分股权/权益给合作公司或符合条件的第三方。具体权利（认购权或优先出售权）由双方根据市场情况协商确定。13.2领售权（Drag-Along）：当合作公司董事会（或持有合作公司[请填写比例，如：75%]以上有表决权股份的股东）决定出售全部或大部分合作公司股权时，该等董事会（或股东）应给予甲方（及其他按持股比例享有同等权利的股东）在收到出售要约书后[请填写天数，如：三十]日内，以完全相同的出售条件购买该等拟出售的全部或大部分股权的权利。甲方应在收到要约书后[请填写天数，如：十五]日内书面答复是否行使领售权，如不行使，视为同意该出售要约。13.3随售权（Tag-Along）：若甲方决定向任何第三方出售其持有的全部或部分股权/权益，且该第三方拟购买合作公司[请填写比例，如：50%]以上有表决权股份，则甲方应给予合作公司（及按持股比例享有同等权利的股东）在收到甲方出售要约书后[请填写天数，如：三十]日内，以完全相同的出售条件购买甲方拟出售的全部或部分股权的权利。合作公司应在收到要约书后[请填写天数，如：十五]日内书面答复是否行使随售权，如不行使，视为同意该出售要约。13.4清算事件触发下的退出（清算优先权与完全清算回报权）：(a)触发：若发生本协议第一条约定的“清算事件”，合作公司应立即启动清算程序。(b)债务清偿：在清算过程中，合作公司应首先清偿所有到期债务、支付清算费用、缴纳所欠税款。(c)优先偿还：在清偿上述债务和费用后，应优先偿还给[请填写，如：其他优先级投资者，若有][请填写金额或比例]。(d)优先清算回报权：若合作公司资产在支付上述款项后仍有余额，甲方有权优先获得其原始投资额[请填写倍数，如：1倍或1.5倍]的返还。甲方应在收到可分配剩余财产后[请填写天数，如：三十]日内，选择接受优先清算回报或按下一款参与剩余财产分配。(e)完全清算回报权：在甲方按照本款(d)选择接受优先清算回报后，合作公司若有剩余可分配财产，甲方有权参与剩余财产的分配。甲方应就其可参与分配的剩余财产，与其他普通股东按其在合作公司清算前最终持股比例同比例分配。13.5买断/赎回权：若合作公司运营满[请填写年限，如：五]年，且满足[请填写条件，如：连续两年盈利/达到特定收入规模]等条件（具体条件双方协商确定），则合作公司有权（或甲方有权要求合作公司）以合作公司[请填写基准，如：上一个会计年度经审计的净资产值/双方协商确定的估值]为基础，赎回（或购买）甲方的全部或部分股权/权益，具体价格计算方式和支付时间由双方协商确定。13.6董事会/股东会决议驱动的退出：若因合作公司经营困难或其他重大原因，经董事会[请填写比例，如：三分之二以上]同意或股东会[请填写比例，如：三分之二以上]同意，双方可协商一致，以公平合理的方式（如参照市场估值）解决合作公司的股权处置或甲方权益的退出事宜。第十四条不可抗力14.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、动乱、政府行为、法律政策变化等。14.2遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后[请填写天数]日内书面通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。第十五条违约责任15.1任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，赔偿因其违约行为给守约方造成的直接经济损失。15.2若甲方未按期足额缴纳投资额，每逾期一日，应向合作公司（或守约方）支付逾期金额[请填写比例，如：万分之五]的违约金。逾期超过[请填写天数，如：三十]日，守约方有权解除本协议并要求甲方赔偿损失。15.3若乙方违反竞业禁止或限制性条款，应向甲方支付违约金人民币[请填写金额或计算方式]元，并赔偿甲方因此遭受的所有损失。第十六条通知16.1与本协议有关的所有通知、请求、文件等均应以书面形式按本协议首页所列地址或双方后续书面变更的地址送达。16.2通知在送达日视为有效送达。通过专人递送的，在交付时视为送达；通过挂号信或快递服务的，在寄出后[请填写天数，如：三]个工作日视为送达；通过传真或电子邮件发送的，在成功发送时视为送达（但若发送时收件