2026年公司法练习答案

2026年公司法练习答案1.甲、乙、丙三人拟设立一家注册资本为500万元的有限责任公司，甲以专利技术出资（评估价值200万元），乙以货币出资150万元，丙以自有房屋出资（评估价值150万元）。设立过程中，甲与某设备供应商签订采购合同，约定设备用于公司生产，但公司成立后发现该设备存在质量瑕疵。请分析：（1）各股东出资是否符合2026年《公司法》规定？（2）设备采购合同的责任应由谁承担？（1）根据2026年《公司法》第27条、第28条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权等可以用货币估价并依法转让的非货币财产出资。甲的专利技术、乙的货币、丙的房屋均符合出资形式要求。需注意，非货币财产出资须经具有评估资格的机构评估作价（第29条），且全体股东的货币出资比例无最低限制（2026年修订取消原30%限制）。因此，三人出资形式合法。但需核查专利技术是否存在权利瑕疵（如已质押）、房屋是否为丙完全所有且无权利负担（如抵押），若存在则构成出资不实，需承担补足责任（第30条）。（2）关于设立阶段合同责任，2026年《公司法》第44条明确：发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后自动承担该合同责任；若发起人以自己名义签订合同，相对人可选择请求发起人或成立后的公司承担责任。本案中，甲以“设立中公司”名义签订设备采购合同，公司成立后应承担合同责任。但设备存在质量瑕疵，公司可依据《民法典》第617条向供应商主张违约责任；若甲在签订合同时存在重大过失（如未查验供应商资质），公司可依据《公司法》第94条向甲追偿。二、股东权利与义务实务问题解析2.丁公司为有限责任公司，股东戊持股10%，发现公司连续5年盈利但未分配利润，且董事长兼总经理己（持股60%）通过关联交易将公司利润转移至其控制的另一公司。戊书面请求监事会起诉己，监事会以“无证据证明损害”为由拒绝。戊拟提起股东代表诉讼。问：（1）戊是否具备起诉资格？（2）诉讼中需证明哪些要件？（3）胜诉后利益归属？（1）根据2026年《公司法》第151条，有限责任公司股东提起代表诉讼无持股比例限制（原需连续180日以上单独或合计持股1%，2026年修订为有限责任公司股东均可提起），因此戊作为持股10%的股东，具备起诉资格。（2）股东代表诉讼需满足以下要件：①公司利益受损害（己通过关联交易转移利润，符合“董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或公司章程，给公司造成损失”的情形，第149条）；②股东已履行前置程序（戊已书面请求监事会起诉，监事会拒绝，符合“监事会、不设监事会的监事收到请求后30日内未提起诉讼”的条件，第151条第1款）；③股东为维护公司利益提起诉讼（需证明非为个人私利）。（3）根据第152条，股东代表诉讼胜诉后，利益归属于公司而非股东个人；若败诉，除非股东存在恶意，否则不承担公司因此产生的合理费用（2026年新增条款，防止滥诉）。本案中，若戊胜诉，己应向丁公司返还转移的利润；若败诉且无恶意，丁公司需承担诉讼合理支出。三、公司组织机构运作争议处理3.庚公司为股份有限公司，章程规定董事会由9人组成，其中职工代表2名。2025年12月，董事会审议“公司向控股股东辛公司提供担保”的议案，董事壬（辛公司委派）未回避表决，其余8名董事中5人同意，3人反对。担保合同签订后，公司因辛公司违约承担1000万元赔偿责任。小股东癸（持股0.5%）主张董事会决议无效。问：（1）董事会决议是否有效？（2）职工董事的选任是否符合规定？（3）癸可通过何种途径追究责任？（1）董事会决议效力需结合程序与内容判断。根据2026年《公司法》第111条，公司为股东或实际控制人提供担保的，该股东或受实际控制人支配的股东不得参与表决，关联董事应回避。本案中，董事壬作为辛公司委派的关联董事，未回避表决，违反法定程序。但程序瑕疵是否导致决议无效？根据第22条，只有内容违反法律、行政法规的决议才无效；程序违反法律、行政法规或公司章程的，属于可撤销决议（股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销）。因此，该决议属于可撤销而非无效，癸若未在60日内起诉，决议仍有效。（2）职工董事的选任：2026年《公司法》第108条规定，股份有限公司董事会中职工代表的比例不得低于1/5（原无强制要求）。庚公司董事会9人，职工代表应至少2名（9×1/5=1.8，向上取整为2），符合规定。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生（第108条第2款），若公司章程未规定具体选举程序，可能因程序瑕疵影响职工董事资格，但本题未提及程序问题，故选任合法。（3）癸的救济途径：①若在决议作出后60日内，可起诉请求撤销董事会决议（第22条第2款）；②若决议已执行且公司受损，可提起股东代表诉讼，要求壬及同意决议的董事（5名同意董事中，非关联董事需承担责任）对公司损失承担赔偿责任（第113条：董事应当对董事会决议承担责任，表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除责任）。若5名同意董事中存在非关联董事且未提出异议，需与壬连带赔偿；若有董事提出异议并记录，可免责。四、股权转让与股东退出机制4.有限责任公司寅公司股东卯（持股25%）拟将股权转让给外部第三人辰，书面通知其他股东。股东巳（持股30%）回复“同意转让，但要求优先购买”，股东午（持股25%）未回复，股东未（持股20%）回复“反对转让，因辰信用不佳”。问：（1）股权转让是否有效？（2）优先购买权如何行使？（3）未不同意转让时，是否需购买股权？（1）根据2026年《公司法》第71条，股东向非股东转让股权，需其他股东过半数同意（“过半数”指股东人数而非持股比例）。本案中，股东共4人，卯拟转让，其他3人（巳、午、未）中，巳同意，未反对，午未回复（视为同意，第71条第2款：接到通知30日内未答复的，视为同意）。因此，同意人数为2（巳、午），超过其他股东半数（3人的半数为1.5，2人同意），股权转让有效。（2）优先购买权的行使：巳作为同意转让的股东，可主张优先购买；未虽反对转让，但根据第71条第3款，反对股东应购买该股权，否则视为同意转让。未未购买，视为同意，故未不享有优先购买权（仅同意转让的股东或视为同意的股东可主张）。巳应在同等条件下（价格、支付方式等）行使优先购买权，若辰的转让条件为“100万元现金一次性支付”，巳需以相同条件购买。若巳与其他股东（如午）均主张优先购买，协商不成的，按转让时各自的出资比例行使（第71条第3款）。（3）未不同意转让时，根据第71条第2款，未应自接到通知之日起30日内购买卯的股权；逾期不购买的，视为同意转让。本案中，未仅表示反对但未购买，视为同意，无需强制购买，股权转让有效。五、公司治理与社会责任5.戌公司为上市公司，2025年财报显示其碳排放超标，被环保部门罚款200万元，但未在年报中披露该事项。独立董事亥（环境法专家）未提出异议。小股东子（持股0.1%）认为公司未履行社会责任，要求亥承担责任。问：（1）戌公司是否需披露环保处罚？（2）独立董事亥是否存在失职？（3）2026年《公司法》对公司社会责任有何新规定？（1）根据2026年《公司法》第14条（新增社会责任条款）及《证券法》第78条，上市公司需披露可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件。环保罚款200万元属于对公司经营有重大影响的事项（需结合公司规模判断，若戌公司年利润500万元，200万元罚款占比40%，构成重大事件），应当在临时报告中披露。未披露违反信息披露义务，可能面临证监会处罚（《证券法》第197条）。（2）独立董事的职责：2026年《公司法》第124条强化独立董事职权，要求其对关联交易、财务会计报告等重大事项发表独立意见。亥作为环境法专家，对环保处罚未提出异议，未尽到“审慎注意义务”（第147条：董事、监事、高管需履行忠实、勤勉义务）。若该未披露行为导致股东损失，亥可能因勤勉义务瑕疵承担赔偿责任（第149条）。（3）2026年《公司法》新增社会责任专章（第14-17条），明确公司应当践行社会主义核心价值观，在制定发展战略、作出重大决策时，考虑环境保护、社会公共利益等因素；上市公司需在年度报告中披露社会责任履行情况（第16条）；鼓励公司通过设立社会责任委员会等方式完善治理（第17条）。本案中，戌公司未披露环保处罚，违反第16条的强制披露要求。六、公司解散与清算实务6.有限责任公司丑公司因经营不善，股东寅（持股40%）、卯（持股30%）、辰（持股30%）无法就继续经营达成一致，寅向法院申请解散公司。问：（1）法院是否应受理？（2）清算组的组成及职责？（3）清算中发现公司财产不足以清偿债务，如何处理？（1）根据2026年《公司法》第182条，公司经营管理发生严重困难（如连续2年无法召开股东会、决议无法通过等），继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径无法解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司。本案中，三股东无法就继续经营达成一致，若已持续2年以上无法形成有效决议（如无法通过年度预算、无法更换高管），则符合“经营管理严重困难”条件，寅持股40%（超过10%），法院应受理。（2）清算组组成：公司解散后，应在15日内成立清算组，有限责任公司由股东组成（第183条）。本案中，清算组可由寅、卯、辰组成，或由法院指定（若股东无法自行组成）。清算组职责包括清理公司财产、通知债权人、处理未了结业务、清缴税款、分配剩余财产等（第184条）。（3）清算中财产不足清偿债务：根据第186条，清算组发现公司财产不足清偿债务的，应依法向法院申请宣告破产，由法院指定破产管理人进行破产清算；债权人可直接向法院申请破产（《企业破产法》第7条）。七、特殊类型公司的特别规定7.巳公司为一人有限责任公司，股东午（自然人）将公司财产与个人财产混同，导致公司无法清偿对未公司的500万元债务。未公司要求午承担连带责任。问：（1）一人公司的设立要求？（2）午是否需承担连带责任？（3）2026年《公司法》对一人公司有何新限制？（1）一人有限责任公司的设立：2026年《公司法》第62条规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该公司不得再投资设立新的一人有限责任公司（与原规定一致）；一人公司应当在公司登记中注明“自然人独资”或“法人独资”，并在营业执照中载明（第63条）。（2）人格混同的责任：根据第64条，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，午未证明财产独立，应承担