天使投资基金银行托管协议模版

合同编号:

****天使投资企业（有限合伙）

与

XX银行股份有限公司

合伙企业财产保管协议

甲方：（有限合伙）

住所：

邮政编码：

电话：

传真：

执行事务合伙人：

委派代表：

开户行及账号：

乙方：XX银行股份有限公司分行

住所：

邮政编码：

电话：

传真：

负责人：

鉴于：

甲方是根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下称“合伙企业法”）和其他中

国适用法律、法规在中国境内设立的股权投资有限合伙企业；乙方是合法成立

并有效存续的商业银行，经国家有权部门批准开展资产托管业务；甲方委托乙

方作为甲方合伙企业财产的保管人，经双方友好协商，依据《中华人民共和国

合同法》等法律法规以及相关规定，特签订本协议。

本协议双方本着平等自愿、诚实守信的原则签订本协议。

声明：

1、甲方声明：甲方是依照中华人民共和国法律登记注册的有限合伙企业，

可以依法从事投资业务，具备开展企业文件中规定的各项业务资格，具备承担

本协议规定的各项职责和义务的能力；

2、乙方声明：乙方为依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的苕业

银行，具备担任资金保管人的能力。

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3、乙方仅对其保管的甲方合伙企业财产依据本协议的规定承担保管职责，

乙方的保管行为不构成任何投资承诺，乙方不对甲方合伙企业财产来源和甲方

的投资经营承担任何责任。

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16、初始财产：指直接汇入财产保管专户的甲方合伙人向甲方支付的入伙

资金。

本协议没有约定的其他相关释义依据合伙协议等企业文件的定义。

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第一条甲方的权利与义务

1、甲方的权利：

（1）依法享有甲方合伙企业财产的所有权和支配权；

（2）依照企业文件的约定，取得甲方的收益；

（3）依照企业文件的约定，委托执行事务合伙人管理和运作合伙企业贬产；

（4）乙方在履行本协议过程中有过错并导致合伙企业财产发生重大损失或不

能胜任托管职责并因此给甲方造成重大损失时，有权依约更换保管人：

（5）国家法律法规规定的其他权利。

2、甲方的义务：

（1）从本协议生效之日起，按照本协议的约定，及时足额地将合伙企业财产

移交乙方，同时向乙方提供合伙协议等企业文件样本复印件（加盖甲方公章），

并将合伙人受益权明细及全体合伙人签字样本原件发送至乙方；

（2）按照木协议约定，及时足额地向乙方支付保管费；

（3）按照相关法律法规的规定和企业文件的约定对外接受审计、工商年检等

程序；

（4）发生任何可能导致甲方业务性质或范围发生重大变化或直接影响本协议

所约定的保管业务的重大事项，应至少提前五（5）个工作日书面通知乙方；

（5）在合法合规的前提下，应乙方要求对乙方开展保管业务提供各项必要的

协助，包括但不限于在开立证券账户时至少提前三（3）个工作日书面通知乙方；

（6）按约定方式及时间，向乙方发送各类数据和信息，提供相关凭证、合同

文本等，并保证其完整、真实、合法、有效；

（7）当甲方因合伙人增资、入伙、退伙或转让等导致甲方财产发生变助时应

提前书面通知乙方，并将经中国工商注册登记部门确认的有关文件复印件［加盖

甲方公章），及更新后的合伙人受益权明细表（加盖甲方公章）及时发送至乙

方；

（8）确保甲方企业文件及以甲方名义签署的各项法律文件与本保管协议不相

冲突；

（9）在向乙方发送划款指令前，甲方应保证财产保管专户有足额的资金，并

向乙方提供交易依据。甲方保证交易依据完整、真实、合法、有效；

（10）完整保存本保管业务活动的全部资料•，保存期自本协议终止之日起至

少15年;

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（11）甲方确保甲方财产来源及其投资行为的合法性；

（12）甲方承诺在未获得乙方书面同意的情况下，不得开立除本协议约定以

外的其他银行结算账户；

（13）甲方承诺向全体合伙人披露财产保管专户账号信息，并在收到合伙人

入伙资金后一个工作日内全额划入财产保管专户；

（14）甲方承诺在路演及募资等商业推广活动中的宣传和表述，不违反本协

议，不存在误导投资者的描述，否则甲方及甲方执行事务合伙人将承担由此产生

的全部责任，并赔偿一切损失；

（15）国家法律法规规定的其他义务。

第二条乙方的权利与义务

1、乙方的权利：

（1）按照木协议约定，行使财产保管职责；

（2）监督甲方按照本协议约定及财产保管业务需要，开立财产保管专户；

（3）对本协议所约定的合伙企业财产进行管理，并保管交易依据；

（4）从甲方获取划款指令、相关数据以及交易依据；

（5）按照本协议约定及时、足额收取保管费；

（6）要求甲方提供与合伙企业财产保管有关的信息；

（7）对甲方的投费运作行使监督权，发现甲方运作违反法律法规或合伙人协

议约定时，及时以书面形式通知甲方，要求甲方改正。甲方未按规定及时整改

的，乙方有权对其相关指令不予执行并向监管机构报告，由此产生的法律后果由

甲方承担；

（8）对甲方的资金划拨行使监督权，即对甲方提供的交易依据和划款指令书

进行表面一致性审查，审核划款指令书中的资金用途说明是否与所提供的交易依

据一致，但不对交易依据的真实性和合规性做出判断。对于存在违反国家法律法

规或政策或本协议约定的划款指令，乙方有权通知甲方予以更正，在甲方更正之

前乙方有权不执行该划款指令，由此产生的法律后果由甲方承担；

（9）乙方有权检查甲方履行本协议的情况，如发现甲方违反本协议约定的行

为，乙方有权停止执行甲方的划款指令并向监管机构报告，由此产生的损失由甲

方承担；

（10）为避免疑义，乙方对甲方行为的合法合规及符合企业文件、本协坟约

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定并不负有担保义务，即，甲方违反上述规定和/或约定的，无论乙方是否按指令

实施了划转，甲方均应自行承担责任，与乙方无关；

（11）国家有关法律法规、监管机构规定的其他权利。

2、乙方的义务：

（1）按照本协议约定履行财产保管职责；

（2）以诚实信用、勤勉尽责的原则保管合伙企业财产，不负责保管其他财产

保管专户之外的资产：

（3）确保合伙企业财产和乙方的自有资产以及乙方保管的其他资产相互独

立；

（4）未经甲方书面许可，乙方在本协议项下的保管业务不得转委托第三人；

（5）按照本协议的约定，执行甲方的划款指令书，按时办理资金划付，不得

不合理延误；

（6）按照法律法规的规定妥善保存保管业务相关的记录和交易依据等资料；

（7）乙方出现财务状况严重恶化等影响保管职责正常履行的情况时，应提前

五个工作日通知甲方；

（8）国家法律法规规定的其他义务。

第三条合伙企业财产的管理与运用

1、财产保管专户的开设与管理

（1）在本协议生效后两个工作日内，甲方应在乙方经办行开立企业基本账

户，并开立银行专用账户作为财产保管专户。财产保管专户为不可提现账户，不

能开立支票等票据；未经乙方书面同意，甲方不能自行向乙方柜台办理费金划

拨、查询和申办网银支付类业务，开立时甲乙双方应书面签字确认该账户为财产

保管专户。

（2）财产保管专户的开立和使用，限于满足开展合伙企业财产业务的需要。

甲方和乙方均不得使用财产保管专户进行合伙企业财产业务以外的活动。

（3）财产保管专户的账户名称为甲方名称，甲方在开立财产保管专户时向乙

方提出申请，并提交账户开户资料。财产保管专户实行无印鉴管理，在需办理资

金划拨时，乙方根据甲方按本协议（附件三）格式提交的书面划款指令的传真件

进行划款。在甲方存续期间，甲方未经乙方书面同意，不得撤销财产保管专户，

不得在乙方柜台办埋财产保管专户中资金的划拨、查询、购买支票等结算业务，

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否则由此造成的合伙企业财产损失，全部由甲方承担。

（4）按照合伙协议，甲方于全体合伙人支付的首笔出资款项全部汇至财产保

管专户后七（7）个工作日内向乙方出示合伙企业财产的受益权明细表（传真件加

盖甲方公章），并在两个工作日内将企业文件复印件或传真件（加盖甲方公章）

发送至乙方，同时在国家工商注册登记机关变更合伙人注册登记信息后两个工作

日内将相关凭证复印件或传真件（加盖甲方公章）送达乙方供乙方查询和存档。

2、定期、通知存款账务的开设与管理

（1）定期存款账户的预留印鉴应与财产保管专户《划款指令授权通知书》

（附件三）预留印鉴一致，如定期开户行为乙方本行，存款证实书由乙方代保

管。如定期开户行为甲方指定国内商业银行，甲方将存款证实书传真至乙方，存

款证实书原件由甲方自行保管；证实书保管期间，甲方保证存款证实书凭证的完

整性，未经乙方书面同意，甲方不得对存款证实书进行挂失和重新办理，存款证

实书不抵押、质押及其他与该项存款业务无关的用途，确保资金安全。

（2）定期存款结清时，存款本息应按时原路划回财产保管专户。如定期开户

行为乙方本行，乙方凭甲方出具的划款指令和存款证实书原件办理定期结清手

续。如定期开户行为甲方指定国内商业银行，甲方负责办理定期结清手续，在存

款结清日将本息原路划回财产保管专户。

（3）通知存款账户的开户和结清手续，参照定期存款业务流程办理。通知存

款办理结清前，甲方根据开办通知存款的种类，提前一（1）天或七（7）天向乙

方提交《通知存款取款通知》，具体操作规则按银行通知存款业务操作流程办

理。

3、在甲方存续期间，甲方未经乙方书面同意，不得撤销财产保管专户，否

则由此造成的合伙企业财产损失由甲方承担。

4、财产保管专户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《支付结

算办法》、中国人民银行利率管理的有关规定以及中国人民银行、中国银行业监

督管理委员会的其他规定。

5、甲方证券账户的开设和管理

（1）根据需要，甲方可在中央国债登记结算有限责任公司开立丙类保管账

户，用于甲方开展银行间债券交易活动。甲方应优先选择乙方作为其结算代理

人，相关费用由甲乙双方另行签署协议约定；

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（2）根据需要，甲方可以办理国债柜台交易、柜台凭证式国债交易并开立相

应的账户；

（3）根据需要，甲方可以在中国证券登记结算有限责任公司开立A股股东

卡，但应至少提前三（3）个工作日通知乙方；

（4）因开立所有上述证券账户和资金账户而产生的账户卡等相关资料正本复

印件或传真件（加盖甲方公章）均由乙方保管，供乙方开展保管业务使用，甲方

应在开立上述证券账户和资金账户后一个工作日内将上述资料复印件或传真件

（加盖甲方公章）送达至乙方。上述资料正本由甲方保管；

（5）甲方持有股权上市后，甲乙双方以及甲方指定的证券公司应共同签署三

方操作备忘录，以确保本协议项下财产保管专户是唯一用于接收股权投资收益的

银行账户。

6、甲方现金资产与有关资料的移交与确认

甲方应在合伙企业设立后【】个工作日内，向乙方发送加盖甲方公章的合伙

企业成立通知或运作通知书复印件或传真件。本协议签署后【1个工作日内，向

乙方提交下列文件、资料：

（1）加盖甲方公章的合伙协议复印件或传真件和加盖甲方公章的经工商注册

登记变更的合伙人份额明细复印件或传真件；

（2）财产保管专户的开户文件；

（3）甲方相关业务联系人名单以及预留印鉴；

（4）所有合伙人的签字样本的正本复印件或传真件；

（5）甲方的合伙企业财产书面确认书；

（6）乙方要求提交的其他文件或资料。

7、甲方投资股权凭证的保管

（1）乙方保管甲方对外投资时形成的股权凭证或权利证明文件等的正本复印

件或传真件（加盖甲方公章）。

（2）甲方应在发出划款指令之日起十（10）个工作日内将股权证明文作复印

件或传真件（加盖甲方公章）发送至乙方，并于完成工商注册登记部门的股东变

更手续后五（5）个工作日内将相关股东名册等经工商注册登记部门确认的证明文

件复印件或传真件（加盖甲方公章）发送至乙方。

（3）甲方应在对合伙企业所持有的项目股权进行处分后三（3）个工作日内

通知乙方，同时向乙方提供股权处置的书面证明文件复印件或传真件（加盖甲方

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公章），并负责将股权处置资金足额、及时划入财产保管专户。乙方应依据甲方

提供的股权处置证明文件核对股权处置资金是否足额、及时到账。甲方应提前于

股权处置资金应到账日期前［3］个工作日将股权处置证明文件复印件或传真件

（加盖甲方公章）提交乙方并告知拟到账日期。如甲方未按期提供股权处置的书

面证明文件复印件或传真件（加盖甲方公章），或者未按期将股权处置资金及时

足额划入财产保管专户，甲方将承担由此产生的一切损失。如乙方发现财产保管

专户资金与甲方出具的上述书面证明文件不一致时，乙方将及时通过录音审话通

知甲方查找原因。如发生甲方划入财产保管专户内股权处置资金高于合伙企业财

产应收部分的情况，则由甲方向乙方出具书面文件（加盖甲方公章），说明高出

部分资金的来源及处置方法，乙方核对无误后按照上述书面文件所述方法进行处

置；如发生甲方划入财产保管专户内股权处置资金低于合伙企业财产应收剖分的

情况，则甲方应在乙方通知甲方之日起（含）三（3）个工作日内向乙方出具书面

说明。如甲方未及时提供说明的，乙方有权向甲方、甲方合伙人及相关监管机构

报告，并停止执行甲方的所有划款指令，停止办理甲方账户销户事宜，直至妥善

解决上述问题。

8、甲方有关法律文件的保管

（1）甲方的企业工商登记和税务登记文件、甲方合伙人名册、股权出资证

明及股权转让文件等原件由甲方保管，但应向乙方提供上述文件的正本复ER件或

传真件（加盖甲方公章）；

（2）甲方的合伙协议等与甲方设立和运作相关的重要法律文件均应向乙方提

供正本复印件或传真件（加盖甲方公章），由乙方保管正本复印件或传真件；

（3）甲方应将其他任何可能影响乙方保管业务正常开展的文件的正本复印件

或传真件加盖甲方公章后及时提供给乙方。

9、甲方印章的保管

中方印章包括：中方公章、中方合同专用章、中方财务专用章、中方执行事

务合伙人或委派代表私章等。甲方印章由甲方负责保管。

10、乙方应将甲方资产和乙方自有资产以及乙方其他保管财产严格分开，实

行分账管理。

11、甲方实物证券的保管

甲方投资购买的实物证券可存入国家专业保管机构。

12、当合伙企业财产非因乙方原因处于乙方以外机构实际右效控制中时，乙

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方可免除对该部分资产的保管职责。

13、经甲方和乙方书面同意，财产保管专户开通网上银行功能。乙方保管、

使用财产保管专户网上银行的安全证书、Ukey、操作员代码以及密码等。本协议

项下约定的财产保管专户中的一切资金结算业务，乙方原则上通过柜台完成操

作。

第四条划款指令的发送、确认与执行

1、除本协议另有规定外，乙方根据甲方指定的被授权人出具的划款指令书

（附件三）通过银行网银系统或柜台等方式划拨资金。

2、划款指令书中被授权人的指定与变更

（1）被授权人的指定

甲方应向乙方提供书面的《划款指令授权通知书》（格式见附件一），指定

发送划款指令人员的名单，注明其相应权限，并提供预留印鉴和被授权人签字

（如有）的样本。《划款指令授权通知书》应由甲方加盖公章并由执行事务合伙

人委派代表签字或盖章。《划款指令授权通知书》自乙方收到原件之日起生效。

（2）被授权人的变更

甲方更换被授权人或终止对被授权人的授权时，必须至少提前一（1）个工作

日，使用传真方式向乙方发出被授权人变更通知。被授权人变更通知需加盖甲方

公章并由其执行事务合伙人签字或盖章。甲方同时应向乙方提供新的被授权人姓

名、权限、预留印鉴和签字样本。上述通知及样本传真后，甲方指定联系人（附

件四）应及时与乙方电话确认，同时乙方以电话录音的形式与甲方核对变更事

项。上述通知及信息确认后立即生效。甲方在此后三（3）个工作日内将被授权人

变更通知的正本送交乙方，更换被授权人的变更通知正本内容应与传真内容一

致，若有不一致的，以传真的内容为准，逾期未交付正本，亦以传真的内容为

准。

对于经本协议约定的授权程序授权的被授权人在被授权权限内发出的指令，

视同甲方发出的指令，甲方不得否认其效力。在前款所述变更通知生效之前，乙

方所接收的原被授权人所签发的划款指令书及其它文件仍然完全有效。

3、划款指令的发送和确认

（1）划款指令必须载明下列内容：收款人名称、收款人开户行、收款人账

号、付款人名称、付款人开户行、付款人账号、币种、金额、划款方式、用途、

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预留印鉴、被授权人签字、日期和其他需要载明的事项。

（2）甲方的划款指令书（附件三）以传真方式向乙方发出，甲方指定联系人

（附件四）有义务在发送划款指令后及时与乙方进行电话确认，因甲方未能及时

与乙方进行划款指令电话确认,致使资金未能及时到账所造成的损失不由乙方承

担。甲方的划款指令应在当日下午（15：001点之前发出，如果甲方的划款指令

在当日下午［15：00】点之后发出，乙方应尽力配合执行，但不保证划款成功。

甲方保留划款指令书正本，乙方保留划款指令书传真件及经甲方盖章（公章）确

认的交易依据。划款指令书正本应与传真内容一致，若有不一致的，以传真件的

内容为准。

（3）对于来自甲方的划款指令书，乙方应立即审慎验证有关内容及印鉴和签

名，审核划款指令书的印鉴及被授权人签字与预留印鉴及签字样本是否相符（下

称“表面一致性”），同时审核划款指令及所附交易依据是否相符。甲方发送指令

时应同时向乙方发送必要的投资合同（必须）、费用发票（如有）等划款证明文

件的复印件或传真件，如划款时该证明文件暂未提供，甲方需出具加盖公章确认

的情况说明复印件或传真件，乙方可先行办理划款手续。甲方在得到该证明文件

后三（3）个工作日内将该证明文件的复印件或传真件发送至乙方，如后补资料未

能及时送达，或确实无法提供的，具体由甲方对外解释，因此造成的损失不由乙

方承担。如乙方发现问题，应及时通知甲方。如果存在问题或问题没有解决，乙

方有权不执行甲方的划款指令。由此造成的损失乙方不承担任何责任。

（4）对于甲方投资标的超出企业文件约定投资范围的情形，甲方应于发送划

款指令书的同时向乙方出具甲方合伙人大会的有效书面决议。

（5）甲方应为乙方执行划款指令留出必要时间，因甲方未留足够时间造成乙

方未能执行划款指令，乙方不承担任何责任。甲方于当日【15：00】及其后发送

的划款指令，乙方应尽力配合执行，但不保证划款成功，乙方有权于下一（1）个

工作日上午执行。

（6）甲方向乙方下达划款指令时，甲方应确保财产保管专户有足够的资金余

额，对超出财产保管专户余额的划款指令，乙方可不予执行但应及时通过电话录

音的形式通知甲方，由此造成的损失乙方不承担任何责任。

4、乙方执行划款指令的责任

（1）乙方按甲方的划款指令执行的，不承担由执行该指令引起的任何投资损

失责任，因该指令违反法律、法规规定所导致的全部责任由甲方承担。乙方因故

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意或重大过失导致未正确执行甲方的划款指令或未按本协议的约定对划款指令进

行表面一致性审查而使合伙企业财产的利益受到损害的，乙方应承担赔偿责任。

（2）乙方不得在划款指令确定的授权范围外从事相关资金划转活动，如乙方

超越授权划款指令确定的范围对保管资金进行处理，由此造成的损失由乙方承

担，由此产生的收益归甲方所有。

第五条保管报告内容与格式

乙方每年度与甲方对.账结束后向甲方出具书面保管报告，内容包括乙方执行

保管职责情况和对合伙企业财产进行复核的意见等（保管报告格式见附件二）。

第六条费用计算与分担

1、从合伙企业财产中支付的费用及收益分配仅限于甲方向乙方提交的企业文

件允许的范围。

2、乙方的保管费

（1）乙方的年保管费按以下方法计算：

H=Ex%x［（实际保管天数）/360］（除非具体项目甲乙双方另有约定，一

年按36（）天计）

H为乙方年保管费

E为全体合伙人对甲方的认缴出资总额

保管账户为：

账户名：

开户行：xx银行**分行营业部

账号：

保管费收入账户为：

账户名：xx银行股份有限公司**分行

开户行：xx银行**分行

账号:

摘要：20XX-X-X至20XX-X-X保管费

（2）保管费自甲方成立之日起开始计第，按协议年度支付，不足一个协议年

度的按实际存续天数计算并支付，于每个自然年度11月20日支付（如遇节假日

顺延）。每次托管费支付前由甲方发出划款指令，经乙方复核确认后，由乙方从

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托管财产中支取。

（3）如果根据合伙协议甲方存续期间延长或提前解散的，保管费按照甲方实

际存续天数计算。如甲方存续期延长的，保管费支付时间同本条第（2）款；如甲

方提前解散的，最后一个年度的保管费于甲方清算时支付，保管费的支付优先于

甲方其他费用。如合伙企业财产不足以支付乙方保管费的，则由甲方执行事务合

伙人以自有资金垫付。如逾期支付的，应按发生逾期金额的0.005%支付违约金。

3、不列入合伙企业财产支出的项目

（1）甲方和乙方因未履行或未完全履行本协议项下义务导致的费用支出或合

伙企业财产的损失，以及处理与甲方运作无关的事项发生的费用等不列入甲方费

用；

（2）其他具体不列入甲方费用的项目依据有关规定执行。

4、甲方税收

甲方运作过程中所涉及的税务问题，按照医家的有关法律、法规和政策办

理。对于法律、法规和政策没有明文规定的甲方税务问题，按照政府部门的相关

规定办理。

第七条甲方终止、清算、延期以及保管终止

1、甲方终止及清算事宜按甲方企业文件规定执行。

甲方解散的，应当按照合伙协议进行清算，具体清算事项以合伙协议为准。

甲方如提前解散，应当提前书面通知乙方Z双方按照甲方实际存续天数计算托管

费。

甲方在清算分配结束后，应在三（3）个工作日内通知乙方办理财产保管专户

的销户手续。乙方在销户的同时将扣除乙方保管费和其他甲方应向乙方支付的款

项后剩余的款项与销户利息款按甲方指示全部划出，使财产保管专户的资金余额

结为零，并将有关预留印鉴章、授权文件以及其他账户管理所需的证明文件交还

中方，并办理交接手续。

甲方如延续经营期限，应将甲方注册登记部门的变更文件正本复印件加盖甲

方公章后发送给乙方，甲乙双方继续履行本协议至甲方终止。

第八条禁止行为

甲乙任何一方均不得有任何违反法律法规及本协议规定的行为，甲方不得有

违反甲方企业文件的行为。

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第九条保密条款

1、甲方在此承诺：对于依据本协议所获得的所有关于乙方资产保管方针和策

略、合伙企业财产运作明细以及乙方经营状况等内容严格保密，并责成因履行本

协议而知悉上述机密的人员以及其他任何有可能接触到上述机密的人员保守秘

密。未经乙方书面事先同意，甲方不得向第三方披露上述机密，但根据国家有关

法律法规规定或有权部门要求的情况除外。

2、乙方在此承诺：对于依据本协议所获得的所有关于甲方资产状况、甲方经

营状况、合伙企业财产运作明细等内容严格保密，并责成因履行本协议而知悉上

述机密的人员以及其他任何有可能接触到上述机密的人员保守秘密。未经甲方、

乙方书面事先同意，任何一方不得向第三方披露上述机密。但根据国家有关法律

法规规定或有权部门要求的情况除外。

第十条不可抗力及其他情形

1、如果任何一方因不可抗力或其他情形不能世行本协议时，可根据该等情形

的影响部分或全部免除该方的责任。

2、任何一方因不可抗力或其他情形不能履行本协议时，应及时通知另一方并

在合理期限内提供受到该等情形影响的书面证明，并采取适当措施防止另一方损

失的扩大及尽力保全合伙企业财产的完整。

3、不可抗力是指任何一方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括

但不限于战争、自然灾害、恐怖袭击、法律法规和政策发生变化、交易所停市、

上市证券停牌、网络和电力事故以及双方一致认可的其他情况。

第十一条违约责任

1、本协议任何一方未能按本协议的约定履行各项义务均将被视为违约，违约

方应赔偿因其违约行为给合伙企业财产和本协议这方当事人造成的直接损失。

2、如果任何一方因本协议第十条约定的情况不能履行本协议时，可根据该等

情形的影响部分或全部免除该方的责任。

第十二条协议有效期及终止

1、本协议自双方法定代表人/负责人或授权代理人签章并加盖公章或合同专

用章之日起生效，至双方依据本协议约定清算完结之日终止。

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2、在协议有效期内，除满足以下条件或法律法规另有规定外，任何一方不得

单方解除本协议：

（1）因双方中任何一方重大违约造成协议无法正常履行。

（2）任何一方在法律上无行为能力、无偿债能力或停止经营活动，或如果该

方或其财产被委任接管人，或任何政府机构出于重组、保全、破产或清算目的接

收或接管该方或其财产或事务，另一当事人可以书面文件通知该方终止本协议。

（3）财产保管专户开立后六（6）个月内甲方未将合伙人资金即初始财产划

入，或本协议生效后一年内甲方未书面通知乙方基金成立，乙方有权单方解除本

协议并进行相应信息披露。

（4）双方共同认可的其他情况。

3、除由于本协议本条第2款原因导致本协议解除外，任何一方不得在本协议

到期前单方终止本协议。

第十三条争议解决及其他

1、本协议适用中华人民共和国法律。对由于本协议引起或与本协议有关的任

何争议，协议各方应尽其最大努力通过友好协商解决。任何一方不愿协商或者协

商不成的，双方均同意采取以下第【】种方式解决：

（1）向仲裁委员会申请仲裁。

（2）向乙方所在地人民法院提起诉讼或申请强制执行。

2、本协议生效后，除本协议已有约定的外，甲乙任何一方均不得擅自变更或

解除本协议；如确需变更或解除本协议，应经甲乙双方协商一致，并达成书面协

议。

3、如本合同的某条款或某条款的部分内容被认定无效,该无效条款或该无效

部分并不影响本合同及本合同其它条款或该条款其它内容的有效性。

4、本协议一式【】份，甲、乙双方各执【】份，每份具有同等的法律效力。

5、本协议未尽事项将另行签订补充协议、操作细则或备忘录，所有为执行本

协议而签署的补充协议、操作细则和备忘录等均为本协议之不可分割的组成部

分，具有同等法律效力。

6、本协议项下的各项通知或者指令均应采用书面方式（本协议另有约定的除

外）。以书面形式提交的通知或者指令，应送达至以下地址，如果相关信息发生

变动，变动的一方应当立即通知其他各方：

17

甲方:（有限合伙）

地址：

邮编：

电话：

传真：

收件人：

乙方：XX银行股份有限公司分行

地址：

邮编：

电话：

传真：

收件人：

（以下无正文）

18

（本页无正文，为*X**天使投资企业（有限合伙）与XX银行之《合伙企业财产保

管协议》签字页）

甲方（盖章）：（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：

2014年月日

乙方（盖章）：xx银行股份有限公司分行

负责人或授权代理人：

2014年月日

19

附件一

划款指令授权通知书

（样本）

XX银行股份有限公司分行：

自—年—月_日成立之日起至本企业终止清算完毕之日止，除非经合法有

效的授权文件进行变更，本企业向贵行发送管理运用合伙企业财产的划款指令的

被授权人及其权限为：

1、被授权人及权限：

—:划款指令经办人

—:划款指令复核人

—:划款指令授权人

2、划款指令被授权人签字样式：

（经办人签字）（复核人签字）（授权人签

字）

3、预留印鉴

（合伙企业公章）

执行事务合伙人委派代表:

年月

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