解除合伙关系与退伙协议书

解除合伙关系与退伙协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX贸易有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX街XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

**协议简介**

甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订《合伙协议》（以下简称“原协议”），约定双方共同投资并经营XX项目。原协议有效期内，双方合作良好，但鉴于当前市场环境变化及双方经营理念差异，经友好协商，甲方决定解除与乙方的合伙关系，乙方同意退伙。为明确双方权利义务，避免后续纠纷，特依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，签订本《解除合伙关系与退伙协议书》（以下简称“本协议”）。

本协议的签订基于以下前提条件：

1.双方确认原协议已无法继续履行或履行成本过高，且双方均无继续合作的意愿；

2.双方已就退伙事宜达成一致，并就合伙财产的分割、债务的承担、未结算款项的结算等事项达成初步共识；

3.甲方同意按照本协议约定向乙方支付退伙补偿，乙方同意配合完成退伙后续事宜。

本协议的签订旨在规范双方退伙行为，保障双方合法权益，确保合伙关系的平稳解除。协议内容将严格遵循法律规定，并作为双方后续财产清算、债务分配及责任划分的依据。双方均应严格履行本协议约定，确保退伙过程的合法性与合理性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确解除甲方与乙方之间基于《合伙协议》（以下简称“原协议”）形成的合伙关系，确认乙方的退伙地位，并规范双方在退伙过程中的权利与义务，特别是涉及合伙财产的分割、合伙债务的承担、未结算款项的结算以及退伙补偿等事宜。本协议的范围包括但不限于：双方退伙事的确认与效力、退伙财产的审计与评估、合伙收益与债务的分配、退伙补偿的计算与支付、退伙后的业务交接、以及双方在本协议履行过程中应承担的责任与义务。本协议旨在通过合法、公平、合理的条款安排，确保退伙过程的顺利进行，并最大限度地保护双方的合法权益，避免因退伙引发后续纠纷。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）“原协议”指甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订的《合伙协议》。

（2）“合伙财产”指原协议项下由甲方与乙方共同拥有或控制的全部资产，包括但不限于现金、银行存款、存货、固定资产、无形资产以及应收账款等。

（3）“合伙债务”指原协议项下由甲方与乙方共同承担的债务，包括但不限于向第三方借款、合同债务以及其他未清偿的义务。

（4）“退伙补偿”指甲方根据本协议约定向乙方支付的退伙对价，用于弥补乙方因退伙而可能遭受的经济损失。

（5）“审计报告”指由双方共同认可的第三方审计机构出具的关于合伙财产及债务的审计报告。

（6）“履行期限”指本协议各条款约定的完成时间节点，包括但不限于财产审计期限、补偿支付期限、业务交接期限等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**

甲方有权要求乙方按照本协议约定配合完成退伙审计，提供所有必要的财务文件和资料。甲方有权根据审计报告和双方约定，确定合伙财产的分割方案和退伙补偿金额。甲方有权在约定期限内足额向乙方支付退伙补偿款。甲方有权要求乙方移交其在合伙期间持有的合伙财产份额，并确保财产交接的完整性。甲方有权根据本协议约定，免除乙方在本协议履行完毕后的某些合伙债务责任，但以双方事先书面同意为前提。

（2）**义务**

甲方应按照本协议约定，在审计报告完成后XX日内，根据审计结果和合伙协议的约定，向乙方支付退伙补偿款。甲方应确保支付的资金来源合法，并足额到位。甲方有义务保护乙方的合法权益，在退伙财产分割和债务承担方面采取公平合理的处理方式。甲方应监督并确保乙方按照本协议约定移交其在合伙期间产生的全部收益和应承担的债务清单。甲方有义务在本协议约定的履行期限内完成所有与退伙相关的手续办理，包括但不限于财产交接、债务确认等。甲方应配合乙方完成退伙后的业务交接工作，确保合伙业务的平稳过渡，避免因退伙给第三方造成不必要的损失。甲方应在本协议履行完毕后，向乙方提供退伙完成证明文件，并确保该文件符合法律法规的效力要求。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**

乙方有权要求甲方按照本协议约定，在约定期限内足额支付退伙补偿款。乙方有权参与合伙财产的审计过程，并有权对审计报告的内容提出异议，双方应协商解决异议问题。乙方有权要求甲方按照原协议约定，承担其在合伙期间产生的部分债务。乙方有权在退伙补偿款支付完毕后，获得其在合伙期间应得的全部财产份额。乙方有权要求甲方配合完成退伙后的业务交接工作，确保其在本协议履行期间产生的权益得到妥善处理。

（2）**义务**

乙方应积极配合甲方完成退伙审计，按照甲方的要求提供所有必要的财务文件和资料，并保证所提供资料的真实性和完整性。乙方应配合甲方对合伙债务进行核查和确认，并根据核查结果承担其应承担的债务份额。乙方应在本协议约定的履行期限内，将其在合伙期间持有的一切合伙财产份额和权益，按照审计报告和本协议的约定移交给甲方，并确保财产交接的顺利进行。乙方应配合甲方完成退伙后的业务交接工作，包括但不限于客户信息移交、业务资料移交等，确保合伙业务的平稳过渡。乙方有义务在本协议履行过程中，遵守相关法律法规，不得从事任何损害甲方或其他合伙人利益的行为。乙方应在退伙补偿款支付完毕后，配合甲方办理所有与退伙相关的手续，包括但不限于财产权属变更等。乙方应确保其在退伙过程中提供的所有文件和资料的真实性和合法性，并对因其提供虚假信息而给甲方造成的损失承担赔偿责任。

第四条价格与支付条件

1.退伙补偿金额的确定：甲方应在本协议生效后XX日内，根据经双方确认的审计报告，结合原协议约定的利润分配比例及乙方在合伙期间的贡献，计算出乙方的退伙补偿款总额。该金额应包括但不限于合伙期间的未分配利润、乙方投入资本的返还以及根据原协议约定的其他补偿项目。具体计算方式为：退伙补偿总额=乙方在合伙期间应得的未分配利润+乙方投入资本×(1+合伙期间累计利润率)+原协议约定的其他补偿。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将退伙补偿款支付至乙方指定的以下银行账户：账户名称：李四，开户银行：XX银行XX支行，账号：XXX。甲方应在每次应支付退伙补偿款时，向乙方提供支付凭证的复印件。

3.支付时间：甲方应在本协议生效后XX日内支付第一笔退伙补偿款，金额为退伙补偿总额的XX%，即人民币XX元；甲方应在完成合伙财产审计后的XX日内支付第二笔退伙补偿款，金额为退伙补偿总额的XX%，即人民币XX元；剩余的XX%作为尾款，即人民币XX元，甲方应在双方完成所有财产交接手续后的XX日内支付。如甲方因不可抗力等原因导致支付延迟，经乙方书面同意，支付时间可相应顺延。

4.税费承担：退伙补偿款在支付时，相关税费由甲方承担。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，至双方完成所有退伙手续、退伙补偿款支付完毕之日止。

2.审计期限：双方应在本协议生效后XX日内指定或共同委托一家具有合法资质的会计师事务所对合伙财产进行审计，该会计师事务所应在XX日内出具审计报告。若因乙方原因导致审计工作无法顺利进行，审计期限可相应顺延，但最长不得超过XX日。

3.退伙补偿支付期限：按照本协议第四条约定的时间节点执行。

4.财产交接期限：自审计报告生效之日起XX日内，双方应完成所有合伙财产的交接手续，包括但不限于银行存款、固定资产、存货、应收账款等。乙方应确保其在合伙期间产生的全部收益已全部转移至甲方指定账户，并配合甲方完成相关账户的查询和冻结手续。

5.债务处理期限：双方应在审计报告生效之日起XX日内，就合伙债务的承担事宜达成最终协议，并签署书面文件。如甲方免除乙方部分债务，应取得乙方书面同意，并办理相关手续。

6.业务交接期限：自审计报告生效之日起XX日内，双方应完成所有合伙业务的交接工作，包括但不限于客户信息、业务资料、合同文件等，确保合伙业务的平稳过渡。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)若甲方未按照本协议第四条的约定支付退伙补偿款，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部退伙补偿款及本项违约金。若因甲方违约导致乙方无法继续经营或造成其他损失，甲方还应承担相应的赔偿责任。

(2)若甲方未按照本协议第五条的约定按时完成合伙财产审计，每逾期一日，甲方应按审计费用总额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付本项违约金。

(3)若甲方未按照本协议第五条的约定按时完成财产交接手续，每逾期一日，甲方应按退伙补偿总额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付本项违约金及相应的赔偿责任。

(4)若甲方在支付退伙补偿款时，因支付错误导致乙方遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任。

2.乙方违约责任：

(1)若乙方未按照本协议第五条的约定配合完成合伙财产审计，提供虚假或隐瞒重要财务信息，导致审计报告失实，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的退伙补偿款及赔偿损失。

(2)若乙方未按照本协议第五条的约定按时移交合伙财产，每逾期一日，乙方应按未移交财产价值总额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付本项违约金及相应的赔偿责任。

(3)若乙方在退伙后，仍参与原合伙业务或从事与原合伙业务相同或类似的业务，损害甲方利益，每发生一次，乙方应向甲方支付违约金人民币XX元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

(4)若乙方在退伙过程中，隐瞒或转移合伙财产，或提供虚假债务信息，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的退伙补偿款、支付双倍违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

3.不可抗力：若因不可抗力导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力消除后，双方应继续履行本协议。

4.争议解决：若双方就本协议的履行发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

6.其他：本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。本协议自双方签字盖章之日起生效。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、征收、没收等）、疫情及其防控措施、网络攻击、系统故障等。不可抗力事件应导致或合理预期将导致履行本协议的部分或全部义务变得不可能或极其困难。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内（通常为XX日）向对方提供不可抗力事件及其影响的书面证明文件。未能及时通知或提供证明文件的一方，应承担由此可能给对方造成的损失。

3.责任免除：若因不可抗力事件导致本协议的履行部分或全部受阻，受影响一方应根据不可抗力事件的影响程度，部分或全部免除其相应的违约责任。不可抗力事件持续超过XX日的，双方均有权协商解除本协议，且互不承担违约责任。

4.协商继续履行：在不可抗力事件影响消除后，双方应协商采取必要的措施，尽快恢复本协议的履行。若不可抗力事件导致本协议部分条款无法履行，双方应就受影响的条款进行修改或删除，以适应新的情况。

5.不可免除的责任：尽管有本条约定，但任何一方因不可抗力事件而免除的违约责任，不免除其因故意或重大过失导致对方遭受损失的赔偿责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、不可抗力以及协议的终止等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门人员负责协商，并尽可能在XX日内达成一致意见。

2.协商不成：若双方在协商期限内未能解决争议，或协商过程中达成一致后一方反悔，任何一方均有权选择以下两种争议解决方式中的一种：

(a)提交仲裁：将争议提交至XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。

(b)诉讼：向有管辖权的人民法院提起诉讼。根据本协议的约定，管辖法院为甲方所在地有管辖权的人民法院。甲方或乙方可以选择其中一种方式解决争议，一旦选择，不得擅自更改。

3.争议解决前的保密：在争议解决过程中，无论通过协商、调解、仲裁还是诉讼，双方均应遵守保密义务，不得向任何第三方披露与争议相关的商业秘密或非公开信息，除非法律规定或仲裁/法院要求披露。本保密义务在本协议终止后仍然有效。

4.争议解决的法律适用：所有争议的解决均应适用中华人民共和国法律，包括但不限于《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国仲裁法》和《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律法规。对于根据本协议选择的仲裁方式，适用仲裁规则的规定；对于根据本协议选择的人民法院诉讼方式，适用法院地法的相关规定。

5.争议解决的费用：除非本协议另有约定或仲裁/法院裁决另有规定，因解决本协议争议而产生的所有费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费等，均由败诉方承担。若双方均有责任，则应根据责任大小分担相应费用。仲裁方式下的仲裁费由败诉方承担或双方按比例分担，具体由仲裁庭决定。诉讼方式下的诉讼费由法院判决承担。

6.专属争议解决：本协议双方同意，与本协议相关的所有争议应通过本条约定的方式进行解决，任何一方不得就同一争议向其他机构或法院寻求救济，除非获得对方的书面同意。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的其他联系方式进行发送。通知在以下时间视为送达：专人递送，交付时；挂号信，寄出后XX日；传真或电子邮件，成功发送时。若通过电子邮件发送，收件人应确认收到；若发送后XX日内未收到确认，则应视为未送达。地址变更应及时书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议的完整性与解释：本协议构成双方就解除合伙关系与退伙事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。对本协议的解释应依据其文字表述，并依据公平合理的原则进行。

4.可分割性：若本协议任何条