对赌协议书吸引投资人

对赌协议书吸引投资人1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，注册地址位于中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦X层X室，统一社会信用代码：91110108MA01XXXX9。甲方法定代表人/负责人为张三，性别男，出生于19XX年XX月XX日，联系方式甲方是一家致力于XX领域技术研发、产品制造及市场推广的高新技术企业，拥有自主知识产权的核心技术及稳定的客户群体。近年来，甲方为拓展业务规模及提升市场竞争力，计划进行XX项目的投资建设，但受限于资金实力，需引入外部投资以实现项目目标。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资管理有限公司，注册地址位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心X层X室，统一社会信用代码：91310115MA01XXXX6。乙方法定代表人/负责人为王五，性别女，出生于19XX年XX月XX日，联系方式乙方是一家专注于XX产业投资与风险管理的专业投资机构，管理资金规模达XX亿元人民币，投资领域涵盖XX、XX、XX等多个行业。乙方凭借丰富的投资经验、雄厚的资金实力及完善的风险控制体系，长期致力于为优质企业提供股权投资及财务支持服务。

**协议简介**

本协议由甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就甲方拟开展的XX项目投资事宜达成一致意见。甲方作为项目投资建设方，需引入战略投资者以补充资金缺口并优化股权结构；乙方作为专业投资机构，基于对甲方项目前景的认可及市场分析，同意向甲方提供股权融资支持。双方通过本协议明确各自的权利与义务，共同推动项目的顺利实施及投资回报的实现。

本协议的签订，基于以下前提条件：

（1）甲方保证其具备履行本协议所需的合法资质及能力，且项目计划符合国家产业政策及行业监管要求；

（2）乙方承诺按照本协议约定向甲方提供投资资金，并享有相应的投资权益；

（3）双方一致确认，本协议的履行以甲乙双方后续签署的《投资条款清单》及《补充协议》为准，任何争议均应依据本协议及相关约定解决。

本协议的签订，标志着甲乙双方合作关系的正式确立，双方将共同遵守协议约定，通过合理的风险分配与利益协调，实现互利共赢的目标。协议内容的完整性与有效性，将直接影响后续投资条款的谈判及协议的最终履行，故双方应谨慎审查并严格履行各自承诺。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方围绕XX项目投资事宜的合作框架及核心条款，旨在通过设定合理的估值调整机制（对赌条款）和投资保障措施，平衡双方在项目未来发展和价值实现过程中的风险与收益预期，从而促成乙方向甲方提供股权融资，并确保投资回报符合双方合理预期。本协议涉及的具体内容包括但不限于：甲乙双方的主体资格确认、项目基本情况概述、投资金额及支付方式、股权估值调整的触发条件与计算方法、双方在项目运营中的权利与义务、违约责任承担、不可抗力事件处理以及争议解决机制等核心内容，构成双方后续深入谈判及签署正式投资协议的基础框架。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

（1）"项目"指由甲方负责投资建设并运营的XX项目，具体包括项目规划、建设、市场推广及后续发展等全部活动；

（2）"投资款"指乙方根据本协议约定向甲方支付的全部股权投资金额；

（3）"估值调整日"指双方约定进行股权估值重新评估的具体日期，首次估值调整日为项目完成工商登记之日，后续估值调整日依据本协议约定确定；

（4）"对赌条款"指本协议中关于股权估值调整机制的专门安排，包括调整触发条件、计算公式及执行方式；

（5）"业绩承诺"指甲方承诺在未来一定期限内实现的项目经营指标，如营业收入、净利润等；

（6）"控制权"指对项目公司董事会或股东大会拥有实际决策权的股权比例；

（7）"书面通知"指通过正式函件、电子邮件等方式发出的具有法律效力的通知。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权依据本协议约定收取乙方提供的投资款，并有权要求乙方按照约定方式履行投资义务；

（2）甲方有权按照项目计划推进项目开发与运营，但应确保所有活动符合国家法律法规及行业监管要求；

（3）甲方应向乙方及时披露项目进展、财务状况及重大经营风险，且披露信息应真实、准确、完整；

（4）甲方应保证其提供的项目资料及承诺内容的真实性，如因甲方提供虚假信息导致乙方遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任；

（5）甲方有权要求乙方按照本协议约定行使对赌条款项下的权利，包括但不限于要求乙方进行股权估值调整或追加投资；

（6）甲方应配合乙方行使监督权，包括提供财务审计所需资料、参与重大决策讨论等，但甲方保留项目经营管理的自主权；

（7）在项目运营过程中，甲方应维护乙方作为投资者的合法权益，不得实施损害乙方利益的行为；

（8）如发生本协议约定的估值调整情形，甲方应积极配合执行调整方案，包括但不限于股权转让、增资或资产处置等。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方的核心权力在于通过本协议约定的对赌条款，在项目未达预期时实现估值调整或获得补偿，以保障投资安全；

（2）乙方有权要求甲方按照本协议约定提供真实、完整的财务及经营信息，并有权对项目进行合理程度的监督；

（3）乙方有权依据本协议约定，在触发对赌条款时，要求甲方进行股权稀释、现金补偿或提供其他等值权益安排；

（4）乙方有权要求甲方在估值调整过程中配合提供必要的财务数据、审计报告及项目评估材料，甲方应予以积极协助；

（5）乙方有权获得项目重大事项的知情权，包括但不限于并购重组、股权质押、重大合同签署等可能影响投资回报的事件；

（6）如甲方违反本协议约定，特别是涉及虚假陈述或隐瞒重大风险，乙方有权要求甲方承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、调整股权估值或终止投资关系；

（7）在估值调整执行过程中，乙方有权选择接受股权补偿或要求甲方以约定价格回购其投资股份，具体方式由双方协商确定；

（8）乙方应按照本协议约定按时足额支付投资款，并有权要求甲方提供投资款用途说明及项目进度报告；

（9）乙方应自行承担投资决策过程中的风险评估，但甲方应避免任何可能导致乙方投资遭受额外风险的行为；

（10）如双方就估值调整方案达成一致，乙方有权要求甲方在约定期限内完成调整措施，甲方应确保调整方案的顺利实施。

第四条价格与支付条件

双方确认，乙方同意向甲方提供的股权投资总额为人民币XX元（大写：人民币XX元整），占项目公司本次融资后总股本的XX%。该投资款用于甲方的XX项目开发、建设和运营。

投资款的支付采用分期支付方式：

（1）首期投资款：人民币XX元（大写：人民币XX元整），于本协议签署之日起X个工作日内支付至甲方指定银行账户；

（2）二期投资款：人民币XX元（大写：人民币XX元整），于项目公司完成工商登记后X个工作日内支付至甲方指定银行账户；

（3）三期投资款：人民币XX元（大写：人民币XX元整），于项目公司实现首期业绩承诺后的X个工作日内支付至甲方指定银行账户。

甲方指定收款银行账户信息如下：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XX

任何一方变更联系方式或银行账户信息，应提前X日书面通知对方。如因乙方未按时支付投资款导致甲方无法按计划推进项目，甲方有权暂停项目相关工作，并要求乙方承担相应的违约责任。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议签署之日起XX年。本协议有效期届满前，如双方未签署正式投资协议，本协议自动失效。

本协议项下的主要义务履行期限如下：

（1）甲方应在本协议签署后X日内向乙方提供完整的项目商业计划书及初步财务预测；

（2）乙方应在收到甲方提供的资料后X日内完成初步尽职，并向甲方反馈评估意见；

（3）双方应在收到对方书面通知后X日内就估值调整方案进行协商，协商不成的，应提交第三方专业机构进行评估；

（4）所有估值调整方案应在本协议约定的估值调整日之前X日内达成一致并签署补充协议；

（5）如发生本协议约定的违约情形，守约方应在违约行为发生之日起X日内向违约方发出书面催告通知，违约方应在收到通知后X日内纠正违约行为。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

（1）如甲方未按本协议第四条约定按时支付任何一期投资款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的全部投资款，同时甲方还应支付相当于已支付投资款XX%的违约金。

（2）如甲方提供的项目资料或承诺内容存在虚假陈述或重大遗漏，导致乙方基于错误信息做出投资决策，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于：返还乙方已支付的投资款及利息、赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，并支付相当于投资款XX%的违约金。若损失超出违约金金额，甲方仍应补足差额。

（3）如甲方违反本协议项下的业绩承诺，乙方有权要求甲方在约定期限内以每股XX元的价格回购乙方持有的全部或部分投资股份。回购价格可根据违约程度进行调整，具体计算方式以双方签署的补充协议为准。

（4）如甲方擅自改变项目公司主营业务或进行重大资产处置，且未经乙方书面同意，甲方应向乙方支付相当于投资款XX%的违约金，并承担由此给乙方造成的全部损失。

（5）在任何情况下，甲方违反保密义务或泄露项目核心商业秘密，应向乙方支付XX万元人民币的违约金，并承担乙方为该违约行为所支付的合理费用。

**2.乙方违约责任**

（1）如乙方未按本协议第四条约定按时支付任何一期投资款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部投资款，同时乙方还应支付相当于已支付投资款XX%的违约金。

（2）如乙方违反本协议项下的估值调整义务，拒绝在约定时间内配合甲方进行股权估值调整，或无正当理由拖延履行补偿义务，应向甲方支付相当于应付未付款项XX%的违约金。

（3）若乙方因违反保密义务导致甲方商业秘密泄露，应向甲方支付XX万元人民币的违约金，并承担甲方因此遭受的全部损失。若泄露行为构成刑事犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任。

（4）如乙方干预甲方正常的经营活动，或采取过激手段要求甲方履行本协议义务，经甲方书面通知后仍不改正的，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方赔偿损失。

**3.违约金上限与调整**

双方同意，本协议项下的所有违约金总额不超过本协议投资总额的XX%。在任何违约情形下，守约方实际损失超过违约金金额的，守约方有权另行主张赔偿。双方可根据项目进展及市场变化，在本协议履行过程中协商调整违约金比例，但调整后的违约金比例不得低于法定最低标准。

**4.违约处理程序**

（1）发生违约行为时，守约方应在知道或应当知道违约行为发生之日起X日内向违约方发出书面催告通知，明确违约事实、法律依据及索赔要求；

（2）违约方应在收到催告通知后X日内采取纠正措施，并书面回复守约方处理方案；

（3）如双方在收到催告通知后X日内未能达成解决方案，守约方有权依据本协议约定或直接向人民法院提起诉讼或申请仲裁；

（4）所有因违约行为产生的律师费、诉讼费、仲裁费等合理费用，均由违约方承担。

**5.紧急救济措施**

在违约行为发生时，若继续履行本协议将对守约方造成不可挽回的损失，守约方有权采取包括但不限于冻结、查封违约方相关资产等紧急措施，但应确保采取的措施与违约行为的性质及程度相适应，并及时通知违约方。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整、征收征用等）、瘟疫疫情、网络攻击、系统故障以及其他类似无法预见或无法控制的突发事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力发生后X日内以书面形式通知对方，详细说明不可抗力的性质、影响范围及预计持续时间。通知应包含相关证明材料（如政府公告、新闻报道、第三方机构证明等）。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议部分或全部义务无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，双方应立即恢复履行本协议义务，已发生的费用由双方根据实际情况协商分担。

4.协商处理：如不可抗力持续超过X日，双方应就本协议的继续履行、暂时中止或终止进行协商，协商结果应以书面形式确认。在不可抗力影响期间，双方应采取合理措施减少损失，并保持沟通。

5.不可免除的责任：即使发生不可抗力，任何一方仍应承担因自身过错导致的损失赔偿责任，以及本协议中关于保密、竞业限制等独立于主要义务的条款的效力不受影响。若不可抗力是因一方过错造成的（如未按指示采取防灾措施），该方仍需承担相应责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议解释、履行、违约责任等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责沟通协调，并在争议发生后X日内就解决路径达成初步共识。

2.协商不成：若双方在收到对方争议通知后X日内未能通过协商解决争议，任何一方均有权选择以下第X种方式解决：

（1）提交至XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁语言为中文。

（2）依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼程序适用中华人民共和国法律。

3.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款，任何一方不得单方面中止或终止协议，除非双方另有书面约定。

4.法律适用：争议解决应适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。仲裁裁决的承认与执行，依照申请仲裁时中华人民共和国相关法律规定进行。

5.费用承担：仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担；诉讼费用由法院判决承担。若双方达成和解，仲裁或诉讼费用由双方协商确定或由法院根据实际情况决定。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送的，送达时视为送达；通过挂号信发送的，寄出后X日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方无权单方面变更本协议内容。

3.协议终止：除本协议另有约定外，出现以下情况时，本协议自动终止：

（1）本协议约定的履行期限届满且双方未续签；

（2）双方协商一致同意终止本协议；

（3）因不可抗力导致本协议无法继续履行