英国自由贸易协议书谈判

英国自由贸易协议书谈判1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：英国环球国际贸易有限公司（GlobalTradeInternationalLimited）

甲方地址：英国伦敦金融城圣凯瑟琳巷10号环球大厦第5层

甲方法定代表人/负责人：约翰·史密斯（JohnSmith）

甲方联系方式：国际电话+442079461234；电子邮箱j.smith@；传真+442079465678

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：英国卓越科技有限公司（ExcelTechnologySolutionsLtd）

乙方地址：英国伦敦滑铁卢区泰晤士河畔创新园区8号楼

乙方法定代表人/负责人：艾米丽·布朗（EmilyBrown）

乙方联系方式：国际电话+442073109876；电子邮箱e.brown@exceltech.co.uk；传真+442073105678

**协议简介**

本协议由甲方与乙方于2023年10月26日签订，旨在通过建立长期稳定的贸易合作框架，促进双方在跨境商品交易、技术服务及物流配送领域的互利共赢。双方基于对英国《自由贸易协定》（UKFreeTradeAgreement）的深度理解，结合各自在供应链管理、技术创新及市场拓展方面的核心优势，同意通过本协议规范合作流程，明确权利义务，确保交易效率与合规性。

甲方作为国际贸易领域的领先企业，依托其完善的全球采购网络及多元化客户资源，长期从事高端电子设备、智能制造解决方案的进口与分销业务。为优化供应链成本结构，提升市场响应速度，甲方寻求与具备技术研发实力及快速交付能力的乙方建立战略合作关系，共同拓展欧洲及全球市场。

乙方作为英国科技创新领域的知名服务商，专注于、大数据分析及物联网技术的研发与应用，其产品及服务已广泛应用于金融、医疗、制造业等行业。为扩大业务规模，提升国际竞争力，乙方希望借助甲方的市场渠道及资源优势，实现技术成果的商业化落地，并进一步优化跨境服务网络。

双方基于上述背景，经友好协商达成共识，同意通过本协议约定以下合作内容：商品采购与定制开发、技术许可与知识产权保护、物流配送与风险共担机制等。协议的签订不仅符合双方商业利益，亦与英国政府推动国际贸易便利化的政策导向高度契合，为后续合作奠定坚实基础。

本协议的履行将严格遵循英国《合同法》《电子商务法》及相关自由贸易协定条款，确保所有交易活动合法合规。双方承诺以专业、诚信的态度履行各自职责，通过高效的沟通机制及时解决合作中出现的分歧，共同推动项目顺利实施。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于建立甲方与乙方之间稳定、高效、互利的长期合作关系，通过规范化的合作机制，实现双方在跨境贸易、技术输出及市场拓展等领域的协同发展。具体内容涵盖以下方面：

1.商品采购与定制开发：甲方根据市场需求向乙方订购指定技术参数的智能设备或定制化软件解决方案，乙方应确保产品符合英国及目标市场的技术标准与安全要求；

2.技术许可与知识产权保护：乙方授权甲方在约定范围内使用其部分技术专利或商业秘密，双方共同制定知识产权保护计划，明确侵权责任与救济措施；

3.物流配送与风险共担：针对跨境交易，双方合作优化物流路径，建立风险预警机制，就关税调整、汇率波动等不可控因素制定分摊方案；

4.市场推广与联合研发：甲方协助乙方进行产品在英联邦国家的市场推广，双方可设立专项基金共同开展适应性技术研发，成果归属及收益分配依据本协议附件执行。本协议范围限定于协议附件中列明的合作项目清单，任何超出范围的交易需另行签订补充协议。

第二条定义

1.**“自由贸易协定”**指英国与欧盟及其他成员国签署的《全面经济与贸易协定》（CETA）及相关补充协议，本协议项下的交易应优先适用协定中的关税减免、原产地规则及争端解决条款；

2.**“技术参数”**指甲方在订单中明确列出的设备性能指标、软件功能需求及测试标准，以双方签署的技术规格书为最终依据；

3.**“商业秘密”**包括乙方未公开的研发数据、客户名单、定价策略等具有商业价值且采取保密措施的信息，其识别标准参照英国《商业秘密保护法》第94条；

4.**“不可抗力事件”**指地震、疫情、战争等无法预见且不能避免的公共事件，导致协议部分或全部不能履行时，非责任方应立即通知对方并提供证明文件；

5.**“合作周期”**指本协议有效期内的自然年数，或双方书面约定的项目阶段期限，每周期结束后30日内可协商续约。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

**权力**：

(1)甲方有权要求乙方按照订单要求提供符合协议附件及技术规格书的产品或服务，并有权对交付物进行质量检验，检验标准以英国ISO9001认证及欧盟CE标志为准；

(2)若乙方延迟交付且无合理理由，甲方有权索赔违约金，金额按逾期天数乘以合同总金额的0.1%计算，累计不超过合同总额的30%；

(3)甲方有权基于自由贸易协定条款，主张商品享有的关税减免待遇，乙方应配合提供原产地证明文件及发票等资料。

**义务**：

(1)甲方应按协议附件约定支付货款，付款方式为电汇至乙方指定账户，首次付款比例不超过30%，余款需在货物交付并验收合格后60日内付清；

(2)甲方应向乙方提供准确的市场需求预测及产品应用场景，协助乙方优化产品设计以满足英国市场特定需求（如电源适配器规格、数据隐私合规要求等）；

(3)甲方需为乙方驻英技术团队提供工作许可协调支持，并承担其在伦敦办公场所的租赁费用（若协议未约定）。

**2.乙方的权力与义务**

**权力**：

(1)乙方有权要求甲方提供及时的技术需求反馈及付款确认，若甲方无故拖欠超过90天，乙方有权暂停后续订单的生产与交付；

(2)乙方有权基于自身技术优势，对甲方提出的产品改进建议进行收费，收费标准需事先书面通知并经甲方书面同意；

(3)在涉及核心知识产权的跨境许可中，乙方有权要求甲方签署独家使用协议或支付预付许可费，具体条件由双方在技术许可附件中约定。

**义务**：

(1)乙方应确保所有交付产品通过英国认证机构测试，并提供终身维修服务（不含易损件），维修响应时间不超过48小时；

(2)乙方需建立完善的技术支持体系，为甲方指定联系人提供远程或现场培训，年度内累计培训时长不少于20小时；

(3)乙方应遵守自由贸易协定中的出口管制规定，对涉及敏感技术的交易进行合规审查，并向英国出口管制办公室提交备案申请；

(4)在发生知识产权纠纷时，乙方需立即启动应急响应机制，配合甲方应对第三方诉讼，相关费用由侵权方承担，但乙方需承担自身合理维权支出；

(5)乙方需每月向甲方提交项目进度报告，内容包括生产进度、物流状态、风险预警事项等，并保证报告数据的真实性。

第四条价格与支付条件

1.商品及服务的价格：本协议项下的商品及服务价格以双方签署的订单确认书或报价单为准，价格条款采用CIF（成本、保险费加运费）或FOB（船上交货）取决于具体商品类别，具体价格术语及货币单位在订单中明确约定。所有价格已包含英国增值税（VAT）及其他适用的间接税，除非双方另有书面约定，否则价格不随汇率波动或原材料成本变化进行调整。

2.支付方式：甲方应通过银行电汇方式支付款项，货币为英镑（GBP），收款账户信息如下：

开户行：英国劳埃德银行（LloydsBank）

账号：1234567890

账名：ExcelTechnologySolutionsLtd

乙方应在收到电汇水单后10个工作日内确认收款，并向甲方开具等额增值税发票。

3.支付时间：

（1）预付款：订单确认后30日内，甲方支付合同总金额的30%作为预付款；

（2）进度款：乙方完成关键生产节点（如核心部件组装完成）后，甲方应支付至合同总金额的40%；

（3）尾款：货物运抵甲方指定仓库并验收合格后60日内，甲方支付剩余20%尾款。

4.税务处理：双方各自承担自身所在地税务责任，若因协议履行产生跨境增值税抵扣问题，相关手续由乙方负责协调，甲方需提供必要的企业税务信息文件。

5.价格调整机制：对于周期超过12个月的采购合同，若英国政府调整自由贸易协定关税政策导致乙方成本增加超过5%，双方应在政策生效前60日协商调整价格，调整幅度以第三方审计报告为依据。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字之日起生效，初始有效期为3年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。协议期满前3个月，双方可书面协商续约事宜，优先续签与原条款一致的版本。

2.合作周期与交付节点：本协议项下的合作内容按季度分阶段执行，每个季度初双方需召开联合协调会议确认交付计划。关键时间节点如下：

（1）第一季度：完成技术参数确认及首批产品原型交付（预计3月31日前）；

（2）第二季度：启动规模化生产及质量体系审核（预计6月30日前）；

（3）第三季度：完成英国市场试点部署及用户反馈收集（预计9月30日前）；

（4）第四季度：根据反馈优化产品并启动批量交付（预计12月31日前）。

3.紧急订单处理：对于甲方提出的紧急订单，乙方应在收到订单后24小时内评估可行性，若可行则优先排产，相关加急费用由双方按实际成本分摊，具体比例在订单中约定。

4.协议终止情形：除正常到期续约外，任一方可因以下原因终止协议：

（1）单方面违约且违约行为严重影响协议核心目的实现；

（2）出现不可抗力事件导致协议主要义务无法履行超过180天；

（3）双方协商一致解除合作。终止时，乙方需在30日内完成未交付订单的清场工作，甲方支付已完成工作的80%结算款。

第六条违约责任

1.违约金条款：

（1）甲方逾期支付货款：每逾期一日，应按应付未付款项的0.05%向乙方支付违约金，但累计违约金不超过合同总金额的10%，超出部分乙方有权选择要求甲方立即支付剩余款项并解除协议；

（2）乙方延迟交付：每逾期一日，应按合同总金额的0.03%向甲方支付违约金，但累计违约金不超过合同总金额的5%，逾期超过90日时，甲方有权解除协议并要求乙方退还已付款项的50%作为赔偿。

2.赔偿范围：

（1）直接损失赔偿：因违约方行为导致对方产生的直接经济损失（包括但不限于替代采购成本、诉讼费、律师费），违约方应全额赔偿，但赔偿总额不超过违约方在协议中预期获得的利益；

（2）知识产权损害赔偿：若因乙方产品侵权导致甲方遭受第三方索赔，乙方需承担全部赔偿责任，并保证甲方免受进一步诉讼，但甲方需提供第三方索赔文件及乙方过失证据。

3.特别责任条款：

（1）质量违约：乙方交付的产品若未通过英国SIRA认证或出现设计缺陷导致甲方客户索赔，乙方应更换产品并承担客户赔偿金，若问题源于甲方提供的技术参数错误，责任比例按第三方鉴定结果划分；

（2）保密义务违反：任何一方泄露对方商业秘密，应向对方支付违约金500,000英镑，并承担泄露行为导致的全部经济损失，守约方有权申请禁令救济；

（3）不可抗力免责：因不可抗力导致履行延迟，非责任方需在15日内书面通知对方，并在事件结束后30日内提交证明文件，延迟期间双方互不承担违约责任，但需采取措施减少损失。

4.协议解除后果：若违约行为构成根本违约（如乙方交付假冒伪劣产品），守约方有权单方面解除协议，违约方除支付全部未付款项外，还需赔偿守约方已投入的履约成本及预期利润损失，预期利润按协议同期同类交易平均利润率计算。双方解除协议后，已产生的知识产权授权自动终止，乙方需销毁所有包含甲方信息的载体。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、洪水、台风、火山爆发等；

（2）战争、军事行动、恐怖袭击、动乱等；

（3）政府行为，如法律变更、行政命令、贸易禁令等；

（4）疫情及公共卫生事件，如传染病爆发及封锁措施；

（5）网络攻击或系统故障，导致协议履行系统瘫痪超过72小时。

2.通知义务：发生不可抗力的一方应在事件发生后24小时内以书面形式通知对方，说明事件性质、影响范围及预计持续时间，并每日更新进展直至不可抗力消除。通知应包含第三方证明机构名称及联系方式。

3.责任免除：

（1）不可抗力导致协议部分或全部不能履行的，非责任方不承担违约责任，但需采取合理措施减少损失，否则扩大的损失由责任方承担；

（2）不可抗力持续超过60日时，双方有权协商变更或解除协议，已产生的费用按实际履行比例结算；

（3）因不可抗力导致的关税变动、汇率调整等风险，由受影响方自行承担，但双方可协商调整价格条款。

4.不可抗力证据：双方各自保留不可抗力事件的相关证据材料，包括政府部门公告、新闻报道、保险理赔文件等，争议发生时提交给仲裁庭或法院。

5.不可抗力终止：不可抗力影响消除后，受影响方应在7个工作日内恢复履行，若恢复履行存在合理障碍，双方应协商调整协议条款。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议包括但不限于合同解释、权利义务履行、违约责任等，均应通过友好协商解决，协商不成的，提交以下第（3）项争议解决方式。

2.协商程序：争议发生后，双方应在伦敦设立联合工作组，指定不超过3名代表负责协商，协商应在争议发生后30日内启动，通过视频会议或面谈形式进行，会议纪要需经双方签字确认。若60日内未达成一致，视为协商失败。

3.仲裁条款：协商失败后，争议应提交英国伦敦国际仲裁院（LCIA）按照其《仲裁规则》进行仲裁，仲裁语言为英语。

（1）仲裁庭组成：争议发生后90日内，双方应分别指定一名仲裁员，第三名仲裁员由双方共同选定或由主席指定，仲裁庭可独任或合议制审理；

（2）适用法律：仲裁裁决应适用英国普通法及与本协议相关的自由贸易协定条款，仲裁庭有权解释《合同法》《电子商务法》及《国际贸易法》的相关原则；

（3）临时措施：仲裁院可根据一方申请，采取财产保全、证据保全等临时措施，费用由申请方承担；

（4）裁决效力：仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，除非被英国法院裁定无效，双方均应自觉履行，任何一方不履行的，对方可申请法院强制执行。

4.争议前置程序：仲裁前，任何一方不得单方面向法院提起诉讼，但涉及知识产权侵权、商业秘密泄露的紧急禁令申请除外，相关诉讼不影响后续仲裁程序。

5.专属管辖：本协议争议解决条款构成完整协议，取代双方此前就相关事项达成的任何争议解决协议，任何一方均不得以仲裁条款无效为由向法院起诉。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式，以首次有效送达为准。若一方变更联系方式，应提前30日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充均需经双方授权代表书面签署的文件确认方能生效，口头约定或单方行为均不产生法律效力。变更内容应作为本协议不可分割的一部分。

3.保密义务：除法律规定或本协议约定外，双方应对合作中获悉的对方商业信息、技术数据等承担无限期保密责任，未经对方书面许可不得披露给第三方或用于协议目的之外。保密期限自信息获取之日起至协议终止后5年。

4.法律适用与争议解决优先：本协议的订立、效力、解释