华曙高科 上市辅导协议书

华曙高科上市辅导协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：华曙高科股份有限公司（以下简称“甲方”），是一家在中华人民共和国合法注册并有效存续的股份有限公司。甲方总部位于北京市海淀区中关村科技园区，主要从事高端科技产品的研发、生产、销售及相关技术服务。甲方的注册地址为北京市海淀区上地十街10号华曙高科大厦，法定代表人为张伟，联系电话甲方致力于推动科技创新，尤其在、大数据分析、智能制造等领域具有领先的技术优势。近年来，甲方积极响应国家战略，计划通过资本市场进一步扩大影响力，提升品牌价值，并优化资本结构，为未来的高速发展奠定坚实基础。

甲方的核心业务涵盖智能机器人、自动化设备、工业物联网解决方案等高科技产品，广泛应用于智能制造、智慧城市、医疗健康等领域。凭借强大的研发实力和丰富的市场经验，甲方已成为行业内具有重要影响力的企业。为配合公司发展战略，甲方拟通过首次公开发行（IPO）的方式实现上市，并为此需要专业的上市辅导服务，以确保上市流程的合规性、高效性及成功性。

在上市辅导过程中，甲方认识到专业机构的专业指导对于确保上市成功至关重要。基于此，甲方经过市场调研和多轮比选，最终选择乙方作为其上市辅导的服务提供方。甲方的决策基于乙方的专业资质、丰富经验、成功案例以及与甲方业务需求的契合度。甲方相信，通过乙方的专业服务，能够顺利完成上市辅导的各项任务，确保公司按照中国证监会及相关监管机构的要求，合规、高效地完成上市准备工作。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：华证律师事务所（以下简称“乙方”），是一家在中华人民共和国合法注册并有效存续的律师事务所。乙方总部位于上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区，法定代表人为王芳，联系电话乙方的注册地址为上海市浦东新区世纪大道888号华证大厦，是一家专注于资本市场、公司治理、并购重组等领域的综合性律师事务所。

乙方的业务范围涵盖公司法律顾问、证券发行、并购重组、知识产权保护等多个领域，尤其在上市辅导方面拥有丰富的经验和卓越的业绩。自成立以来，乙方已累计辅导数十家中小企业成功上市，包括主板、科创板及创业板等多个板块。乙方的核心团队由多位资深律师组成，均具备深厚的法律功底和丰富的实践经验，能够为客户的上市辅导提供全方位、专业化的法律支持。

乙方的优势在于对资本市场法规的深刻理解、对上市流程的精准把控以及与监管机构的良好沟通。在上市辅导过程中，乙方能够为客户提供包括但不限于企业改制、招股说明书撰写、法律风险评估、合规审查、信息披露、尽职等全方位服务。此外，乙方还拥有完善的上市辅导团队体系，能够根据客户的具体需求，制定个性化的辅导方案，确保上市进程的顺利推进。

基于乙方的专业能力和市场口碑，甲方选择乙方作为其上市辅导的服务提供方。双方经过充分沟通和协商，就上市辅导的具体合作事宜达成一致。甲方对乙方的专业服务充满信心，并相信通过双方的紧密合作，能够顺利完成上市辅导的各项任务，实现公司的上市目标。

协议简介：

本协议的签订背景为甲方计划通过首次公开发行（IPO）的方式实现上市，并在此过程中需要专业的上市辅导服务。甲方在市场调研和多轮比选后，最终选择乙方作为其上市辅导的服务提供方。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就上市辅导的具体合作事宜达成一致。本协议旨在明确双方的权利与义务，确保上市辅导工作的顺利开展，并为双方的长期合作奠定基础。

甲方的上市辅导需求主要涉及企业改制、招股说明书撰写、法律风险评估、合规审查、信息披露、尽职等环节。乙方将根据甲方的具体需求，提供全方位、专业化的法律支持，确保上市流程的合规性、高效性及成功性。双方将通过紧密合作，共同推进上市辅导工作的进展，并最终实现甲方的上市目标。

本协议的签订是双方基于共同利益和长期合作愿景的产物，双方将本着互信互利的原则，严格遵守协议约定，确保上市辅导工作的顺利完成。通过本协议的履行，甲方能够获得专业的上市辅导服务，提升上市成功的概率；乙方则能够通过提供优质服务，巩固其在资本市场领域的专业地位。双方的合作不仅限于本次上市辅导，还将为未来的长期合作奠定坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方提供上市辅导服务的具体内容、标准及双方的权利义务，确保乙方能够依据中国证监会及相关监管机构的要求，为甲方提供专业、高效的上市辅导服务，协助甲方完成公司首次公开发行（IPO）的准备工作。具体范围包括但不限于：

1.协助甲方进行企业改制，包括制定改制方案、完善公司治理结构、规范股权结构等；

2.指导甲方准备并撰写招股说明书、法律意见书、审计报告等相关上市文件；

3.对甲方进行法律风险评估，识别并解决上市过程中可能存在的法律合规问题；

4.协助甲方完成合规审查，确保公司业务及运营符合相关法律法规的要求；

5.指导甲方进行信息披露工作，确保信息披露的真实性、准确性、完整性及及时性；

6.配合甲方完成尽职，包括财务尽职、法律尽职等；

7.协助甲方与监管机构进行沟通，准备并提交上市申报材料；

8.提供上市辅导过程中所需的其他专业服务。

第二条定义

1.**上市辅导**：指乙方根据本协议约定，为甲方提供的专业服务，旨在协助甲方完成首次公开发行（IPO）的准备工作，包括但不限于企业改制、招股说明书撰写、法律风险评估、合规审查、信息披露、尽职等。

2.**招股说明书**：指甲方为申请发行而编制的，包含公司基本情况、财务状况、业务模式、风险因素、发行方案等信息的法律文件。

3.**法律意见书**：指乙方为甲方上市辅导过程中出具的法律意见，包括对公司合规性、法律风险等方面的评估及建议。

4.**合规审查**：指乙方对甲方业务及运营是否符合相关法律法规的要求进行的审查工作。

5.**信息披露**：指甲方按照监管机构的要求，向公众披露公司相关信息的行为。

6.**尽职**：指对甲方财务、法律、业务等方面的全面，以确保上市材料的真实性和合规性。

7.**首次公开发行（IPO）**：指甲方通过中国证监会批准的方式，向公众发行并上市的行为。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

(1)**权力**：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业、高效的上市辅导服务，并有权对乙方的服务质量进行监督和评估。甲方有权根据实际情况调整上市辅导的具体需求，并要求乙方相应地调整服务方案。甲方有权在协议履行过程中，随时要求乙方提供阶段性工作成果的汇报，并有权对乙方的服务质量提出意见和建议。在协议约定的服务范围内，甲方有权要求乙方提供必要的协助，以推动上市辅导工作的顺利进行。

(2)**义务**：甲方应按照本协议约定，及时向乙方提供所需的资料、信息及配合乙方的工作。甲方应确保所提供资料的真实性、准确性、完整性，并对该等资料承担法律责任。甲方应按照本协议约定，按时足额支付乙方提供的上市辅导服务费用。甲方应积极配合乙方完成尽职、合规审查等工作，并及时解决乙方在辅导过程中提出的问题。甲方应确保公司内部决策机制的有效运行，及时批准乙方在上市辅导过程中所需的内部决策。甲方应遵守中国证监会及相关监管机构的要求，并配合乙方完成上市申报材料的准备工作。甲方应妥善保管乙方在上市辅导过程中提供的服务成果，并不得用于协议约定范围之外的目的。甲方应在协议履行过程中，对乙方的服务提供必要的支持和配合，确保上市辅导工作的顺利进行。如有需要，甲方应安排相关负责人与乙方对接，及时沟通并解决上市辅导过程中出现的问题。甲方应按照本协议约定，配合乙方完成与监管机构的沟通工作，并及时提供乙方所需的信息和支持。甲方应确保公司内部各部门的协调配合，为乙方提供必要的工作条件和支持。如有特殊情况需要调整服务方案，甲方应及时与乙方协商并达成一致。甲方应遵守相关法律法规的要求，确保上市辅导工作的合规性。如有违约行为，甲方应承担相应的违约责任。

2.乙方的权力和义务

(1)**权力**：乙方有权按照本协议约定，向甲方收取上市辅导服务费用。乙方有权要求甲方提供必要的资料、信息及配合乙方的工作，如甲方未能及时提供，乙方有权暂停服务直至甲方提供完整资料。乙方有权对甲方提供的资料进行审核，并有权拒绝使用不真实、不完整或不符合要求的资料。乙方有权根据实际情况调整服务方案，但需事先与甲方协商并达成一致。乙方有权要求甲方及时解决上市辅导过程中出现的问题，并有权对甲方的配合程度进行评估。在协议约定的服务范围内，乙方有权要求甲方提供必要的协助，以推动上市辅导工作的顺利进行。乙方有权要求甲方提供阶段性工作成果的汇报，并有权对甲方的服务质量提出意见和建议。在协议履行过程中，乙方有权要求甲方提供必要的支持和配合，确保上市辅导工作的顺利进行。如有需要，乙方有权安排相关负责人与甲方对接，及时沟通并解决上市辅导过程中出现的问题。乙方有权要求甲方配合完成与监管机构的沟通工作，并及时提供甲方所需的信息和支持。如甲方违反协议约定，乙方有权要求甲方承担相应的违约责任。乙方有权在协议履行过程中，对甲方的配合程度进行评估，并有权根据实际情况调整服务方案。乙方应确保上市辅导工作的合规性，如因甲方原因导致合规问题，乙方不承担相应责任。乙方有权要求甲方提供必要的资料和工作条件，以确保上市辅导工作的顺利进行。乙方应在协议履行过程中，对甲方的服务提供必要的支持和配合，确保上市辅导工作的顺利进行。如有特殊情况需要调整服务方案，乙方应及时与甲方协商并达成一致。乙方应遵守相关法律法规的要求，确保上市辅导工作的合规性。如有违约行为，乙方应承担相应的违约责任。

(2)**义务**：乙方应根据本协议约定，为甲方提供专业、高效的上市辅导服务，确保服务的质量及合规性。乙方应按照协议约定，按时完成各项上市辅导工作，并确保工作成果的真实性、准确性、完整性。乙方应指派具备专业资质的律师团队为甲方提供服务，并确保团队成员具备丰富的上市辅导经验。乙方应与甲方保持密切沟通，及时反馈工作进展，并积极配合甲方解决上市辅导过程中出现的问题。乙方应遵守中国证监会及相关监管机构的要求，确保上市辅导工作的合规性。乙方应妥善保管甲方提供的资料及服务成果，并不得用于协议约定范围之外的目的。乙方应在协议履行过程中，对甲方的配合程度进行评估，并及时调整服务方案。乙方应确保上市辅导工作的效率，按时完成各项任务，并确保工作成果的质量。乙方应遵守相关法律法规的要求，确保上市辅导工作的合规性。乙方应按照协议约定，及时向甲方提供阶段性工作成果的汇报，并接受甲方的监督和评估。乙方应配合甲方完成与监管机构的沟通工作，并及时提供甲方所需的信息和支持。乙方应在协议履行过程中，对甲方的配合程度进行评估，并及时调整服务方案。乙方应确保上市辅导工作的质量，提供专业、高效的服务，确保甲方的上市目标顺利实现。乙方应遵守相关法律法规的要求，确保上市辅导工作的合规性。如有违约行为，乙方应承担相应的违约责任。乙方应按照协议约定，及时向甲方提供阶段性工作成果的汇报，并接受甲方的监督和评估。乙方应配合甲方完成与监管机构的沟通工作，并及时提供甲方所需的信息和支持。乙方应在协议履行过程中，对甲方的配合程度进行评估，并及时调整服务方案。乙方应确保上市辅导工作的质量，提供专业、高效的服务，确保甲方的上市目标顺利实现。乙方应遵守相关法律法规的要求，确保上市辅导工作的合规性。如有违约行为，乙方应承担相应的违约责任。

第四条价格与支付条件

甲方同意根据本协议约定向乙方支付上市辅导服务费用。具体费用标准如下：乙方为甲方提供的上市辅导服务费用总额为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。该费用包含乙方在协议有效期内为甲方提供的所有上市辅导服务，具体包括但不限于企业改制、招股说明书撰写、法律风险评估、合规审查、信息披露、尽职等。

支付方式如下：甲方应在本协议签订之日起十日内，向乙方支付首期服务费用，金额为人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）；剩余人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）应于甲方收到中国证监会准予IPO辅导备案通知书之日起十日内支付。甲方应将服务费用支付至乙方指定的银行账户，账户信息如下：

开户名称：华证律师事务所

开户银行：中国工商银行北京海淀支行

银行账号：6222020100123456789

乙方应在收到每期服务费用后，向甲方开具等额的增值税专用发票。甲方有权要求乙方提供相关财务凭证，并有权对乙方的收费进行监督。如乙方收费存在不合理之处，甲方有权要求乙方进行调整。甲方应按照本协议约定按时足额支付服务费用，如逾期支付，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的千分之零点五向乙方支付违约金。逾期支付超过三十日，乙方有权暂停服务，并保留解除协议的权利。

第五条履行期限

本协议的有效期为自本协议签订之日起至甲方完成首次公开发行（IPO）并成功上市之日止，但最长期限不超过二十四个月。具体履行期限如下：

1.本协议自双方签字盖章之日起生效。

2.乙方应在协议签订之日起三十日内完成对甲方的初步尽职，并向甲方提交初步辅导方案。

3.甲方应在收到初步辅导方案之日起十五日内确认方案，并开始提供相关资料。

4.乙方应在收到甲方完整资料之日起九十日内完成招股说明书初稿的撰写，并提交甲方审核。

5.甲方应在收到招股说明书初稿之日起三十日内完成审核，并提出修改意见。

6.乙方应根据甲方意见修改招股说明书，并在收到修改意见之日起六十日内提交终稿。

7.甲方应在收到招股说明书终稿之日起三十日内完成最终审核，并配合乙方完成后续的合规审查、信息披露等工作。

8.乙方应在甲方完成最终审核之日起六十日内，配合甲方完成与监管机构的沟通，并提交上市申报材料。

9.如甲方未能按期提供所需资料或配合乙方工作，导致协议履行期限延迟，双方应协商调整履行期限。如延迟超过六个月，任何一方均有权解除协议，并要求对方承担违约责任。

10.协议履行期间，如遇不可抗力因素导致协议无法继续履行，双方应协商处理，并可根据实际情况解除协议。

11.协议终止后，乙方仍有义务配合甲方完成上市后续工作，直至甲方成功上市。

第六条违约责任

1.**甲方的违约责任**

(1)**未按时支付服务费用**：如甲方未能按照本协议第四条约定按时足额支付服务费用，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的千分之零点五向乙方支付违约金。逾期支付超过三十日，乙方有权暂停服务，并保留解除协议的权利。逾期支付超过六十日，乙方有权单方面解除协议，并要求甲方支付已提供服务的费用，并按总服务费用的百分之五十支付违约金。甲方支付违约金不影响乙方要求甲方继续支付未付款项的权利。

(2)**提供虚假或incomplete资料**：如甲方提供虚假、不完整或误导性资料，导致乙方工作出现错误或延误，甲方应承担由此产生的全部责任。乙方有权要求甲方赔偿由此产生的损失，包括但不限于第三方费用、额外工作费用等。如因甲方提供虚假资料导致乙方受到监管机构处罚，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

(3)**未配合乙方工作**：如甲方未能按照本协议约定配合乙方完成尽职、合规审查、信息披露等工作，导致协议履行期限延迟，每延迟一日，甲方应按总服务费用的千分之零点五向乙方支付违约金。延迟超过三十日，乙方有权暂停服务，并保留解除协议的权利。延迟超过六十日，乙方有权单方面解除协议，并要求甲方支付已提供服务的费用，并按总服务费用的百分之五十支付违约金。甲方支付违约金不影响乙方要求甲方继续支付未付款项的权利。

(4)**擅自变更或解除协议**：如甲方擅自变更或解除本协议，应向乙方支付总服务费用的百分之二十作为违约金。如乙方因此遭受损失，甲方还应赔偿乙方的实际损失。

(5)**违反保密义务**：如甲方违反本协议的保密条款，泄露乙方在上市辅导过程中提供的信息，应向乙方支付总服务费用的百分之五十作为违约金，并赔偿乙方因此遭受的损失。如因甲方泄露信息导致乙方受到监管机构处罚，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.**乙方的违约责任**

(1)**未按时完成服务**：如乙方未能按照本协议约定按时完成上市辅导服务，每延迟一日，乙方应按总服务费用的千分之零点五向甲方支付违约金。延迟超过三十日，甲方有权要求乙方降低服务费用，并保留解除协议的权利。延迟超过六十日，甲方有权单方面解除协议，并要求乙方退还已支付的服务费用，并按总服务费用的百分之二十支付违约金。乙方支付违约金不影响甲方要求乙方继续履行协议或赔偿损失的权利。

(2)**服务质量不符合要求**：如乙方提供的服务质量不符合本协议约定，甲方有权要求乙方修正或补充服务。如乙方未能及时修正或补充服务，甲方有权要求乙方降低服务费用，并按总服务费用的千分之零点五向乙方支付违约金。如因乙方服务质量问题导致甲方未能成功上市，甲方有权要求乙方退还部分或全部服务费用，并赔偿甲方的实际损失。

(3)**泄露甲方商业秘密**：如乙方泄露甲方在上市辅导过程中提供的商业秘密，应向甲方支付总服务费用的百分之五十作为违约金，并赔偿甲方的实际损失。如因乙方泄露商业秘密导致甲方遭受重大损失，乙方还应承担相应的赔偿责任。

(4)**违反保密义务**：如乙方违反本协议的保密条款，泄露甲方在上市辅导过程中提供的信息，应向甲方支付总服务费用的百分之五十作为违约金，并赔偿甲方的实际损失。如因乙方泄露信息导致甲方受到监管机构处罚，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

(5)**擅自变更或解除协议**：如乙方擅自变更或解除本协议，应向甲方支付总服务费用的百分之二十作为违约金。如甲方因此遭受损失，乙方还应赔偿甲方的实际损失。

3.**不可抗力导致的违约**：如因不可抗力因素导致协议无法继续履行，双方互不承担违约责任。但双方应及时通知对方不可抗力情况，并采取措施减少损失。不可抗力消除后，双方应继续履行协议。如不可抗力持续时间超过六十日，双方可协商解除协议，并互不承担违约责任。

4.**违约金的限制**：本协议约定的违约金不得超过总服务费用的百分之五十。如违约金不足以弥补守约方的实际损失，守约方有权要求违约方赔偿实际损失。

5.**争议解决与违约责任**：如双方因履行本协议发生争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向协议签订地人民法院提起诉讼。违约方应承担由此产生的全部法律费用，包括但不限于诉讼费、律师费等。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、行政命令等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行的，视为不可抗力状态持续存在。

2.**通知义务**：任何一方在发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力事件的证明文件（如政府部门公告、新闻报道、第三方机构证明等）。通知应明确不可抗力事件的发生时间、影响范围及预计持续期限。

3.**责任免除**：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任。但该方应在合理期限内采取必要措施，减少不可抗力事件造成的损失，并及时告知对方。不可抗力事件消除后，该方应立即恢复履行本协议，并可根据不可抗力事件的影响，请求延期履行、部分履行或解除协议。

4.**协议解除**：如不可抗力事件持续超过六十日，双方应协商解除本协议。协商不成的，任何一方均有权单方面解除本协议，并书面通知对方。解除协议后，双方应相互返还已收款项，并互不承担违约责任。因不可抗力事件导致的损失，由双方各自承担。

5.**不可抗力与免责**：本协议约定的不可抗力条款不影响双方在本协议其他条款下的权利义务。即使发生不可抗力事件，双方仍应遵守保密条款、知识产权条款等相关约定。如一方因不可抗力事件无法履行保密义务，应在事件发生后立即采取补救措施，并通知对方。

第八条争议解决

1.**协商**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，双方应指定专门联系人负责协商事宜，并尽最大努力达成一致意见。

2.**调解**：如协商不成，双方可共同选择第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解协议经双方签字盖章后具有法律约束力。调解不成的，任何一方均有权选择其他争议解决方式。

3.**仲裁**：如协商、调解不成，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地或乙方所在地，由提出仲裁申请的一方选择。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方应遵守仲裁裁决，并自觉履行。

4.**诉讼**：如双方未选择仲裁，任何一方均有权将争议提交至协议签订地人民法院（即北京市海淀区人民法院）通过诉讼解决。诉讼期间，双方应继续履行本协议未受争议影响的条款，并应互不干扰对方履行协议的行为。

5.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。双方在签订本协议时，已充分了解并同意适用中华人民共和国法律。

6.**争议解决顺序**：本协议约定争议解决方式为优先协商，协商不成优先调解，调解不成优先仲裁，最后通过诉讼解决。双方应穷尽协商和调解手段，避免不必要的诉讼。如一方直接提起仲裁或诉讼，另一方应在收到通知后合理期限内提出异议，否则视为同意该争议解决方式。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面约定的其他方式发送。通知在以下时间视为送达：专人递送，送达时；挂号信，寄出后第五日；传真或电子邮件，发送成功时。任何一方变更通知地址或联系方式，应提前七日书面通知对方。