有限合伙公司章程

有限合伙公司章程第一章总则第一条为规范[合伙企业名称]（以下简称“本企业”）的组织和行为，保护全体合伙人的合法权益，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及其他有关法律、行政法规的规定，结合本企业的实际情况，特制定本章程。第二条本企业名称：[请填写合伙企业全称]。第三条本企业类型：有限合伙企业。第四条本企业主要经营场所：[请填写详细地址]。第五条本企业的合伙目的：通过从事[请简述主营业务范围]等经营活动，实现合伙人投资收益最大化，并承担相应的社会责任。第六条本企业的经营范围：[请详细列明，以工商登记机关核准为准]。第七条本企业的合伙期限为：[请填写，如“长期”或具体年限]，自本企业营业执照签发之日起计算。如需延长，应依照本章程及《合伙企业法》的规定办理。第八条本企业的登记机关为：[请填写]。第九条本章程对全体合伙人具有约束力。本企业及其合伙人进行经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督。第二章合伙人第十条本企业的合伙人包括普通合伙人和有限合伙人。第十一条普通合伙人：（一）姓名/名称：[普通合伙人全称]（二）住所/注册地址：[普通合伙人地址]（三）法定代表人/执行事务合伙人（如为机构）：[姓名/名称]（四）承担责任方式：对本企业债务承担无限连带责任。第十二条有限合伙人：（一）姓名/名称：[有限合伙人一全称]住所/注册地址：[有限合伙人一地址]承担责任方式：以其认缴的出资额为限对本企业债务承担责任。（二）姓名/名称：[有限合伙人二全称]住所/注册地址：[有限合伙人二地址]承担责任方式：以其认缴的出资额为限对本企业债务承担责任。（注：如有更多有限合伙人，请按此格式逐一列明）第十三条新合伙人入伙，应经全体合伙人一致同意（或按本章程约定的表决程序），并依法订立书面入伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任（入伙协议另有约定的，从其约定）。新入伙的普通合伙人对入伙前本企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前本企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。第三章合伙出资第十四条本企业的总认缴出资额为：[请填写总认缴出资额，中文大写]元人民币。第十五条各合伙人的认缴出资额、出资方式如下：（一）普通合伙人：[普通合伙人名称]认缴出资额：[金额]元人民币出资方式：[如货币、实物、知识产权等]缴付期限：[如分期缴纳，需列明每期金额及期限]（二）有限合伙人：[有限合伙人一名称]认缴出资额：[金额]元人民币出资方式：[如货币、实物、知识产权等]缴付期限：[如分期缴纳，需列明每期金额及期限]（注：其他合伙人按此格式逐一列明）第十六条合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。第十七条合伙人出资后，本企业应向合伙人签发出资证明书。出资证明书应载明下列事项：（一）本企业名称；（二）本企业成立日期；（三）合伙人姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（四）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由本企业盖章。第四章合伙人的权利与义务第十八条普通合伙人的权利：（一）参与本企业经营管理，执行合伙事务；（二）按照本章程约定或全体合伙人决定，获得执行事务的报酬；（三）查阅本企业会计账簿等财务资料；（四）依照本章程约定或法律规定分取合伙利润；（五）法律、行政法规及本章程规定的其他权利。第十九条普通合伙人的义务：（一）遵守本章程及合伙协议的约定；（二）忠实履行职务，勤勉尽责地执行合伙事务；（三）维护本企业的财产安全和利益；（四）对本企业的债务承担无限连带责任；（五）未经其他合伙人一致同意，不得同本企业进行交易（本章程另有约定或经全体合伙人同意的除外）；（六）未经其他合伙人一致同意，不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务；（七）保守本企业的商业秘密；（八）法律、行政法规及本章程规定的其他义务。第二十条有限合伙人的权利：（一）按照本章程约定或法律规定分取合伙利润；（二）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（三）对本企业的经营管理提出建议；（四）查阅本企业财务会计报告及其他重要经营资料；（五）在本企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（六）依法为本企业提供担保；（七）法律、行政法规及本章程规定的其他权利。第二十一条有限合伙人的义务：（一）按照本章程约定足额缴纳出资；（二）以其认缴的出资额为限对本企业债务承担责任；（三）不得执行本企业的合伙事务，不得对外代表本企业；（四）遵守本章程及合伙协议的约定；（五）保守本企业的商业秘密；（六）法律、行政法规及本章程规定的其他义务。第二十二条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。第五章合伙事务执行第二十三条本企业由普通合伙人[普通合伙人名称/姓名]执行合伙事务。执行事务合伙人应委派[委派代表姓名]作为其代表具体执行合伙事务。第二十四条执行事务合伙人的权限：（一）召集和主持合伙人会议；（二）组织实施合伙人会议的决议；（三）全面负责本企业的日常经营管理工作，包括但不限于：1.制定和实施企业的经营计划和投资方案；2.管理企业的资产和负债；3.聘任或解聘企业经营管理人员及其他员工，并决定其报酬；4.代表本企业对外签订合同、协议及其他法律文件；5.制定企业的财务管理制度和会计核算办法；6.批准企业的日常开支；（四）本章程或合伙人会议授予的其他职权。第二十五条执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及本企业的经营和财务状况。第二十六条合伙人会议由全体合伙人组成，是本企业的最高权力机构。合伙人会议行使下列职权：（一）修改本章程；（二）决定本企业的经营方针和投资计划；（三）选举和更换执行事务合伙人、审批执行事务合伙人的报酬；（四）审议批准本企业的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准本企业的利润分配方案和亏损分担方案；（六）决定合伙人入伙、退伙、除名及财产份额的转让；（七）决定本企业的解散、清算或变更组织形式；（八）审议本企业增减认缴出资总额；（九）审议重大关联交易；（十）本章程约定的其他需由合伙人会议决定的重大事项。第二十七条合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开[次数]次。临时会议由执行事务合伙人或代表[比例或数量]以上表决权的合伙人提议召开。第二十八条合伙人会议的召集和主持：首次合伙人会议由出资最多的合伙人召集和主持；以后的合伙人会议由执行事务合伙人召集和主持。执行事务合伙人不能履行或不履行召集职责的，由占出资比例[比例]以上的合伙人或[数量]名以上有限合伙人共同推举一名合伙人召集和主持。第二十九条合伙人会议通知：召开合伙人会议，应当于会议召开[天数]日前通知全体合伙人。通知应载明会议的时间、地点、议题及其他需要通知的事项。第三十条合伙人会议表决方式：合伙人会议决议，除法律另有规定或本章程另有约定外，普通合伙人一人一票，有限合伙人按其出资比例行使表决权。下列事项应经全体合伙人一致同意：（一）修改本章程；（二）吸收新的普通合伙人入伙；（三）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；（四）本章程约定的其他需要全体合伙人一致同意的事项。其他事项，经代表[比例]以上表决权的合伙人同意即可通过（或按本章程约定的其他表决比例）。第六章利润分配与亏损分担第三十一条本企业的利润分配和亏损分担，按照本章程的约定办理；本章程未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。第三十二条本企业利润分配方案：[具体约定，例如：在弥补亏损并提取[比例或金额]的风险准备金（如适用）后，按照各合伙人实缴出资比例进行分配；或约定普通合伙人与有限合伙人的分配比例及超额收益分配机制等]。第三十三条本企业亏损分担方案：[具体约定，例如：由普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。内部按各合伙人实缴出资比例分担，普通合伙人超出其出资比例分担的亏损，有权向其他未足额承担亏损的合伙人追偿（如适用）]。第三十四条有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对本企业的亏损承担责任。第七章入伙与退伙第三十五条新合伙人入伙，应符合本章程第十三条的规定，并签署入伙协议。入伙协议应载明新合伙人的出资方式、数额、缴付期限及权利义务等。第三十六条合伙人退伙分为自愿退伙和法定退伙。（一）自愿退伙：1.合伙协议约定的退伙事由出现；2.经全体合伙人一致同意；3.发生合伙人难以继续参加合伙的事由；4.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。（有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前[天数]日通知其他合伙人。）（二）法定退伙：1.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；2.个人丧失偿债能力（仅适用于普通合伙人）；3.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；4.法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；5.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。第三十七条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给本企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。第三十八条合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的本企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给本企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。第八章解散与清算第三十九条本企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）全体合伙人决定解散；（三）合伙人已不具备法定人数满三十天；（四）执行事务合伙人丧失法定资格或能力，且无新的执行事务合伙人接任；（五）本章程约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。第四十条本企业解散后，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。第四十一条清算人在清算期间执行下列事务：（一）清理本企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）处理与清算有关的本企业未了结事务；（三）清缴所欠税款；（四）清理债权、债务；（五）处理本企业清偿债务后的剩余财产；（六）代表本企业参加诉讼或者仲裁活动。第四十二条清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第四十三条本企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本章程第三十二条的利润分配方案进行分配。第九章争议解决第四十四条因本章程引起的或与本章程有关的任何争议，合伙人应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[选择一项：本企业住所地有管辖权的人民法院提起诉讼/提交XX仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁]。第四十五条在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本章程的其他条款。第十章其他事项第四十六条本章程未尽事宜，依照《合伙企业法》及其他有关法律、行政法规的规定执行。合伙人可以签订补充协议，补充协议与本章程具有同等法律效力。第四十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”不含本数。第四十八条本章程的解释权归全体合伙人所有。第四