境外企业资产境内转让合同

境外企业资产境内转让合同甲方（转让方）：名称：[境外企业全称]注册地：[境外国家/地区]注册编号：[境外企业注册编号]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]乙方（受让方）：名称：[境内企业全称]注册地：[中国境内省份/城市]统一社会信用代码：[境内企业信用代码]法定代表人：[姓名]职务：[职务]鉴于：1.甲方系依据[境外国家/地区]法律合法设立并有效存续的企业，拥有本合同第一条约定的境内资产完整所有权；2.乙方系依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的企业，具备受让该等资产的主体资格及相关资质；3.双方经平等协商，就甲方向乙方转让境内资产事宜达成一致，特订立本合同。第一条转让资产范围1.1本合同项下转让资产为甲方合法拥有的中国境内资产，具体明细详见附件：1.1.1固定资产：（1）机器设备：位于[中国境内具体地址]的[设备名称、型号、数量、购置日期、原值、净值]（附件1《机器设备清单》）；（2）办公设备：位于[中国境内具体地址]的[办公设备名称、型号、数量]（附件2《办公设备清单》）；（3）车辆：登记在甲方名下的[品牌、型号、车牌号、车辆识别代码、登记状态]（附件3《车辆清单》）；1.1.2无形资产：（1）商标：中国境内注册的[注册号、名称、类别、有效期]（附件4《商标清单》）；（2）专利：中国境内授权的[专利号、名称、有效期]（附件5《专利清单》）；（3）软件著作权：中国境内登记的[登记号、软件名称、有效期]（附件6《软件著作权清单》）；1.1.3应收账款：截至[XXXX年XX月XX日]甲方对境内第三方的债权（附件7《应收账款明细》，列明债务人、金额、到期日）；1.1.4其他资产：[如有存货等，详见附件8《其他资产清单》]；1.2排除资产：甲方境外资产（如境外房产、账户）及已设定抵押/查封且未解除的资产（附件9《排除资产清单》）；1.3资产现状：乙方已实地核查并确认资产状况（附件10《资产现状确认书》）。第二条转让价格及定价2.1总价款：人民币[XXXXXX]元（大写：[XXXXXX元整]）；2.2定价依据：[XX资产评估公司]出具的《[甲方名称]境内资产评估报告》（编号[XXXX]，基准日[XXXX年XX月XX日]）；2.3价款构成：固定资产[XXXXXX]元、无形资产[XXXXXX]元、应收账款[XXXXXX]元、其他资产[XXXXXX]元；2.4价格调整：应收账款实际回收额与列示额差异超±5%的，按实际额调整尾款。第三条价款支付3.1支付货币：人民币；3.2收款账户：甲方指定境内账户（名称[XX]、开户行[XX支行]、账号[XX]）；3.3支付节点：（1）预付款：合同生效后5个工作日内付30%（[XXXXXX]元）；（2）进度款：甲方提供《资产无瑕疵确认书》（附件11）后10个工作日内付50%（[XXXXXX]元）；（3）尾款：资产交付+过户完成后15个工作日内付20%（[XXXXXX]元）；3.4逾期责任：每逾期1日按应付未付额万分之五付违约金；逾期超30日，甲方有权解除合同并没收预付款（不足弥补损失的补足）。第四条资产交付与过户4.1交付时间：（1）固定资产/其他资产：进度款支付后15个工作日内；（2）无形资产：过户完成当日；（3）应收账款：转让通知送达债务人当日；4.2交付方式：现场清点签署《交接确认书》（附件12），交付原始凭证（发票、登记证等）；4.3过户责任：甲方配合乙方在20个工作日内完成车辆、知识产权等过户，费用由[甲方/乙方]承担；4.4风险转移：固定资产自交接、无形资产自过户、应收账款自通知送达债务人之日起转移；4.5毁损责任：风险转移前资产毁损的，甲方按评估价赔偿并扣减尾款。第五条双方权利义务5.1甲方义务：（1）保证资产无抵押/查封等权利限制（附件11）；（2）提供境外审批/备案文件（附件13《境外审批证明》）；（3）配合过户、交付完整凭证；（4）承担资产转让的增值税、企业所得税（附件14《税费清单》）；5.2乙方义务：（1）按时付款；（2）配合过户；（3）承担契税、印花税等（附件14）；（4）负责资产交付后的维护管理。第六条违约责任6.1甲方违约：（1）资产有瑕疵导致无法过户的，退还全款+付20%违约金+赔偿损失（含律师费）；（2）逾期交付超30日，乙方有权解除合同并要求10%违约金；6.2乙方违约：（1）逾期付款按第三条3.4执行；（2）未配合过户导致甲方损失的，赔偿全部损失；6.3违约导致合同目的无法实现的，守约方有权解除合同并索赔全部损失。第七条争议解决7.1适用法律：中华人民共和国法律（不含港澳台）；7.2争议解决：协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按北京仲裁规则仲裁，裁决终局。第八条其他条款8.1保密：双方对合同内容及商业秘密保密3年；8.2通知：书面通知送达双方指定地址（甲方[境外地址]、乙方[境内地址]）；8.3不可抗力：发生后24小时内通知，提供证明，持续超60日可解除合同；8.4附件：本合同附件与正文同等效力；8.5生效：双方签字盖章后生效；8.6变更：需书面确认。附件清单：1.机器设备清单2.办公设备清单3.车辆清单4.商标清单5.专利清单6.软件著作权清单7.应收账款明细8.其他资产清单9.排除资产清单10.资产现状确认书11.资产无瑕疵确认书12.资产交接确认书13.境外审批证明14.税费承担清单1