境外资产境内受让协议

境外资产境内受让协议境外资产境内受让协议甲方（转让方）：[转让方全称]，注册地址：[境外注册地址]，法定代表人：[姓名]乙方（受让方）：[受让方全称]，注册地址：[境内注册地址]，法定代表人：[姓名]鉴于1.甲方系标的资产的合法所有权人，已就标的资产转让履行完毕内部决策程序；2.乙方系境内合法存续主体，具备受让境外资产的主体资格，已就本次受让履行完毕内部决策程序；3.双方拟就甲方持有的特定境外资产（以下简称“标的资产”）转让给乙方事宜达成一致，本协议旨在明确双方权利义务。第一条定义与标的资产1.标的资产：指位于[境外国家/地区名称][具体地址/注册信息]的[资产类型，如：100%股权（对应公司：[境外公司全称]，注册编号：[XXXXXX]）/不动产（产权证书编号：[XXXXXX]，建筑面积：[XXX㎡]）]，具体详情见附件一《标的资产信息披露清单》。2.交割日：指标的资产完成全部过户登记手续，乙方取得合法所有权的当日（以境外登记机构出具的证明文件为准）。3.过渡期：指本协议签订之日起至交割日止的期间。第二条标的资产信息披露与保证1.甲方承诺：已向乙方完整披露标的资产的全部真实信息，包括但不限于：（1）资产所有权证明、无抵押/查封/租赁等权利瑕疵（见附件二《无权利瑕疵声明》）；（2）标的资产（若为股权）对应的公司财务报表、未披露负债、诉讼仲裁（见附件三《标的公司负债及诉讼清单》）；（3）境外资产所在国关于资产转让的监管要求、税费政策。2.甲方保证：标的资产来源合法，无任何第三方权利主张，若因甲方未披露信息导致乙方损失，甲方承担全部赔偿责任。第三条受让价格与支付1.受让价格：人民币[XXXXXX]元（或等值[境外货币]，汇率以支付当日中国人民银行公布的中间价为准）。2.支付节点：（1）本协议签订后5个工作日内，乙方支付定金人民币[XXXXXX]元（占总价款XX%）至甲方指定账户；（2）交割日前3个工作日内，乙方支付总价款的XX%（即人民币[XXXXXX]元）；（3）交割后10个工作日内，乙方支付尾款人民币[XXXXXX]元。3.支付合规：乙方负责按中国外汇管理局规定办理对外支付登记，甲方配合提供境外合法收款账户信息。第四条资产过户与交割1.甲方义务：（1）负责办理标的资产境外过户登记全部手续（如股权变更、不动产转移），承担境外登记费用；（2）交割前清偿标的资产全部未披露负债、解除所有权利瑕疵；（3）交割时向乙方交付资产凭证（如产权证书、股权证明、公司公章等）。2.乙方义务：（1）按约定支付款项；（2）配合提供过户所需境内主体证明文件。3.交割条件：（1）标的资产无任何权利瑕疵；（2）甲方已完成全部信息披露且无虚假陈述；（3）乙方已支付约定款项；（4）境外监管机构（如需）已批准本次转让。第五条过渡期安排1.甲方需妥善保管标的资产，不得擅自转让、抵押或新增负债；2.标的资产过渡期内的收益归乙方，风险（如损坏、贬值、诉讼）由甲方承担；3.若过渡期内发生影响资产价值的事件（如拆迁、查封），甲方需24小时内通知乙方，双方协商调整价格或解除协议。第六条双方权利义务1.甲方权利：（1）按约定收取转让款；（2）要求乙方配合提供过户文件。2.甲方义务：（1）保证标的资产合法完整；（2）承担交割前标的资产的全部风险与负债。3.乙方权利：（1）取得标的资产所有权；（2）要求甲方赔偿未披露信息导致的损失。4.乙方义务：（1）按约定支付款项；（2）承担交割后标的资产的全部风险与义务；（3）遵守中国及境外相关法律法规。第七条违约责任1.若甲方未披露信息（如隐瞒抵押、负债）：乙方有权解除协议，甲方双倍返还定金，并赔偿乙方直接损失（含律师费、评估费、诉讼费）。2.若乙方逾期支付款项：每逾期1日按未付金额万分之五支付违约金；逾期超30日，甲方有权解除协议，没收定金。3.若甲方原因导致交割延迟超60日：乙方有权解除协议，甲方返还已付款项并支付利息（按LPR上浮50%）。第八条争议解决因本协议产生的争议，双方协商解决；协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）按其届时有效规则仲裁，仲裁地为北京，裁决为终局，对双方有约束力。第九条协议生效与其他1.本协议自双方签字盖章之日起生效；2.本协议一式5份，双方各执2份，境外登记机构执1份，具有同等法律效力；3.附件为本协议组成部分，与本协议具有同等效力。甲方（盖章）：__________乙方（盖章）：__________法定代表人/授权代表：__________法定代表人/授权代表：__________日期：____年_