【大股东合谋资金占用研究的概念界定、理论基础和文献综述8100字】

大股东合谋资金占用研究的概念界定、理论基础和文献综述目录TOC\o"1-3"\h\u24824大股东合谋资金占用研究的概念界定、理论基础和文献综述 1205261.1概念界定 1315321.1.1大股东 188931.1.2资金占用 1151321.1.3合谋 2273261.2理论基础 2163341.1.1信息不对称理论 2271761.1.2委托代理理论 2118141.1.3利益相关者理论 366511.1.4合谋理论 3277161.3大股东资金占用相关研究 4154901.3.1大股东资金占用的影响因素 474661.3.2大股东资金占用的方式 5212431.3.3大股东资金占用的后果 616271.3.4大股东资金占用的防范对策 764481.4合谋相关研究 860211.4.1大股东与高管合谋动机 8325031.4.2大股东与高管合谋影响因素 8195821.5文献评述 91.1概念界定1.1.1大股东股东是公司的所有者，从持有股份比例分类，可分为大股东和中小股东。因中小股东持股比例低，缺乏足够的能力和动力对企业的日常经营活动进行及时监督，往往会把自身的监督权交给大股东，而这种委托代理并非是契约性质。大股东想要获得对公司的控制权，需要持有公司的多数股份，且数量上有相对优势，才能掌控股东大会上的话语权，从而深刻地影响公司战略和日常经营等。ST舍得正是如此，天洋集团持有舍得集团70%的股权，而舍得集团持有ST舍得29.85%的股权，该股权比例远高于其他前十大股东，因此本文将天洋集团定义为ST舍得的大股东。1.1.2资金占用违规资金占用，是指股东利用自身的权力，通过直接占用、关联交易、关联担保和对外投资等手段将公司的营运资金挪作自用的行为。大股东资金占用是指对公司具有控制权的股东出于满足自身利益的动机对公司资金进行占用，从而损害到中小股东利益的行为。1.1.3合谋合谋是指两个或者两个以上的主体出于自身利益最大化的考虑进行串通勾结以获取经济利益，从而损害到其他利益相关者的行为。本文的合谋指的是上市公司大股东与高管之间的合谋，大股东利用自身的权力和信息优势，与高管进行合谋，违规占用上市公司资金，从而损害了上市公司绩效和中小股东利益。1.2理论基础1.1.1信息不对称理论信息不对称理论最早由经济学家阿克尔洛夫在1970年提出。对于经济活动中的不同参与者而言，他们对信息的了解程度不尽相同；其中信息充分的人居于有利地位，而信息缺乏的人则居于不利地位。信息不对称可能会导致代理问题、道德风险问题以及逆向选择。代理问题的产生是因为代理人与委托人目标存在分歧，而信息不对称使代理人偏离委托人目标时也难以被监督，从而委托人利益受损。道德风险是指在不完全合同下，经济主体会以伤害他人利益为代价，以实现自身利益最大化。逆向选择则会拉低市场效率，市场随之发生“劣币驱逐良币”的情况。对于大股东和高管而言，他们具有及时完整地获取公司内部信息的优势，并且公司对外进行披露时可能会隐瞒对自身不利的信息，而中小股东和监管部门无论是信息获取渠道还是可得信息的数量和质量都远不如大股东，这就造成了大股东与中小投资者、大股东与监管者之间的信息不对称，从而为大股东顺利实施资金侵占行为创造了机会。1.1.2委托代理理论委托代理理论最开始由美国经济学家伯利和米恩斯提出。考虑到公司所有者和经营者合一模式的不利之处，伯利和米恩斯提倡公司所有权和经营权互相分离，以此来促进公司的长远发展。而因为存在此前所述的信息不对称，所以代理人在经营企业时可能会为了实现自身利益的最大化而选择牺牲委托人的利益，从而偏离公司价值最大化这一经营目标，具体而言是大股东与中小股东、股东与管理层、股东与债权人之间的矛盾。委托代理理论主要研究的是在此种情形下如何实施激励行为以减少委托代理成本并增加企业价值。在我国资本市场中，大部分上市公司的股权结构体现出集中化的特点，这意味着大股东往往掌握着企业的实际控制权，而中小股东持股少且分散，其监督成本高于从公司获取的利益，所以其通常会委托大股东代为行使自己的权利。在这种情况下，当大股东实施控制权私利行为时，损害了中小股东的利益但难以被发现。因此，本文重点讨论的是大股东与中小股东的利益冲突。1.1.3利益相关者理论利益相关者理论起始于1984年，提出者是学者弗里曼。该理论的主要内容是企业需要关注所有受自身经营活动影响的客体，直接影响的客体包括公司股东、员工、供应商和消费者，间接影响的客体则包括政府、社区和媒体等。利益相关者和企业联系紧密，因此企业在进行经营决策时需要考虑利益相关者的整体利益而非个别主体利益。1.1.4合谋理论合谋理论包括组织之间的合谋和组织内部的合谋。组织之间的合谋包括企业与政府、企业与会计师事务所、并购双方的合谋等。Tirole的研究推动了组织内部合谋理论和发展。组织内部的合谋通常分为两种类型。第一种类型是平行合谋，即代理人之间的合谋，如治理层之间的合谋和管理层之间的合谋。该种合谋是出于追求效率之和最大化，低效率的第二种类型是垂直合谋，即上下级之间的合谋，如本文中涉及的大股东与高管之间的合谋。大股东与高管之间合谋的成因主要包括四个方面。首先是私人利益相互依存，这是合谋发生的前提。大股东通常不会直接参与公司日常经营，此时要利用控制权获取私利就需要高管的配合，在合谋的情况下高管进行实际的操作，从而使大股东获利。而大股东通过对董事会的控制拥有对高管的提名权、任免权和薪酬方面的决策权，很可能会选择代表自身意志的高管，而高管出于对自身利益的考量会与高管结成利益同盟。其次是控制权优势。大股东拥有多数股权，掌握着多数表决权，对公司的重大事项的控制权具有一定优势，而高管负责公司的日常经营事项，对于资源的具体调度具有一定控制权。再次是信息不对称的存在。中小股东了解上市公司情况的来源是公司公告，而公告信息的详细性、完整性和及时性远不如大股东和高管掌握的内部信息，再加上中小股东较少参与上市公司的决策和监督，这就为大股东和高管合谋利用信息不对称攫取利益提供了便利。最后是制衡机制的缺陷。出于成本的考虑，中小股东通常会选择“搭便车”，缺乏动力行使自身的表决权；而即使其对公司治理存在异议，由于持有股份较少，监督成本较高，往往其最终会选择用脚投票，但这对大股东的影响微乎其微。1.3大股东资金占用相关研究1.3.1大股东资金占用的影响因素有关大股东资金占用问题的影响因素，现存文献主要有两个研究方向：一是主观因素，即以大股东资金占用动机的角度进行研究；二是客观因素，如从企业内部的股权结构、治理结构、内控制度等以及企业外部监管等方面进行分析。关于大股东的占款动机，吕长江和肖成民（2006）提出，大股东进行股权质押往往透露出其现金流紧张的信息，在这种情况下，他具有强烈的动机违规占用上市公司的资金。马民伟（2007）认为大股东进行资金占用可能是受自身经营不善、多元化发展需求、满足管理层利益等因素驱动的。郑国坚，林东杰和张飞达（2013）经过研究认为，在我国资本市场中，大部分上市公司的大股东并没有上市交易，这就决定了该公司的公开信息很有限，从而难以通过分析大股东的经营情况、财务数据等去探究大股东资金侵占的动机。另外，他们对上市公司大股东财务状况进行实证研究后发现，当大股东面临财务困境时，和正常经营状态下相比更容易对上市公司资金实施占用行为，即财务困境是大股东占款动机之一。关于大股东资金占用的客观因素方面，许多国内外学者通过研究发现上市公司的股权结构和大股东的占款行为呈显著相关关系。Jensen和Meekling（1976）基于代理成本理论，表示大股东持有上市公司的股权比例与其资金占用行为产生的可能性表现出反向变动关系。Sheifer和Vishny（1997）提出，当上市公司大股东的持股比例达到一定数量或实现了对上市公司的绝对控制时，占款行为产生的可能性将会增加。Chen和Ming等（2009）提出，我国上市公司中普遍存在股权结构较为集中的情况，从而大股东很可能会采取关联交易的方式进行资金占用。严也舟（2012）经过研究指出，上市公司中控股股东的资金占用行为与其持股份额呈现正相关关系，而与非控股股东的持股份额呈现负相关关系。王群，朱小英和吴郁波（2015）将2010-2014年间的我国Ａ股上市公司作为样本数据，经过实证研究发现，公司董事持有股权的份额与大股东占款行为呈现出显著正相关的关系。权琳（2015）通过对创业板进行实证研究后发现，企业的第一大股东持有股票的份额与占款行为呈正相关，治理层中独立董事的人数与占款行为呈负相关。然而，也有学者对此提出不同意见，认为股权集中度和大股东侵占行为并非简单的正相关关系。李增泉，孙铮和王志伟（2004）对股权结构与大股东掏空行为的关系进行实证研究后指出，上市公司第一大股东占用的资金与其持股比例呈现“倒Ｕ型”关系，但与其余股东的持股份额呈现负相关关系。除了从股权结构的角度对大股东资金占用进行分析以外，许多学者还从其他方面做出了研究。李增泉，孙铮和王志伟（2004）提出，大股东的控制方式不同，其资金侵占的程度也不同，研究结果显示，采取控股公司的控制方式比采取企业集团的控制方式所占用的资金更少。申明浩（2008）通过研究指出，在家族企业中，因为高层管理人员往往存在较强的利益纽带连接，因而他们往往会进行合谋，对上市公司进行资金占用。Grant、Kirchmaier等（2009）提出，法律法规的建立健全有助于防范大股东掏空行为和保护中小投资者利益。冯志莲（2010）认为，相关法规不够全面完善、违法违规惩罚力度较小，监管部门缺位等因素为大股东占款提供了机会。大股东在衡量侵占行为能获取的巨大利益与低廉的违法成本时，很可能会冒险选择前者。严也舟（2012）通过实证研究得出结论，较上市公司内部的非集团大股东而言，集团大股东进行资金侵占的程度明显更高；并且上市公司大股东占款行为发生的频率与其董事会含内部董事的比例呈现正相关关系。陈海生、王华宾、陈宁等（2018）在实证研究中发现，媒体对于大股东资金占用事件具有较强的监督作用。买生、王赛（2020）指出，企业金融化会增加上市公司的大股东资金侵占，从而降低盈余质量。韩金红、支皓（2021）通过实证研究发现，纵向兼任高管导致大股东对上市公司的侵占行为更加严重，这种现象在非国有企业中尤为突出。1.3.2大股东资金占用的方式在对以往关于大股东资金占用的方式的文献进行梳理后发现，大股东主要利用非经营性资金占用、关联交易、投资、股权转让、股权质押、关联担保等多种手段实施对上市公司的资金侵占。刘力，王汀汀和王振（2003）通过研究发现，我国资本市场中，大股东往往会在再融资后安排现金股利政策，以此实现资金占用的目的。刘峰和贺建刚（2004）认为，大股东实施利益输送的方式与其持股比例具有相关性。对于持股份额大的控股股东而言，他们倾向于采取高派现或关联交易等手段；而持股额低的会更愿意使用股权转让、担保或是直接侵占等方式。梁琪和郝超项（2009）提出上市公司的大股东实施资金占用的最便捷的方式是进行股权质押。陈红（2011）表示，大股东进行资金占用的方式主要包括贷款担保、违规担保和直接占用等。赵国宇（2013）认为，上市公司的大股东推动股权融资往往伴随着公司关联交易更加频繁以及大股东资金占用程度的加深。Goldman和Strobl（2013）在研究中发现，在大股东的持股比例达到一定数量时，因控制权增强，此时他们会倾向于利用其控股地位以投资的手段实现资金占用的目的。杨七中和马蓓丽（2015）认为，近年来关联担保正逐渐取代非经营性资金占用成为了近年来大股东最常使用的资金占用方式。Li、Lin等（2017）认为，上市公司在现金流量权方面有优势，那么大股东更可能采取违规担保的资金占用手段。徐攀（2017）将2006-2014年沪深两市产生过关联担保事件的公司作为样本，其实证研究结果显示关联担保和公司价值之间呈现显著负相关关系，即关联担保是大股东损害公司价值和中小投资者利益的手段，关联担保的程度越深，对公司价值的负面影响也越大。甘栩杰（2018）也提出，关联担保是集团企业实施资金侵占行为的重要方式之一，一般而言，上市公司为集团内部的关联方所担保的金额越高，掏空的资金越多。1.3.3大股东资金占用的后果大股东侵占上市公司资金对于公司自身、中小投资者和证券市场都会带来诸多不良影响。Morck和Yeung（2000）认为，资金占用行为不仅会降低公司的信息披露质量和信誉，而且会减损资本市场中的资源配置效率，从而影响其长远发展。Wurgler（2000）同样认为大股东的利益侵占行为的发生频率过高不利于资本市场的稳定有序发展。Bertrand，Mehta等（2002）通过研究发现，大股东掏空上市公司会造成多方面的负面影响，资金侵占使得公司在财务信息和经营状况的披露方面会有所隐瞒，这会导致中小投资者无法获得及时准确完整的信息时，从而很容易决策失误，造成较大损失。陈晓红、戴静等（2007）在实证研究中发现，对于规模较小的上市公司来说，大股东的资金侵占往往会导致其应收款项和担保的增长，从而严重影响其发展和扩张，甚至会进一步导致经营危机。张光荣、曾勇（2008）认为，大股东掏空行为一方面不利于上市公司自身的长远发展，另一方面也不可避免的会损害中小股东的利益。李文洲、冉茂盛等（2014）提出大股东的资金侵占行为会使上市公司的股权激励政策丧失原本的效果，同时会增加高管和大股东合谋的可能性，由此导致新的代理问题的产生。沈振宇和宋夏云（2015）对海南航空进行了案例研究，结果显示大股东资金占用事件的发生导致了海南航空的盈利能力严重下降。林润辉、谢宗晓等（2015）选取了沪市A股中共715家上市公司作为研究样本进行实证检验，研究资金占用和企业绩效之间的关系，研究结果显示两者呈现反向关系，也就是说大股东的资金侵占行为会恶化企业绩效。闫增辉和杨丽丽（2015）以3011家上市公司作为研究样本，发现大股东掏空行为会导致上市公司资产负债率的升高和陷入资金链紧张的状况，这不利于其健康可持续发展。李妍锦和冯建（2016）用实证研究证明了大股东资金占用使得上市公司经营绩效明显降低，而这往往会对大股东产生刺激从而继续采取侵占行为，最终造成恶性循环。王彦超和姜国华（2016）通过研究认为，大股东资金侵占的程度越深，债权人采用诉讼以解决代理冲突问题的可能性越大，这一相关性在债权人对上市公司的控制力较弱的情况下尤为密切。姚文韵和沈永健（2017）认为，大股东侵占资金的比例越高，上市公司股价的暴跌风险越大。1.3.4大股东资金占用的防范对策以往文献中关于大股东资金占用的防范对策主要是从上市公司内部治理以及外部监管两个角度进行阐述。从内部治理的角度看，Chung和Firth等（2002）提出，在上市公司引入机构投资者并且其持股比例较高的情况下，大股东资金侵占行为能够得到有效抑制。叶康涛，陆正飞和张志华等（2007）经过研究发现，增加独立董事的数量和提升独立董事的质量有助于抑制上市公司中大股东的占款行为。丑建忠和黄志忠等（2008）在研究中发现，在上市公司中实施高管持股的政策或是进行股权激励能够有效缓解大股东资金占用的程度。李海英和刘志远（2009）将我国资本市场中2003-2005年期间上市公司的数据作为样本进行了实证检验，结果表明机构持股在不同产权性质的企业中对投资者的保护作用不同。民营上市企业可以考虑采用引进机构投资者的方式以优化股权结构，保护中小股东的利益。杨德明、林斌和王彦超（2009）在实证研究中发现，有效的内部控制有利于抑制大股东的资金侵占行为，并且内部控制与外部审计两者间存在一定程度的替代效应，尤其是当外部审计质量不高时，内部控制的作用会更加显著。杨七中和马蓓丽（2015）认为，股权结构的优化有助于缓解大股东资金侵占行为，以多个大股东共同控制代替一股独大的股权结构，从而实现大股东之间的相互制约，能够有效防范单个股东的资金占用行为。龚明（2015）站在公司治理的视角，提出可以采取完善内部控制、聘请外部监事和实施股权激励制度这三种措施以抑制大股东资金占用。陈泽艺、李常青、黄衷煌（2018）认为，加强高管股权激励和健全治理结构有助于抑制大股东资金占用。杜朝运、马娟（2020）通过实证研究发现，中小投资者参与公司决策能显著减少大股东利用控制权获取私利的行为。从外部监管的角度看，国内外学者从法律法规、监管制度、审计机构等方面提出了相关建议。Clasessens和Fan（2002）对亚洲许多国家在公司治理方面进行了研究，结果表明发展中国家普遍存在外部监管不到位的情况，对于中小投资者利益的保护力度不足，监管制度和相关法律法规体系有待完善，同时促进机构投资者的发展有助于推动证券市场的健康持续发展。贺建刚，魏明海和刘峰（2004）对五粮液关联方交易的案例进行研究后提出，完善法律法规的同时加强市场监管能够有效地防范大股东利用控制权进行利益输送的行为。吕长江和肖成民（2006）认为，抑制大股东资金侵占行为的关键在于切实保护投资者利益以及加强对于上市公司的信息披露的监管力度。陈波（2017）认为，大股东为了顺利实施利益侵占，往往会选择控制治理层人员如董事、监事等，以掌控公司内部控制信息的对外披露，这会导致治理层监督职能失效。针对这种情况，聘任具备专业胜任能力和较高独立性的会计师事务所进行外部审计，有助于及时发现并纠正公司内部控制的重大缺陷。王如燕、禚如梦（2018）认为，如果审计师具备行业专长，那么大股东资金占用行为能够得到有效抑制，因此会计师事务所可以重点关注特定行业，形成自身的行业专长。江雪珍（2019）从审计机构的角度出发，提出在进行关联方资金占用审计时应当注重设计合理审计程序、加强质量控制和提高审计人员素质。覃舜宜（2019）提出针对监管机构需要从识别违规特征、找出违规线索、及时处置风险并化解风险和完善制度五个方面来防范大股东资金占用和违规担保行为。1.4合谋相关研究1.4.1大股东与高管合谋动机Laffont（1986）、Tirole（1991）基于博弈论与不完全契约理论，对于组织内合谋构建了一般分析框架，该框架包括委托人、监管者以及代理人，研究结果显示，信息不对称和不完全契约是组织内合谋的重要前提条件，而合谋双方获取超额收益是合谋的内在动力。Laffont（2003）提出，如果合谋同盟中分配租金时交易成本较大，那么实施合谋会更容易。严也舟（2010）在实证研究中发现，大股东与管理者合谋对上市公司进行掏空的动机包括合谋方与公司目标不一致以及合谋方私人利益相互依存。赵国宇（2017）通过实证研究发现，对于持股比例较低的股东来说，掏空需要高管的参与，在此情况下，大股东倾向于削弱薪酬敏感度和使高管享受更多在职消费。1.4.2大股东与高管合谋影响因素学者对于大股东与高管合谋影响因素的研究角度包括股权结构、薪酬设计、内外部监督和外部治理环境等。董志强（2006）从内外部监督的角度出发，对独立董事和控制者进行合谋、大股东和管理层进行合谋以及审计合谋进行了研究，认为应该采取完善独立董事制度并建立声誉机制