中利达投资协议书

中利达投资协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中利达投资集团有限公司

甲方地址：北京市朝阳区东三环中路甲6号富华大厦南塔23层

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：华恒房地产开发有限公司

乙方地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号环球金融中心北塔15层

乙方法定代表人/负责人：李明

乙方联系方式/p>

**协议简介**

本协议由甲方中利达投资集团有限公司（以下简称“甲方”）与乙方华恒房地产开发有限公司（以下简称“乙方”）于2023年10月26日在中国北京市签订。甲方作为投资方，拟对乙方持有的“金茂府”项目进行战略投资，并基于合作前提条件，双方经友好协商，就投资事项达成一致，特制定本协议。

“金茂府”项目位于上海市浦东新区，由乙方全权负责开发建设，项目总建筑面积约15万平方米，包含高端住宅、商业综合体及配套设施，预计2024年完工并投入市场。甲方基于对乙方项目团队的认可及市场前景的评估，决定通过股权投资方式参与项目，双方合作旨在实现项目资产增值及市场拓展的双重目标。

根据双方前期沟通，甲方同意向乙方支付首期投资款项人民币5000万元，乙方则承诺以项目30%的股权作为对价，并配合甲方完成后续投资及退出机制的设计。本协议的签订标志着双方正式建立合作关系，后续将围绕投资条款、项目运营、风险控制等事项展开具体执行。协议内容涉及投资结构、资金支付、股权交割、收益分配等核心条款，均以本协议正文为准。双方确认，已充分理解本协议各条款含义，并自愿受其约束。

本协议的签订背景基于双方长期合作基础及市场机遇，甲方通过投资获得项目控股权，乙方则借助甲方资金及资源优势加速项目推进。双方均以实现商业利益最大化为合作目标，本协议的履行将直接影响投资回报及项目成败，故双方均以严谨态度对待协议内容，确保各条款符合法律法规及商业实践要求。后续如需变更协议内容，须经双方书面同意。

第一条协议目的与范围

本协议目的在于明确甲乙双方就“金茂府”项目投资合作事宜的权利与义务，核心目标为甲方通过股权投资获得项目控制权，并借助乙方的项目资源与管理能力实现资产增值。协议范围涵盖投资金额、股权结构、资金支付方式、项目运营管理、收益分配、风险分担及退出机制等全部合作内容。具体包括但不限于：甲方根据约定向乙方支付投资款项，乙方以相应股权作为对价；双方共同或委托乙方负责项目后续开发、建设及市场推广；明确项目收益的分配比例及支付时间；约定双方在项目运营中的决策权限及监督机制；设计股权回购或转让的条件与流程，确保投资回报及风险控制。本协议旨在为双方合作提供完整法律框架，所有未约定事项均以本协议补充条款或双方后续书面协议为准。

第二条定义

1.“金茂府”项目：指位于上海市浦东新区，由乙方负责开发建设的包含高端住宅、商业综合体及配套设施的房地产项目，具体范围以项目土地使用权证及规划许可证为准。

2.“投资款项”：指甲方根据本协议约定向乙方支付的全部投资金额，包括首期及后续付款。

3.“股权”：指乙方持有的“金茂府”项目30%的股权，具体权属以工商登记为准。

4.“项目收益”：指“金茂府”项目在运营期间产生的全部收入，扣除运营成本、税费及管理费用后的净额。

5.“合作期限”：指本协议自生效之日起至项目最终清算或双方约定的退出条件满足之日止。

6.“不可抗力”：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、自然灾害等。

7.“争议解决”：指本协议履行过程中发生争议时的解决方式，包括协商、调解、仲裁或诉讼。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.甲方有权要求乙方按照协议约定提供项目详细资料，包括但不限于土地证明、规划文件、财务报表及开发进度报告。

b.甲方对“金茂府”项目运营享有监督权，包括审查乙方重大决策、财务支出及项目进展情况，但需采取合理方式行使监督权，不得干预乙方正常经营。

c.甲方有权依据本协议约定获取项目收益分配，并要求乙方按时足额支付。

d.若乙方违反协议核心条款，甲方有权根据违约程度要求赔偿损失或解除协议，并要求乙方配合股权交割或回购。

（2）**义务**：

a.甲方应按照本协议约定按时足额支付投资款项，逾期付款需承担违约责任，但需配合乙方提供合理延迟的书面理由及解决方案。

b.甲方应确保其提供的资金来源合法，并配合乙方完成股权登记等法律程序。

c.甲方不得泄露项目敏感信息，但基于履行监督权所获取的信息除外。

d.若协议约定甲方需参与项目决策，甲方应在收到相关文件后合理期限内提出书面意见，否则视为同意乙方方案。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.乙方作为“金茂府”项目实际运营方，有权独立负责项目开发、建设及市场推广，但重大决策需经甲方书面同意。

b.乙方有权按照本协议约定收取投资款项，并要求甲方承担逾期付款的违约责任。

c.乙方有权获得项目运营产生的收益分配，并有权根据市场情况调整项目运营方案，但需提前30日书面通知甲方。

d.若甲方违反协议核心条款，乙方有权要求甲方赔偿损失或解除协议，并要求甲方配合股权回购或转让。

（2）**义务**：

a.乙方应按照本协议约定将30%项目股权交予甲方，并配合完成工商变更登记，股权瑕疵担保责任由乙方承担。

b.乙方应保证项目资料真实、完整，并定期向甲方披露财务报表及项目进展，披露周期不超过每月10日。

c.乙方需保证项目开发符合规划要求，若需变更规划，必须经甲方书面同意后方可实施。

d.乙方应妥善保管项目资产，若因乙方原因造成资产损失，需承担全部赔偿责任。

e.乙方需保证项目收益优先用于偿还项目债务及支付运营费用，剩余收益按协议约定分配。

f.乙方需配合甲方完成项目后续销售或租赁工作，不得擅自处置项目资产，但协议另有约定的除外。

g.乙方需为项目运营购买足额保险，并将保单复印件提交甲方备案，保险费用由乙方承担。

h.若发生不可抗力事件，乙方应在事件发生后24小时内书面通知甲方，并采取合理措施减少损失，但不可抗力导致的后果由双方按责任分担。

第四条价格与支付条件

1.投资总额及股权对价：“金茂府”项目股权投资总额为人民币壹亿元整（¥100,000,000.00），对应乙方30%的股权比例。双方确认该价格为双方经充分协商后确定的最终价格，包含乙方已投入项目的所有成本及预期收益。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将投资款项支付至乙方指定银行账户。

3.首期付款：本协议生效后15个工作日内，甲方应支付首期投资款项人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00）。乙方在收到首期款项后10个工作日内，应向甲方出具等额出资证明，并配合办理股权出质登记（如有）。

4.后续付款：剩余投资款项人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00），甲方应于首期付款支付完毕后六个月内分两期支付。第一期人民币贰仟伍佰万元整（¥25,000,000.00）于首期付款后三个月内支付，第二期人民币贰仟伍佰万元整（¥25,000,000.00）于第一期付款后三个月内支付。

5.支付条件：每期款项支付的前提条件为：乙方已按照约定提供相关项目资料；项目未发生重大法律纠纷或安全隐患；乙方未违反本协议关于维护股东权益的承诺。甲方有权在支付前任何时候要求乙方提供符合要求的文件以核实条件是否满足，乙方应予以配合。

6.费用承担：与投资款项相关的税费，除法律明确规定外，原则上由支付方承担其应税部分。具体税种及比例以实际发生为准，双方应在收到税务文件后15日内协商确定分摊方案。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为八年，自2023年10月26日起至2031年10月25日止。

2.投资款项支付节点：首期付款应于2023年11月10日前完成，第一期后续付款应于2023年12月10日前完成，第二期后续付款应于2024年3月10日前完成。

3.股权交割期限：甲方首期付款到账后10个工作日内，乙方应启动股权交割程序，最迟不超过2023年11月30日完成工商变更登记。

4.项目运营期限：本协议有效期内，双方共同推进“金茂府”项目直至最终完成销售或租赁交付。若协议提前终止，项目剩余部分的处理方式以终止协议约定为准。

5.重大决策时间要求：涉及项目金额超过人民币壹仟万元的重大投资决策，甲方应在收到乙方提案后30日内书面回复是否同意；若逾期未回复，视为同意。乙方重大财务支出超过人民币伍佰万元时，需提前15日向甲方提供详细预算说明。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任：**

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付任何一期投资款项，每逾期一日，应按当期应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除协议，甲方除支付全部投资款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于股权溢价损失、第三方放弃投资损失等。

（2）若甲方因资金问题导致无法完成全部投资，应提前60日书面通知乙方并说明理由，双方应就未投资部分协商调整股权比例或由甲方支付相应对价。否则，甲方需承担相当于未投资金额20%的违约金，并视为严重违约，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿损失。

**2.乙方违约责任：**

（1）若乙方未按本协议第四条约定按时支付投资款项，每逾期一日，应按当期应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过30日，甲方有权解除协议，乙方除支付全部投资款项及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于错过最佳投资时机损失、第三方股权收购成本增加等。

（2）若乙方未按约定提供真实、完整的项目资料或隐瞒重大不利事实（如项目存在抵押、查封、规划变更风险等），导致甲方无法履行投资或遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于甲方已投资金的两倍，且甲方有权要求乙方回购其全部股权。

（3）若乙方擅自处置项目核心资产（如土地、在建工程、重要设备等）或改变项目开发性质，未经甲方书面同意，应向甲方支付相当于处置资产价值10%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。违约情节严重时，甲方有权解除协议并要求乙方承担协议总金额30%的违约金。

**3.共同违约责任：**

（1）若因双方共同违反本协议第五条约定，导致项目无法按计划推进，双方应各自承担50%的违约责任，并连带赔偿对方因此遭受的损失。

（2）若双方因故意或重大过失导致协议目的无法实现（如政府政策重大调整导致项目停建、被叫停等），双方应在各自责任范围内承担赔偿责任，且违约金总额不超过协议总金额的50%。

**4.违约金上限与调整：**

（1）本协议约定的违约金条款为上限约定，任何一方不得以违约金不足以弥补实际损失为由，要求对方支付惩罚性赔偿。

（2）若因市场变化或政策调整，导致原定支付条件无法实现，双方应在30日内协商调整，协商不成的，由仲裁机构根据公平原则裁决。

**5.违约处理程序：**

（1）发生违约行为时，守约方应在违约行为发生之日起15日内向违约方发出书面《违约通知函》，明确违约事实、依据及赔偿要求。违约方应在收到通知函后30日内纠正违约行为或提供合理担保。

（2）若违约方未在上述期限内纠正或提供担保，守约方有权采取以下一项或多项措施：解除协议、要求继续履行、调整股权比例、变更投资条件等，并有权要求违约方支付全部违约金及赔偿损失。

（3）因违约导致的协议解除，双方应立即停止一切争议行为，并应在解除后60日内完成财产清算，乙方应配合甲方完成股权回购或转让手续。

第七条不可抗力

1.定义：“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的突然变更、征收、强制拆迁等）、瘟疫疫情以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方发生或预见发生不可抗力事件，应在事件发生后48小时内书面通知对方，并提供相关证明文件。若事件持续超过10日，双方应每30日更新一次事件影响及预计持续期限。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议部分或全部不能履行时，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失，且应在不可抗力影响消除后立即恢复履行。若不可抗力导致协议目的完全无法实现，双方均有权单方面解除协议，已产生的费用按实际贡献比例分担，投资款项（扣除已发生费用及损失）应予以返还。

4.不可抗力证明：本协议所称“不可抗力”的证明文件包括但不限于：政府公告、法院判决、公证文书、媒体报道、专业机构评估报告等。双方均有责任在合理范围内协助对方获取必要证明。

5.持续影响处理：若不可抗力影响持续超过180日，双方应协商是否调整协议条款或终止合作。协商不成的，任何一方均有权依据本协议约定解除协议，并互不承担违约责任，但应就不可抗力期间的履行情况及损失进行清算。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚信原则，在30日内尝试达成书面和解协议。

2.协商不成处理：若协商未能在30日内解决争议，双方应将争议提交至中国国际贸易促进委员会中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市），由申请人选择，仲裁语言为中文。

3.仲裁裁决效力：仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方应自觉履行裁决，任何一方不履行的，另一方可向被执行人所在地有管辖权的人民法院申请强制执行。

4.争议范围：仲裁应适用本协议全部条款及附件，仲裁庭有权确定争议事项与本协议的关联性，并依据中国法律及本协议约定作出裁决。仲裁庭作出的裁决除对当事人具有约束力外，不具有预先执行的效力，但当事人可向法院申请财产保全。

5.保密条款适用：争议解决过程中，双方及仲裁庭均应遵守保密义务，未经对方书面同意，不得披露争议内容、仲裁程序及结果，但法律规定的例外情况除外。仲裁费用由败诉方承担，部分胜诉部分败诉的，由双方按比例分担，具体承担方式由仲裁庭决定。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前15日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后3日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式变更均无效。

3.协议转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但为履行协议目的而采取的必要行动（如授权分包）除外，且转让方仍对受让方的行为承担连带责任。

4.法律适用与争议解决优先：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议关于争议解决的条款独立存在，即使本协议其他部分无效或可分割，争议解决条款仍具有完全效力。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不得基于本协议之外的任何其他事项提出抗辩或要求。

6.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议其他条款的效力及双方权利义务不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

7.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）协议有效期届满且双方未续签；（2）双方协商一致同意终