场景实验室的股东协议书

场景实验室的股东协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：场景实验室有限公司（以下简称“甲方”）

甲方地址：中国北京市海淀区中关村南大街5号科创大厦18层1801室

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：未来科技发展有限公司（以下简称“乙方”）

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号未来科技大厦15层1501室

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式/p>

协议简介：

甲方场景实验室有限公司是一家专注于虚拟现实（VR）、增强现实（AR）及（）技术研发与应用的创新型企业，致力于通过前沿科技为用户提供沉浸式体验解决方案。为推动公司在数字内容创作、场景模拟及数据分析领域的业务拓展，甲方拟与乙方未来科技发展有限公司就特定技术平台的使用及服务合作事宜达成一致。乙方作为业内领先的技术服务提供商，拥有自主研发的场景渲染引擎、智能交互系统及大数据分析平台，具备为甲方提供定制化技术支持及资源整合的能力。基于双方的共同战略目标，即通过技术协同提升市场竞争力，甲方委托乙方提供为期三年的技术授权服务，并涉及相关知识产权的许可与维护。本协议旨在明确双方在合作过程中的权利义务、商业条款及风险分配机制，确保合作项目的顺利实施与成果共享。协议的有效履行将有助于甲方构建完善的技术生态体系，同时乙方亦将通过此次合作获取稳定的业务收入及市场验证机会，双方形成互利共赢的长期合作关系。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方与乙方围绕技术平台授权及服务合作事宜的权利义务关系，确保双方能够基于共同商业目标，高效、合规地开展合作。具体范围包括：1.乙方向甲方授权其专有技术平台（包括但不限于场景渲染引擎、智能交互系统、大数据分析平台）的使用权，用于甲方指定的数字内容创作、场景模拟及数据分析项目；2.乙方根据甲方需求提供定制化技术服务，包括但不限于平台配置、功能开发、数据标注、模型训练及技术支持；3.双方就知识产权归属、使用范围、保密义务及违约责任等事项作出约定；4.协议有效期届满后，双方可协商续约或终止合作的具体事宜。本协议旨在为合作期间的技术转移、服务交付及成果应用提供全面的法律框架。

第二条定义

1.技术平台：指乙方合法拥有或有权处分，并用于本协议约定目的的软件系统、硬件设备及相关技术文档的总称，具体包括场景渲染引擎版本V3.2、智能交互系统SDK包及大数据分析平台云服务。

2.授权范围：指乙方根据本协议约定，许可甲方在特定业务场景下使用技术平台的范围，包括功能模块、使用期限及用户数量限制。

3.定制化服务：指乙方依据甲方具体需求，提供的技术平台二次开发、功能模块集成、数据接口对接及算法优化等服务内容。

4.知识产权：包括但不限于技术平台本身的软件著作权、算法专利、技术秘密及合作过程中产生的衍生成果的财产权。

5.保密信息：指本协议项下未公开的任何技术数据、商业计划、客户资料及双方内部决策信息。

6.合作期限：指本协议自双方签署之日起至约定终止条件满足之日止的期间，具体为三年。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

甲方有权要求乙方按照本协议约定提供技术平台授权及定制化服务，并有权对乙方的服务成果进行验收与评价；甲方应确保其使用技术平台的行为符合国家法律法规及行业规范，不得超出授权范围；甲方有权获取乙方提供的技术文档、操作手册及必要的技术培训，以支持其业务开展；甲方应按照约定支付服务费用，并配合乙方完成必要的技术验证及数据对接工作；甲方对合作过程中产生的保密信息负有保密义务，不得向任何第三方泄露或不当使用。

甲方的义务还包括：保证其作为技术平台使用目的的合法性，不得将平台用于非法活动；及时向乙方反馈技术问题及优化建议，协助乙方提升服务品质；在合作期间及协议终止后，不得实施损害乙方知识产权的行为；按照约定提供必要的硬件设施及网络环境，以保障技术平台的正常运行。

2.乙方的权力与义务：

乙方有权要求甲方按照本协议约定支付服务费用，并有权拒绝超出授权范围的技术使用请求；乙方应保证其提供的技术平台符合约定的功能标准及性能要求，并享有对平台升级迭代的技术自主权；乙方有权要求甲方提供详细的技术需求文档及数据样本，以支持定制化服务的开发；乙方应向甲方提供完整的技术支持，包括但不限于故障排除、版本更新及紧急响应服务；乙方对合作过程中知悉的甲方商业信息负有保密义务，并应采取合理措施保护甲方的数据安全。

乙方的义务还包括：确保技术平台的稳定性及安全性，定期发布补丁及升级版本；配合甲方完成技术平台的部署、调试及集成工作；对定制化服务成果提供书面验收标准，并接受甲方的合规性审查；在协议有效期内，不得擅自变更技术平台的许可条款或提高收费标准；如因乙方原因导致技术平台无法正常运行，应承担相应的赔偿责任，但赔偿上限不超过甲方已支付的服务费用总额。乙方还应保证其提供的所有技术成果不侵犯任何第三方知识产权，如发生侵权纠纷，由乙方负责解决并承担全部责任。

第四条价格与支付条件

1.甲方应向乙方支付技术平台授权费及定制化服务费，具体费用构成如下：（1）技术平台授权费：一次性支付人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00）；（2）定制化服务费：根据甲方实际需求及工作量，按照乙方报价单执行，分阶段支付，具体支付节点与金额以双方确认的阶段性成果为准。首期服务费在协议生效后十日内支付，后续服务费在每阶段验收合格后三十日内支付。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定账户，账户信息如下：开户名称：未来科技发展有限公司；开户银行：中国工商银行上海张江支行；账号：622202**********123456。乙方应在收到款项后五个工作日内向甲方开具等额发票。

3.付款条件：所有支付均以人民币结算，无任何折扣或税费抵扣。甲方有权在支付前对乙方的服务成果进行合理审查，如发现不符合约定标准，有权要求乙方整改或扣减相应费用，但不得无故拖欠。

4.税费承担：本协议项下所有费用均以不含税价格为准，相关税费由甲方承担。乙方在开具发票时应注明税额及税种，甲方据此履行纳税义务。

第五条履行期限

1.本协议有效期为三年，自双方授权代表签字盖章之日起计算，至2027年12月31日止。如需延长合作期限，双方应在协议到期前六个月书面协商续约事宜，并另行签订补充协议。

2.关键时间节点：（1）技术平台交付时间：协议生效后三十日内，乙方完成技术平台授权及初始部署，并提供完整的技术文档；（2）首期定制化服务完成时间：自平台交付之日起六个月内；（3）中期验收时间：每阶段定制化服务完成后十五日内，双方共同验收；（4）年度总结会议：每年12月31日前，双方就合作进展及下一年计划进行书面确认。任何一方违反上述时间节点，应按本协议第六条约定承担违约责任。

第六条违约责任

1.违约金条款：本协议双方确认，金钱债务的履行对于协议目的的实现至关重要。因此，如任何一方违反本协议约定，守约方有权要求违约方支付违约金，违约金计算标准如下：（1）逾期支付款项：每日按逾期金额的千分之零点五计算，逾期超过三十日，守约方有权解除协议并要求违约方支付总合同金额10%的违约金；（2）服务质量不符合约定：乙方交付的技术平台或定制化服务存在严重缺陷，经整改后仍无法满足甲方基本需求的，甲方有权要求乙方退还部分或全部服务费，并支付相当于该部分服务费20%的违约金；（3）知识产权侵权：如因乙方提供的知识产权存在瑕疵导致甲方遭受第三方索赔或诉讼，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于侵权赔偿金、律师费及诉讼费，且甲方有权单方面解除协议。

2.赔偿责任：违约方除支付违约金外，还应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接经济损失，包括但不限于预期利益损失、为纠正违约行为支出的合理费用等。赔偿总额不超过违约行为发生时守约方可预见到的损失上限。

3.解除权：发生以下情形时，守约方有权书面通知违约方解除本协议：（1）违约方出现本协议约定的重大违约行为，且在收到通知后三十日内未能纠正；（2）违约方进入破产、清算或解散程序；（3）乙方泄露甲方核心商业秘密，造成严重后果。协议解除后，已产生的费用按实际履行情况结算，双方互不承担继续履行责任。

4.继续履行：除本协议另有约定或法律明确规定外，任何一方违约后，守约方均有权要求违约方继续履行协议义务，违约方应在合理期限内完成履行，并承担继续履行期间可能产生的额外费用。如继续履行已无商业价值或不可能实现，双方可协商变更协议内容或解除协议。

5.不可抗力免责：如因地震、战争等不可抗力因素导致协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。不可抗力影响消除后，应恢复履行协议义务，已受影响的履行期限相应顺延。

6.知识产权违约特别责任：乙方保证其提供的技术成果不侵犯任何第三方知识产权。如发生侵权纠纷，乙方应负责解决并承担全部法律责任，包括但不限于赔偿损失、支付律师费等。若因此导致甲方遭受损失或声誉受损，乙方应给予等额经济补偿。甲方在合作过程中产生的知识产权归属按照本协议第八条约定处理，任何一方不得擅自转让或许可第三方使用。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律法规变更或禁令）、流行病疫情以及网络攻击、系统故障等严重影响协议履行的技术性事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行超过三十日，或导致协议目的无法实现的，视为对协议履行的实质性影响。

2.通知与证明：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后七个工作日内书面通知另一方，说明事件情况、影响范围及预计持续时间。通知应附带相关证明材料，如政府公告、灾害评估报告、第三方机构证明等。双方应根据不可抗力的影响程度协商决定是否暂停履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失。如不可抗力事件导致协议目的完全无法实现，双方均有权单方面解除协议，已产生的费用按实际履行比例结算，双方互不承担赔偿责任。不可抗力影响消除后，双方应协商恢复协议履行，已延长的履行期限自动扣除不可抗力影响期间。

4.不可抗力免责的特别约定：本协议项下的保密义务、知识产权保护条款及争议解决条款不因不可抗力而免除。即使协议因不可抗力解除，违约方仍需履行因保密义务或知识产权归属产生的后续责任。

第八条争议解决

1.协商解决：双方应本着友好合作的原则，就本协议项下发生的任何争议或纠纷，首先通过书面协商方式解决。协商应指定专门联系人，并设定合理的协商期限（不超过三十日）。如协商达成一致，双方应签署书面补充协议确认。

2.调解程序：若协商未能解决争议，双方可共同选择第三方调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会）进行调解。调解规则适用该机构现行规则，调解过程保密。如调解达成协议，应制作调解书并由双方签署，调解书具有合同效力。

3.仲裁或诉讼：如调解未果或双方未选择调解，争议应提交具有管辖权的仲裁委员会仲裁或人民法院诉讼解决。（1）仲裁选择：优先提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为中国北京市，仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，共同选定首席仲裁员组成仲裁庭。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（2）诉讼选择：如未约定仲裁，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。管辖法院为北京市海淀区人民法院。诉讼过程中，双方应配合提供证据，并遵守法院的诉讼程序。

4.争议解决规则：无论采用何种争议解决方式，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。争议解决过程中产生的仲裁费、诉讼费、律师费及其他合理开支，除另有约定外，由败诉方承担。任何一方在争议解决期间，均应继续履行本协议中未受争议影响的条款，且不应因此影响协议目的的实现。争议解决不影响双方在协议中约定的保密义务及知识产权归属条款的效力。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、同意或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或寄出后第七日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。协议变更不得违反本协议的强制性规定，且不得影响本协议的效力及可执行性。

3.协议解除：除本协议另有约定外，任何一方单方面解除协议，应提前六十日书面通知对方，并承担由此给对方造成的合理损失。解除协议后，双方应立即停止协议项下的行为，并配合进行财产清算及资料返还。

4.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何争议的解决均应遵循本协议第八条的约定。本协议