德琪医药与公司签署协议书

德琪医药与公司签署协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

**名称**：德琪医药（上海）有限公司（以下简称“甲方”）

**地址**：中国上海市浦东新区张江高科技园区碧波路500号

**法定代表人/负责人**：张伟

**联系方式**工作电话）个人手机）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

**名称**：华科生物科技有限公司（以下简称“乙方”）

**地址**：中国深圳市南山区高新南一道9号中科研发园B座5层

**法定代表人/负责人**：李明

**联系方式**工作电话）个人手机）

###协议简介

本协议由甲方德琪医药（上海）有限公司与乙方华科生物科技有限公司（以下简称“双方”）于2023年10月26日在中国上海市签署，旨在明确双方在医药研发合作项目中的权利与义务。甲方作为医药研发领域的领先企业，致力于创新药物的研发与商业化，而乙方在生物科技领域拥有先进的技术平台和研发能力。基于双方在各自领域的优势互补，经友好协商，达成如下合作意向。

甲方拟通过乙方提供的关键技术服务及研发成果，加速其新型抗肿瘤药物的上市进程，乙方则依托甲方的资金支持和市场资源，推动其技术成果的商业化转化。双方合作的前提条件为：甲方同意向乙方支付技术服务费及研发进度款，乙方承诺按照协议约定提供符合行业标准的技术支持与成果交付。本协议的签订，标志着双方在医药研发领域的深度合作正式启动，并将通过明确的条款保障双方的合法权益，推动合作项目的顺利实施。协议的履行将涉及技术研发、成果转化、知识产权保护等多个方面，双方将共同遵守相关法律法规，确保合作项目的合规性及高效性。

本协议的背景基于当前医药行业的快速发展和激烈竞争，甲方亟需通过外部技术合作提升研发效率，而乙方亦寻求稳定的商业化渠道以实现技术价值。双方基于长期战略协同的考量，选择以本协议为框架，构建互利共赢的合作模式。协议中关于当事人信息、合作范围、权利义务、价格条件等条款的约定，均围绕双方的共同目标展开，确保合作项目的可操作性及可持续性。协议的签订不仅符合双方的商业利益，亦响应了国家关于医药创新及产业升级的政策导向，具有显著的现实意义。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是为了促进甲方德琪医药（上海）有限公司（以下简称“甲方”）与乙方华科生物科技有限公司（以下简称“乙方”）在新型抗肿瘤药物研发领域的深度合作，通过乙方提供的关键技术服务及研发成果，加速甲方目标药物的临床前研究及后续的上市申报进程。协议涉及的具體內容包括但不限于：乙方根据甲方需求提供药物设计、化合物筛选、药效学评价、药代动力学研究、安全性评价、临床试验方案设计等技术服务；双方共同推进研发成果的知识产权申请与保护；甲方根据研发进度向乙方支付相应技术服务费及研发经费；双方在研发过程中进行信息共享与决策协调。本协议旨在通过明确的合作框架，确保研发项目高效、合规地推进，最终实现双方在医药领域的战略目标。

第二条定义

1.**“研发成果”**：指乙方在协议期内根据甲方需求完成的技术开发、实验数据、研究报告、专利申请文件等与新型抗肿瘤药物相关的所有有形及无形成果。

2.**“技术服务费”**：指甲方根据协议约定向乙方支付的技术研发、实验执行等服务的费用。

3.**“研发进度款”**：指甲方按照协议分阶段支付给乙方的研发经费，用于支持乙方开展特定研发活动。

4.**“知识产权”**：指在协议履行过程中产生的所有专利权、商标权、著作权、技术秘密及其他相关知识产权。

5.**“保密信息”**：指双方在协议履行过程中获悉的、未公开的、与本项目相关的技术、商业、财务等信息。

6.**“不可抗力”**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权力与义务**

(1)**权力**：甲方有权对乙方的研发工作提出合理需求，并监督研发进度和质量；甲方有权根据协议约定获取乙方提供的研发成果及阶段性报告；甲方有权要求乙方按照行业规范及协议要求完成研发任务。

(2)**义务**：

a.**支付义务**：甲方应按照协议附件约定的金额、支付节点及方式，及时足额向乙方支付技术服务费及研发进度款。甲方逾期支付的，应按日向乙方支付逾期金额千分之五的违约金。

b.**需求提供义务**：甲方应及时向乙方提供明确的研发需求文档、实验样本及必要的背景资料，确保乙方工作的准确性及高效性。

c.**保密义务**：甲方应对乙方提供的保密信息承担保密责任，未经乙方书面同意，不得向第三方披露或用于协议约定外的目的。

d.**决策支持义务**：甲方应在研发关键节点提供必要的决策支持，包括临床资源协调、资金保障等，以推动项目顺利进展。

2.**乙方的权力与义务**

(1)**权力**：乙方有权根据协议约定收取技术服务费及研发进度款；乙方有权要求甲方提供必要的研发支持及信息配合；乙方对研发成果享有知识产权，除非协议另有约定，甲方仅获得研发成果的使用权。

(2)**义务**：

a.**研发执行义务**：乙方应组建专业的研发团队，严格按照协议约定的研发计划、技术路线及质量标准执行研发任务，确保研发成果的合规性与先进性。乙方应定期向甲方提交阶段性报告，并接受甲方的监督与评估。若研发进度滞后，乙方应承担相应责任，并采取补救措施。

b.**成果交付义务**：乙方应按照协议约定的时间节点交付完整的研发成果，包括但不限于实验数据、研究报告、专利申请文件等。交付成果应符合国家及行业相关法规的要求。

c.**知识产权保护义务**：乙方应负责申请与研发成果相关的知识产权，并确保甲方获得必要的授权或许可。如因乙方原因导致知识产权纠纷，乙方应承担全部责任。

d.**保密义务**：乙方应对甲方提供的保密信息承担保密责任，未经甲方书面同意，不得向第三方披露或用于协议约定外的目的。双方均应建立完善的保密制度，防止信息泄露。

e.**风险承担义务**：乙方应自行承担研发过程中产生的技术风险及实验失败的风险，但甲方未按约定提供支持导致的风险除外。

f.**配合义务**：乙方应积极配合甲方进行研发成果的转化与推广，提供必要的技术支持与培训，确保甲方能够顺利应用研发成果。

（注：以上内容根据协议范本整体框架撰写，实际条款需结合具体项目细节进一步细化。）

第四条价格与支付条件

双方同意，本协议项下的合作费用总额为人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）（以下简称“协议总价”），具体费用构成及支付方式详见本协议附件二《费用明细及支付计划表》。甲方应按照附件二约定的时间和方式向乙方支付费用。支付方式为银行转账，甲方应将款项支付至乙方指定以下银行账户：

账户名称：华科生物科技有限公司

开户银行：中国工商银行深圳市南山区支行

银行账号：622202********123456789

乙方应在收到每期款项后，向甲方开具等额合法的增值税专用发票。若甲方因故需调整支付计划或金额，应提前三十日书面通知乙方，经乙方书面确认后，双方可据此调整相关条款。甲方逾期支付任何一期款项的，每逾期一日，应按当期应付未付金额的千分之零点五向乙方支付违约金，但累计违约金不超过协议总价的百分之十。逾期超过三十日，乙方有权暂停研发工作或解除本协议，并要求甲方支付全部应付款项及违约金。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起三（3）年。协议期满前三个月，如双方均有意继续合作，应另行协商签订续期协议。协议有效期内，双方应按照以下关键时间节点推进合作：

(1)第一阶段：自协议生效之日起六（6）个月内，乙方完成药物设计及化合物初步筛选，并向甲方提交初步筛选报告。

(2)第二阶段：自第一阶段成果验收合格之日起九（9）个月内，乙方完成药效学及药代动力学核心实验，并向甲方提交阶段性报告。

(3)第三阶段：自第二阶段成果验收合格之日起十二（12）个月内，乙方完成安全性评价实验，并向甲方提交最终研发成果报告。

上述时间节点为双方努力目标，实际进度可能根据研发进展、资金到位情况及双方协商进行调整，但乙方应确保在调整后的新时间节点内完成相应工作。任何一方未能按约定时间节点完成义务的，应承担相应违约责任，但不可抗力导致的情况除外。

第六条违约责任

1.**甲方的违约责任**

(1)**未按时支付款项**：若甲方未按照本协议第四条约定按时足额支付任何一期费用，应按日向乙方支付当期应付未付金额的千分之零点五作为违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部应付未付款项、违约金（累计不超过协议总价的百分之五十），以及因甲方违约导致的乙方实际损失（包括但不限于乙方已投入的研发成本、为甲方提供的服务的市场价值等）。

(2)**提供虚假信息**：若甲方在协议履行过程中提供虚假研发需求或背景资料，导致乙方工作失误或损失，甲方应承担全部赔偿责任，乙方亦有权解除协议。

(3)**违反保密义务**：若甲方违反保密条款，泄露乙方商业秘密或研发信息，除承担相应的法律责任外，还应向乙方支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），若该违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应补足差额。

2.**乙方的违约责任**

(1)**未按时交付成果**：若乙方未按照本协议第五条约定的时间节点或双方调整后的计划完成研发任务并交付成果，每逾期一日，应按当期应付未付金额的千分之零点五向甲方支付违约金。逾期超过六十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部费用（包括已产生的合理研发投入，但不超过协议总价的百分之七十），并支付违约金人民币捌佰万元整（¥8,000,000.00）。若乙方逾期交付对甲方后续项目造成损失的，还应承担直接损失赔偿责任。

(2)**成果质量不合格**：乙方交付的研发成果不符合协议约定或国家相关标准，甲方有权要求乙方在合理期限内修正或重做，并承担因此产生的全部费用。若乙方逾期未修正或重做，或修正后仍不合格，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付的相关费用，并支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。

(3)**侵犯知识产权**：若乙方交付的成果侵犯第三方知识产权，导致甲方承担任何法律责任或经济赔偿，乙方应承担全部责任，包括但不限于赔偿金、诉讼费等，并应在甲方要求的时间内负责处理相关法律事务。若该违约行为导致甲方解除协议，乙方还应支付协议总价百分之五十的违约金。

(4)**违反保密义务**：若乙方违反保密条款，泄露甲方商业秘密或研发信息，除承担相应的法律责任外，还应向甲方支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），若该违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应补足差额。

3.**不可抗力免责**：若任何一方因不可抗力导致无法履行协议义务，应在不可抗力发生后七（7）日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。但双方均有义务采取措施减少损失，因减损措施产生的费用由方自行承担。

4.**违约金的调整**：本协议约定的违约金条款为双方事先对预期损失的合理估计。若实际损失超过违约金数额，非违约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失与间接损失。双方也可根据实际情况协商调整违约金数额。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、禁令等）、流行病疫情以及网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应导致相关方在合理范围内无法履行其在本协议下的部分或全部义务。

2.**通知与证明**：发生不可抗力事件的任何一方应在不可抗力事件发生后七（7）日内书面通知另一方，详细说明事件情况、影响范围以及预计持续期限。通知应附带相关机构出具的事故证明文件或官方公告。双方均有义务在合理范围内采取积极措施，减轻不可抗力事件带来的负面影响，包括但不限于保护研发资料、暂停非紧急工作等。

3.**责任免除**：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，且根据不可抗力事件的影响，双方可协商延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方均有权单方面解除本协议，已产生的费用按实际贡献比例结算。双方互不承担因不可抗力事件直接或间接造成的损失，但故意或重大过失行为导致的损失除外。

4.**不可抗力终止**：不可抗力事件消除后，受影响方应在合理期限内通知另一方，双方应尽快恢复协议的履行。若不可抗力事件导致协议部分条款无法履行，双方应在协商一致的基础上修改或删除相关条款，确保协议剩余部分仍能公平合理地执行。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应自争议发生之日起三十（30）日内进行，若在三十日内未能达成一致，双方应自动进入下一争议解决程序。

2.**调解**：若协商不成，双方同意将争议提交给上海国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）进行调解。调解应在中立第三方调解员的主持下进行，调解规则参照CIETAC的相关规定。双方应积极配合调解程序，调解达成的协议具有约束力，经双方签收后即生效。

3.**仲裁**：若调解未能在九十（90）日内达成协议，或双方直接选择仲裁，争议应提交给上海国际经济贸易仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市，仲裁语言为中文。双方应各自选定一名仲裁员，由仲裁庭共同选定一名首席仲裁员组成三人的合议庭进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，或由双方协商确定。

4.**诉讼**：除上述仲裁条款外，双方确认，任何一方均不得就本协议项下的争议向中国有管辖权的人民法院提起诉讼。本条款旨在通过仲裁优先解决争议，但并不排除双方在特定情况下（如仲裁程序明显无效或无法达成裁决时）寻求司法救济的可能性。

5.**法律适用**：本争议解决条款的订立、效力及解释均适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的通知，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的通知，寄出后七（7）日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非正式修改均不具法律效力。变更内容应作为本协议不可分割的一部分。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议明确规定，否则任何其他文件均不构成对本协议的补充或修改。

4.**可分割性**：