非盈利合资协议书合法

非盈利合资协议书合法1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX发展有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层。

甲方法定代表人/负责人：张伟。

甲方联系方式：010-XXXX-XXXX（电话）、XXXXXXX（传真）、zhangwei@（电子邮箱）。

甲方是一家依法注册成立的企业法人，主营业务为房地产开发与投资。甲方具备完整的公司治理结构，拥有独立的法人资格和民事行为能力，能够独立承担民事责任。甲方在房地产开发领域拥有丰富的项目经验和良好的市场口碑，具备较强的资金实力和风险控制能力。根据甲方业务发展需要，甲方拟与乙方共同出资设立合资项目，从事非盈利性合作业务，以实现资源共享、优势互补的合作目标。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX科技园X号楼X层。

乙方法定代表人/负责人：李明。

乙方联系方式：021-XXXX-XXXX（电话）、XXXXXXX（传真）、liming@（电子邮箱）。

乙方是一家依法注册成立的高新技术企业，主营业务为信息技术服务与技术研发。乙方拥有专业的技术团队和完善的服务体系，在行业内具有较高的技术水平和市场竞争力。乙方具备较强的项目执行能力和创新意识，能够为合资项目提供高质量的技术支持和专业服务。根据乙方发展战略，乙方拟与甲方合作设立合资项目，共同推进非盈利性合作业务，以拓展业务领域、提升市场影响力。

**协议简介**

本协议由甲方与乙方基于平等自愿、诚实信用的原则，就共同设立非盈利性合资项目事宜达成一致，旨在明确双方的权利与义务，确保合作顺利进行。

合作背景：

甲方在房地产开发领域拥有丰富的项目资源和资金优势，乙方在信息技术服务领域具备领先的技术能力和专业团队。双方基于各自领域的优势，拟通过合资合作模式，共同开展非盈利性项目，推动双方业务协同发展。

合作前提条件：

1.双方均具备完整的民事行为能力，能够依法签署并履行本协议；

2.双方对合资项目的合作目标、业务范围及合作模式已达成一致意见；

3.双方已充分了解合资项目的相关法律法规及政策要求，并承诺依法合规开展合作；

4.双方将按照本协议约定，共同出资设立合资项目，并依法办理相关登记手续；

5.双方将共同制定合资项目的运营方案，明确各自在项目中的职责分工。

基于上述背景及前提条件，双方经友好协商，同意就非盈利性合资项目合作事宜，依据本协议约定共同推进，并承诺严格履行各自的权利与义务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，甲方与乙方基于各自在房地产资源、资金实力及信息技术服务领域的优势，通过共同出资设立合资项目公司（以下简称“合资公司”）的方式，合法合规地开展非盈利性合作业务。具体合作范围包括但不限于：合资公司负责筛选、评估并租赁符合特定需求的办公或产业场地；乙方负责为该场地提供配套的智能化管理系统、数据分析服务及相关的技术支持；双方共同探索并实践可持续发展的绿色办公或产业模式，推动资源共享与节能减排。合作旨在通过双方的协同努力，提升场地运营效率，创造社会价值，并促进双方在非盈利领域业务的拓展与深化。合作范围具体以合资公司章程及双方另行签订的详细业务执行计划为准。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列词语具有以下含义：

（1）**“合资公司”**：指由甲方与乙方依据本协议约定共同出资设立，依照中国法律注册成立的企业法人，其具体名称及经营范围以最终登记为准。

（2）**“合作业务”**：指本协议约定的非盈利性合资项目，包括但不限于办公或产业场地的筛选、租赁、智能化管理系统研发与部署、数据分析服务提供以及绿色办公模式的探索实践等。

（3）**“非盈利性”**：指合资公司的运营不以盈利为主要目的，而是致力于实现资源共享、技术革新、社会效益提升等合作目标，具体财务核算及成果分配方式依据双方约定及合资公司章程执行。

（4）**“场地”**：指符合合作业务需求，由合资公司租赁或使用的办公或产业用不动产。

（5）**“智能化管理系统”**：指为场地量身定制的，集成物联网、大数据、等技术的综合管理平台，用于提升场地能源效率、空间利用率及用户体验。

（6）**“技术支持”**：指乙方为智能化管理系统及合作业务相关技术需求提供的研发、维护、升级及咨询服务。

（7）**“合作期限”**：指本协议约定的双方合作有效期，自本协议生效之日起计算。

（8）**“不可抗力”**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、法律政策重大调整等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务：**

（1）**权力：**

a.甲方有权参与合资公司重大经营方针、投资方向及重大经营决策的讨论，并在按照合资公司章程规定的议事规则行使表决权。

b.甲方有权按照本协议约定及合资公司章程规定，参与合资公司的利润分配方案（若适用）及亏损分担。

c.甲方有权要求乙方遵守本协议约定，确保合作业务符合非盈利性目标及行业规范，并有权对乙方的技术支持服务进行监督与评估。

d.甲方有权按照本协议约定，获得与合资公司运营相关的必要信息，包括但不限于场地租赁进展、财务状况（以支持非盈利目标的实现为主）及合作业务进展报告。

（2）**义务：**

a.**出资义务**：甲方应按照本协议“价格与支付条件”条款的约定，按时足额向合资公司缴付出资。甲方出资的具体金额和比例以最终合资公司章程为准。

b.**场地资源支持义务**：甲方负责利用自身在房地产领域的资源与经验，为合资公司筛选、评估符合条件的潜在租赁场地，并积极协助合资公司进行场地租赁谈判及合同签订工作。甲方应确保所推荐场地的合法合规性，并尽力推动合作业务的落地实施。

c.**决策参与义务**：甲方应积极参与合资公司的筹建工作，包括但不限于协助办理合资公司注册登记手续，参与制定合资公司章程及内部管理制度（需符合非盈利性导向）。

d.**信息提供义务**：甲方应向合资公司或乙方提供开展合作业务所必需的内部信息或资源支持，例如市场分析数据、政府相关政策信息等，但涉及商业秘密的信息除外。

e.**风险承担义务**：甲方应以其认缴的出资额为限对合资公司的债务承担责任，并承担因其自身原因给合资公司或乙方造成的损失。

f.**合规经营义务**：甲方应确保合资公司的所有经营活动符合国家法律法规及政策要求，特别是关于非盈利的相关规定（若有适用）。

**2.乙方的权力和义务：**

（1）**权力：**

a.乙方有权参与合资公司技术方案设计、系统开发、服务提供标准制定等核心业务环节的决策，并在相应范围内享有专业领域的主导权。

b.乙方有权按照本协议约定及合资公司章程规定，参与合资公司的利润分配方案（若适用）及亏损分担。

c.乙方有权要求甲方提供必要的场地资源信息、市场环境信息及支持，以便乙方能够更好地履行技术支持与服务义务。

d.乙方有权对合资公司智能化管理系统及相关技术服务的运营效果进行评估，并提出改进建议。

e.乙方有权获得与自身技术支持服务相关的必要场地访问权限，用于系统部署、维护及升级等工作，具体方式需事先与甲方沟通并遵守场地管理规定。

（2）**义务：**

a.**出资义务**：乙方应按照本协议“价格与支付条件”条款的约定，按时足额向合资公司缴付出资。乙方出资的具体金额和比例以最终合资公司章程为准。

b.**技术支持与服务义务**：乙方应负责提供本协议约定的智能化管理系统，并确保系统的稳定性、安全性及高效性。乙方需组建专业的技术团队，为场地提供持续的技术支持、维护保养、功能升级及故障排除服务，确保系统满足合作业务的需求。乙方应积极研发创新技术，提升智能化管理水平，为合资公司创造价值。

c.**业务执行义务**：乙方应负责按照合资公司确定的合作业务方案，具体执行智能化管理系统的部署、运营及数据分析服务等工作。乙方应确保服务质量符合约定标准，并定期向合资公司或甲方汇报技术支持服务的进展情况及效果评估。

d.**知识产权保护义务**：乙方应保证其提供的技术成果、知识产权不存在权利瑕疵，或已获得合法授权。乙方在合作期间开发的新技术、新成果，其知识产权归属按合资公司章程或双方另行约定处理。乙方有义务保护在合作过程中接触到的合资公司及甲方的商业秘密。

e.**专业保密义务**：乙方应对在合作过程中知悉的甲方商业秘密、合作业务信息及其他未公开信息承担严格的保密义务，不得泄露给任何第三方，除非法律法规另有规定或获得甲方的书面同意。

f.**合作与沟通义务**：乙方应积极与甲方就合作业务的具体实施、技术方案调整、运营问题解决等方面进行沟通与协作，共同推动合资项目的顺利进行。

g.**风险承担义务**：乙方应以其认缴的出资额为限对合资公司的债务承担责任，并承担因其自身原因给合资公司或甲方造成的损失。

h.**合规经营义务**：乙方应确保其提供的技术服务及个人行为符合国家法律法规及行业规范，并推动合资公司的技术方案符合绿色发展、节能减排等政策导向。

第四条价格与支付条件

双方同意，为设立并运营合资公司，相关费用及出资安排如下：

（1）**合资公司注册资本**：双方同意共同出资设立合资公司，注册资本总额为人民币XXXX万元。甲方认缴出资额为人民币XXXX万元，占注册资本的XX%；乙方认缴出资额为人民币XXXX万元，占注册资本的XX%。双方应按照各自认缴的出资额，在合资公司成立之日起XX日内一次性足额缴付至合资公司指定账户。

（2）**出资方式**：甲方的出资以货币形式支付；乙方的出资以货币形式支付。双方应确保其出资来源合法，并能够按照约定按时足额到位。

（3）**其他费用**：除注册资本外，合资公司在设立、运营过程中产生的其他必要费用，如办公场地租赁费用（由合资公司承担，甲方应提供必要协助）、工商注册费、法律顾问费、审计费等，由合资公司根据实际需要列支，资金来源为合资公司的自有资金。双方应按合资公司章程规定或股东会决议，承担因各自决策或行为导致的额外费用。

（4）**支付方式**：所有款项支付均应通过银行转账方式完成。收款方应向付款方提供合法有效的收款账户信息，付款方应确保资金按约定时间汇入指定账户。所有支付均以人民币结算。

（5）**税费承担**：与出资及合资公司运营相关的税费，按照中华人民共和国税法及相关法规的规定，由各方自行承担或由合资公司承担（具体以发票和税务规定为准）。

第五条履行期限

（1）**协议有效期**：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为人民币肆年，自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。

（2）**续约条款**：协议期满前X个月，如双方均有意继续合作，应另行协商签订续约协议。续约条件及权利义务以新协议为准。

（3）**合资公司运营期限**：合资公司一经成立，其运营期限原则上与本协议有效期一致，或根据双方后续约定及合资公司章程规定确定。双方应致力于在本协议有效期内完成合资公司的设立及初步运营目标。

（4）**关键时间节点**：

a.合资公司注册完成时间：双方应共同合作，确保在协议生效后XX日内完成合资公司所有注册登记手续。

b.首期场地租赁完成时间：合资公司成立后，应于XX日内完成首块合作场地（若有）的租赁合同签订及进场工作。

c.首期系统部署完成时间：在选定场地后XX日内，乙方应完成智能化管理系统的基础部署工作。

d.定期汇报节点：双方应按月或按季度（具体约定）就合资公司运营、合作业务进展等情况进行沟通，并提交书面报告。

第六条违约责任

为确保本协议及合资公司章程的有效履行，任何一方违约均应承担相应的法律责任。违约责任具体约定如下：

（1）**出资违约责任**：

a.任何一方未按照本协议第四条约定，按时足额缴付出资的，构成违约。违约方应按每日万分之五（0.05%）的标准向守约方支付违约金，直至其足额缴付为止。逾期超过XX日，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此造成的直接经济损失，包括但不限于守约方为催缴出资支付的合理费用、第三方中介费用等。

b.若因一方出资违约导致合资公司无法设立或运营受阻，该违约方应承担主要责任，并赔偿各方因此遭受的全部损失。

（2）**违反保密义务的责任**：

a.任何一方违反本协议第二条约定的保密义务，泄露或不当使用其在合作过程中知悉的对方商业秘密、技术信息或未公开的经营信息，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于泄露或使用行为给对方造成的直接经济损失，且赔偿金额不足人民币XX万元的，应按人民币XX万元赔偿。

b.若泄密行为构成侵权，违约方还应承担相应的侵权责任，包括但不限于停止侵害、消除影响、公开赔礼道歉等。

（3）**违反合作与沟通义务的责任**：

a.任何一方未能积极履行本协议第三条所述的协作、沟通义务，导致合资公司决策延误、项目进展受阻或产生额外损失的，应承担相应的赔偿责任。损失赔偿应基于违约行为与实际损失之间的因果关系进行认定。

b.因一方的不当决策或消极合作，导致合资公司或第三方利益受损的，该违约方应承担直接赔偿责任。

（4）**违反技术支持与服务义务的责任**：

a.乙方未能按照本协议第三条第（2）款约定，提供合格的技术支持与服务，导致智能化管理系统无法正常运行、服务效果不达标，或因乙方提供的技术问题给合资公司或场地使用者造成损失的，乙方应负责修复或采取补救措施，并承担由此产生的直接经济损失赔偿责任。

b.若乙方违约行为性质严重或屡教不改，甲方有权要求乙方承担违约金，违约金金额可参照本协议第四条相关费用标准或实际损失金额确定，同时甲方有权解除与乙方在技术支持方面的合作，并要求乙方赔偿相应损失。

（5）**违反场地资源支持义务的责任**：

a.甲方未能按照本协议第三条第（2）款约定，提供必要的场地资源支持，或提供的信息虚假导致合资公司决策失误或遭受损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。

b.若甲方违约导致合资公司无法按计划租赁到合适场地，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，并可能影响合资公司的设立及运营。

（6）**违反协议其他约定的责任**：

a.任何一方违反本协议其他条款的约定，给对方或合资公司造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。赔偿范围包括直接经济损失、合理的维权费用（如律师费、诉讼费等）。

b.若一方违约行为严重影响本协议目的的实现，或严重违反诚实信用原则，守约方有权根据违约情节，单方面解除本协议，并要求违约方支付违约金，违约金金额可按本协议总投资额的一定比例约定（例如XX%-XX%），同时要求违约方赔偿全部损失。

（7）**不可抗力免责**：根据本协议第十二条约定，因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行其在本协议下的义务时，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件，并应采取积极措施减少损失。不可抗力影响消除后，双方应尽快恢复履行协议义务。

（8）**违约金的调整**：本协议约定的违约金条款，旨在弥补守约方的部分损失。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。双方也可根据实际情况，在协商一致后对违约金条款进行调整。

（9）**连带责任**：若本协议任何条款的履行需双方共同协作完成，任何一方的违约行为若导致共同目标无法实现或产生损失，双方可能需承担连带责任。具体责任划分以法院或仲裁机构的裁决为准。

（10）**争议解决与责任承担**：关于违约责任的最终认定及执行，按照本协议第十三条约定通过争议解决程序处理。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受影响的义务。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、干旱等）、战争、动乱、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的突然变更、政策调整、禁令等）、流行病疫情以及疫情预防控制措施、其他不能归因于一方当事人的事由。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响一方或双方履约能力的状态。

2.**不可抗力通知**：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即采取合理措施防止或减少损失，并在XX日内书面通知另一方，说明不可抗力事件的情况、可能持续的时间以及预计对履行本协议的影响。通知应包含充分的事实依据和证据支持。未能及时通知并导致对方遭受损失的，通知方应承担相应的赔偿责任（若非不可抗力本身所致）。

3.**不可抗力后果**：

a.因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的部分或全部义务时，该方不承担违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议相关条款。

b.若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权单方面解除本协议，但应提前XX日书面通知对方。解除协议后，双方应各自承担因履行（或不履行）协议而产生的费用，并应根据实际情况互相返还已收取的款项或财产。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。

c.双方应就不可抗力事件对合资公司可能产生的影响进行评估，并采取必要措施保护合资公司的利益，包括但不限于暂停相关业务、调整经营策略等。由此产生的相关费用，原则上由合资公司承担，具体分配方式依照合资公司章程或相关约定处理。

4.**不可抗力证明**：主张不可抗力的一方应承担就其主张向对方提供不可抗力证明的义务。若该方无法在合理期限内提供有效证明，则不能免除其违约责任，但可要求对方相应免除或部分免除责任。不可抗力证明通常包括政府公告、法院判决、仲裁裁决、行业协会证明、新闻报道等具有权威性的文件。

5.**不可抗力终止**：不可抗力事件消除后，受影响方应立即通知对方，并视情况恢复履行本协议义务。双方应协商调整因不可抗力事件已产生的后续条款。

第八条争议解决

1.**协商**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应在诚信基础上进行，旨在达成双方均能接受的解决方案。协商应指定专门联系人，并可在必要时举行会谈。

2.**调解**：若协商未能解决争议，双方同意在协商不成之日起XX日内，共同选择一个中立的第三方调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会等，具体机构由双方书面确定）进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。调解成功的，双方应签订调解协议书，该协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，其效力等同于生效判决。调解失败的，视为调解不成。

3.**仲裁**：若协商或调解未能解决争议，或双方在协商/调解开始前一致同意直接通过仲裁解决，则该争议应提交至【双方书面选定一个仲裁机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）】按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【双方书面选定一个城市，例如：北京】。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除非双方另有约定，仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则的规定处理。

4.**诉讼**：作为仲裁的替代方案，若双方均未选择仲裁，且在协商、调解、仲裁尝试（若启动）失败后，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。法院选择应根据双方所在地或争议发生地等因素确定，具体法院由首先提起诉讼的一方书面通知对方，或根据最密切联系原则确定。诉讼应使用中文进行。

5.**管辖选择**：双方确认，选择上述争议解决方式（特别是仲裁机构和地点）是善意的努力，旨在高效、便捷地解决争议。任何一方未经另一方事先书面同意，不得单方面变更约定的争议解决方式或仲裁机构。对于因本协议选择争议解决方式而产生的费用，原则上由选择不当或违反约定的一方承担。

6.**保密与持续履约**：在争议解决期间，除为进行争议解决所必需的程度外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款和义务，包括支付到期款项、维持运营等，以减少争议对合作项目的影响。双方应保守在争议解决过程中获悉的对方商业秘密。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页所列的地址、传真号或电子邮箱。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后XX日视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达。以邮戳或发送记录作为送达证明。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何补充协议或备忘录，均须经双方书面签署后才能生效，并成为本协议不可分割的一部分。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代原无效条款。

4.**适用法律**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。双方应遵守所有适用的法律法规。

5.**转让限制**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。任何转让均应遵守本协议的约定，且受让方不得自动继承原转让方在本协议项下的义务或享受其权利（除非获得另一方