疫苗供应付款协议书

疫苗供应付款协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX生物科技有限公司，

注册地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人：张三，性别：男，国籍：中国，职务：董事长，联系电话

甲方是依法成立并有效存续的有限责任公司，具备独立承担民事责任的能力。甲方在生物医药领域拥有丰富的采购经验，为满足其业务发展需求，拟向乙方采购符合国家标准的疫苗产品。甲方通过市场调研及资质审核，确认乙方具备合法的疫苗生产、销售资质，且产品质量符合相关法律法规及行业标准。基于双方的初步合作意向，甲乙双方经友好协商，决定签订本协议，明确双方在疫苗采购及付款事宜中的权利与义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX疫苗集团有限公司，

注册地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人：李四，性别：女，国籍：中国，职务：总经理，联系电话

乙方是依法成立并有效存续的股份有限公司，拥有国家药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》及《药品经营许可证》，具备疫苗生产、储存、运输及销售的全链条资质。乙方生产的疫苗产品覆盖多种传染病预防领域，市场占有率较高，产品质量经权威机构检测符合GMP标准。为拓展销售渠道并保障供应链稳定，乙方愿意按照本协议约定向甲方提供疫苗产品。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经充分协商，达成合作共识，特订立本协议。

**协议简介**

本协议是甲乙双方基于疫苗供应链合作而签订的付款协议，旨在明确双方在疫苗采购过程中的交易规则及资金结算安排。协议的签订基于以下前提条件：

（1）甲方确认其具备采购疫苗产品的资质，且采购需求符合国家公共卫生政策及行业监管要求；

（2）乙方承诺所提供的疫苗产品均为合法生产、检验合格且具备完整溯源信息的合规产品；

（3）双方已就疫苗品种、数量、价格及付款方式达成初步共识，具体细节以本协议条款为准。

本协议的履行将有助于甲方及时获得所需疫苗，保障其业务continuity；同时，乙方通过稳定销售渠道的拓展，实现产品价值最大化。双方均确认本协议是履行疫苗采购合同的重要补充，其条款内容将作为后续执行依据。协议的签订及履行将严格遵循《中华人民共和国民法典》《药品管理法》及相关行业规范，确保交易合法合规。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在疫苗采购及付款过程中的权利与义务，确保疫苗产品交易的顺利进行。协议范围包括但不限于以下内容：疫苗品种及规格的确认、采购数量的约定、价格条款的设定、付款方式的约定、交货及运输安排的初步框架、质量检验标准的应用、违约责任的承担以及争议解决机制的建立。通过本协议，甲方旨在获得符合国家标准的疫苗产品，并确保资金结算的合规性与效率；乙方则通过协议约定，保障自身产品的销售渠道及回款安全。本协议作为双方疫苗采购合作的重要依据，其条款将贯穿交易始终，直至款项付清且货物交付完毕。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确表示，下列术语具有以下含义：

“疫苗”系指由乙方合法生产并经国家药品监督管理局批准上市的生物制品，包括但不限于新冠疫苗、流感疫苗、乙肝疫苗等预防性生物制剂。

“采购订单”系指甲方根据实际需求向乙方发出的书面或电子形式的订单，明确疫苗品种、数量、价格及交付时间等关键信息。

“付款期限”系指本协议约定甲方应向乙方支付款项的具体时间节点，以双方书面确认的采购订单及发票为准。

“质量检验报告”系指由具备资质的第三方检测机构出具的，证明疫苗产品符合国家及行业标准的文件。

“不可抗力”系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

“争议”系指双方在履行本协议过程中发生的任何分歧或纠纷。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方按照采购订单的约定提供符合国家标准的疫苗产品，并有权对疫苗进行入库检验，确保其质量符合合同要求。如检验发现质量问题，甲方有权要求乙方承担相应的违约责任，包括但不限于退货、换货或赔偿损失。

（2）甲方应按照本协议约定的时间和方式向乙方支付疫苗款项，逾期付款需承担违约责任，支付违约金。甲方有权要求乙方提供合法的发票及其他结算单据，并确保付款信息的准确性。

（3）甲方应向乙方提供真实的采购需求及联系方式，并配合乙方完成相关交付手续。如因甲方原因导致交付延误，甲方应承担相应责任。

（4）甲方应妥善保管所采购的疫苗产品，遵守相关储存及运输规定，防止因保管不当造成的损失。如发生疫苗损坏或过期，甲方应承担自行责任。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权要求甲方按照采购订单的约定支付疫苗款项，并有权在甲方逾期付款时要求其支付违约金或采取其他补救措施。乙方应确保所提供的疫苗产品具备合法的生产批号、检验报告及溯源信息，并符合国家及行业相关标准。

（2）乙方应按照采购订单的约定按时交付疫苗产品，并承担运输费用（如另有约定除外）。乙方有权要求甲方提供准确的收货地址及联系方式，并确保交付过程的安全与高效。

（3）乙方应向甲方提供真实、完整的疫苗产品信息，包括生产日期、有效期、储存条件等，并配合甲方完成质量检验工作。如因乙方产品质量问题导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（4）乙方应遵守国家药品监管政策，确保疫苗产品的生产、储存及运输符合GMP及GSP要求。乙方有权要求甲方配合完成相关监管检查，并承担因监管不合格产生的整改费用。

（5）乙方应保证其提供的疫苗产品不侵犯任何第三方的知识产权或其他合法权益，如因此产生纠纷，乙方应负责解决并承担全部责任。

（6）乙方应妥善保管甲方提供的付款信息，确保资金结算的安全与合规。如因乙方原因导致付款错误或延误，乙方应承担相应责任并赔偿甲方损失。

第四条价格与支付条件

双方确认，本协议项下的疫苗价格及支付条件如下：

（1）价格条款：疫苗单价及总价以双方签署的采购订单为准。价格单位为人民币元/支（或瓶/盒，根据具体产品规格确定），如遇政府指导价调整或国家政策变动导致价格发生重大变化，双方应友好协商调整协议价格，协商不成的，可依据相关法律法规及行业惯例处理。

（2）支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付款项。甲方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账户名称：XX疫苗集团有限公司，账号：XXXXXXXXXXXXXX。乙方应在收到款项后向甲方开具等额发票。

（3）支付时间：甲方应在收到乙方提供的符合约定的疫苗及发票后XX个工作日内完成支付。首笔款项于采购订单确认后XX日内支付，剩余款项根据采购批次分期支付，具体支付节点以双方书面确认的订单明细为准。逾期支付视为违约，甲方应按日向乙方支付逾期付款金额万分之五的违约金。

（4）税费承担：本协议项下的所有税费（包括但不限于增值税、关税等）由双方依法各自承担，除非另有书面约定。

双方应确保支付过程符合国家金融监管政策及税收法规要求，任何一方因违法支付产生的责任由其自行承担。

第五条履行期限

（1）协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。协议期满前，如双方无书面异议，本协议自动续展XX年，续展次数不限。

（2）订单履行期限：乙方应在收到甲方有效的采购订单后XX日内完成疫苗生产及发货准备，并确保在约定的交付时间内将货物送达甲方指定地点。甲方应在收到货物后XX日内完成验收，验收合格后应立即确认收货，并按照本协议第四条约定支付相应款项。

（3）关键时间节点：本协议项下的所有时间节点均为工作日时间，不包括周末及法定节假日。双方应确保在约定时间内履行各自义务，任何一方延迟履行均视为违约。如遇不可抗力事件，时间节点相应顺延，顺延期限根据事件影响程度由双方协商确定。

（4）协议终止：本协议在以下情况下终止：①协议有效期届满且双方未续签；②双方协商一致终止；③一方严重违约且另一方根据本协议约定解除协议；④出现法律规定或本协议约定的终止情形。协议终止后，双方应结清所有未付款项及费用，并妥善处理货物交接事宜。

第六条违约责任

为确保本协议的顺利履行，双方特约定以下违约责任：

**1.甲方的违约责任**

（1）付款延迟责任：如甲方未按照本协议第四条约定按时支付疫苗款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，直至款项付清为止。逾期超过XX日，乙方有权暂停交付后续订单，且甲方仍需承担已订单的违约责任。

（2）虚假信息责任：如甲方提供虚假采购需求或收货信息导致乙方产生损失（包括但不限于生产成本、运输费用等），甲方应赔偿乙方全部损失，且乙方有权解除协议并要求甲方承担违约金。

（3）验收拒绝责任：如甲方无正当理由拒绝验收符合约定的疫苗产品，或因保管不当导致疫苗损坏、过期，甲方应承担全部损失，并按原价支付乙方已交付货物的款项。

**2.乙方的违约责任**

（1）质量不合格责任：如乙方提供的疫苗产品存在质量问题（以国家权威检测机构报告为准），乙方应承担以下责任：①无条件更换合格产品；②如无法更换，应按不合格产品价值的双倍向甲方支付赔偿金；③如赔偿金不足以弥补甲方损失的，乙方应补足差额。同时，甲方有权解除协议并要求乙方承担全部责任。

（2）延迟交付责任：如乙方未按照本协议第五条约定按时交付疫苗，每逾期一日，应按延迟交付金额的万分之五向甲方支付违约金，直至货物交付完毕为止。逾期超过XX日，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付的全部款项并支付违约金。

（3）信息泄露责任：如乙方泄露甲方的采购信息或商业秘密给第三方，导致甲方遭受损失，乙方应赔偿甲方全部损失，并承担相应的法律责任。

**3.共同违约责任**

如双方均存在违约行为，应各自承担相应责任，且不影响对方追究违约责任的权利。双方应通过友好协商或法律途径解决违约事宜，任何一方不得单方面解除协议，除非违约行为达到本协议约定的解除条件。

**4.违约金上限**

本协议项下的所有违约金总额不超过本协议总金额的XX%，超出部分双方可协商解决或通过法律途径处理。双方确认，本协议约定的违约责任条款是双方真实意思表示，具有完全的约束力，任何一方不得以任何理由拒绝履行。

第七条不可抗力

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于以下情形：（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；（2）战争、军事冲突、恐怖袭击等；（3）政府行为，如法律法规的变更、政策调整、行政命令等；（4）瘟疫、流行病等公共卫生事件；（5）罢工、骚乱、社会动荡等。任何一方因不可抗力事件导致无法履行本协议全部或部分义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除协议。因不可抗力导致的履行延迟或无法履行，受影响一方不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，且义务履行期限根据不可抗力持续时间相应顺延。不可抗力事件消除后，双方应立即恢复协议的履行，并协商处理善后事宜。双方同意，因不可抗力造成的损失由各自承担，除本协议另有约定外，任何一方不得相互追责。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权采取以下第XX种方式解决：（1）提交XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点位于XX市，仲裁语言为中文。（2）依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应遵守法律程序，并采取措施防止争议扩大。未经对方书面同意，任何一方不得将争议事项披露给第三方或通过媒体公开。争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。双方同意，选择仲裁方式解决的，应向仲裁机构支付仲裁费用；选择诉讼方式解决的，诉讼费用由败诉方承担，或根据法院判决确定。任何一方在争议解决前单方面采取的法律行动均不构成放弃其在本协议项下的任何权利。双方应确保争议解决过程符合《中华人民共和国民事诉讼法》及相关司法解释的规定，并尊重司法权威。

第九条其他条款

（1）通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过邮局邮寄的通知，寄出后XX日视为送达。通知内容应明确表明与本协议相关，并包含发送方的名称和地址。

（2）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方为有效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具有法律效力。变更后的协议条款与本协议具有同等法律效力，并取代原条款。

（3）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有明确约定，任何一方均不得以未披露的或其他事项为由提出抗辩或要求。

（4）可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款仍然有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

（5）转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。任何转让均应遵守本协议所有条款，受让方不得获得优于原协议条件的权利。

（6）法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守相关法律法规，确保协议履行不违反法律强制性规定。

（7）知识产权：双方确认各自在履行本协议前已拥有的知识产权。除非另有约定，双方均不得侵犯对方知识产权，并应根据需要提供必要的协助。

（8）保密义务：双方应对本协议内容及履行过程中获知的对方商业秘密（包括但不限于价格、客户信息、技术资料等）承担保密义务，非经对方书面同意或法律规定，不得向任何第三方披露。保密期限不因本协议终止而解除。

（9）独立履行：本协议的各条款互为独立部分，任一条款的无效不影响其他条款的效力。双方应独立履行各自义务，不得因对方部分违约而拒绝履行自身义务，除非该违约行为导致协议目的无法实现。

（10）不可分性：本协议构成双方之间关于疫苗供应付款事宜的完整协议，并取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。

第十条附则

（1）附件：本协