中国新冠疫苗免责协议书

中国新冠疫苗免责协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX生物科技有限公司

甲方地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX医疗科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX医疗园XX栋

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于新冠疫情（COVID-19）对全球公共卫生安全构成严重威胁，疫苗作为预防传染病的重要手段，其研发、生产及推广应用对控制疫情传播具有关键作用。甲方作为疫苗需求方，为保障公众健康及生产经营活动正常开展，需采购XX医疗科技有限公司提供的XX品牌新冠疫苗；乙方作为疫苗生产及供应方，具备合法的疫苗生产资质及完善的供应链体系，同意按照本协议约定向甲方提供疫苗产品及相关服务。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。本协议的签订及履行旨在明确双方在疫苗采购、运输、储存及接种等环节的权利义务，确保疫苗供应的合规性、安全性及有效性，同时通过法律手段合理界定风险责任，为合作双方提供法律保障。协议背景包括但不限于：国家卫健委及药监局对疫苗采购的监管要求、疫苗生产企业的资质认证、疫苗储存运输的特殊条件需求、以及双方在疫情防控常态化背景下的合作必要性。双方均确认，本协议的履行将有助于维护公共卫生秩序，促进社会经济稳定，且双方均已充分了解新冠疫苗的特性及潜在风险，并自愿承担相应的法律及商业责任。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就中国新冠疫苗采购、供应及相关服务的权利义务关系，确保新冠疫苗的合法、安全、有效供应，并合理分配相关风险。协议范围包括但不限于：新冠疫苗（具体名称、规格、批号、数量等详见附件）的订购、生产、包装、运输、储存、交付；疫苗储存运输条件的遵守；接种服务的初步安排（如适用）；双方在疫苗供应过程中的合规性要求；以及因新冠疫苗特性产生的特殊风险分担。本协议旨在为双方合作提供全面的法律框架，覆盖从合同签订到疫苗最终交付（或接种服务提供）的全过程，特别是针对疫苗作为一种特殊商品所涉及的严格监管要求和质量控制标准进行约定。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确表示，下列术语具有以下含义：

“新冠疫苗”指由乙方生产、符合国家及国际相关质量标准、具有合法批准文号的用于预防新型冠状病毒（COVID-19）的疫苗产品，具体名称、规格、批号以双方确认的订单或附件为准。

“有效供应”指乙方按照本协议约定，在指定时间、地点将符合质量标准的疫苗交付给甲方，且甲方具备合法接收和储存条件的状态。

“储存运输条件”指为确保疫苗效力不受损害所需遵守的特定温度、湿度、光照等环境要求，具体标准以国家药品监管机构规定及乙方提供的操作指南为准。

“不可抗力”指双方在签订本协议时尚不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、疫情管制升级等。

“争议”指双方在履行本协议过程中发生的任何争议或纠纷。

“附件”指本协议中明确引用的，构成本协议不可分割部分的任何文件、或补充协议。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

1.1权力：

1.1.1甲方有权要求乙方按照本协议约定及附件所列规格、数量、批号提供符合国家及行业标准的疫苗产品。

1.1.2甲方有权对乙方提供的疫苗进行符合规定的质量检验或委托第三方检验机构进行检验，检验费用由甲方承担，检验结果作为甲方接收疫苗的参考，但最终接收决定以双方确认的检验报告为准。

1.1.3甲方有权要求乙方提供与疫苗相关的必要文件，包括但不限于生产批签发文件、质量控制报告、储存运输指南等。

1.1.4在符合法律法规及本协议约定的前提下，甲方有权根据自身实际需求调整部分采购数量或交付时间，但应至少提前XX日书面通知乙方，并经乙方书面确认后生效。

1.2义务：

1.2.1甲方应向乙方提供准确、完整的采购需求信息，包括所需疫苗的具体名称、规格、数量、交付时间及地点等。

1.2.2甲方应确保其具备合法的疫苗采购资质及接收、储存疫苗的设施设备，储存条件必须满足乙方提供的储存运输要求，并承担因自身储存条件不当导致疫苗损坏的责任。

1.2.3甲方应按照本协议约定的价格与支付条件，按时足额支付疫苗款项。甲方支付款项前，有权要求乙方提供等额、合法的发票或等价支付凭证。

1.2.4甲方应负责安排疫苗的最终运输或接种工作（如适用），并确保符合相关法律法规及操作规范。甲方不得擅自改变疫苗的用途或转售给第三方。

1.2.5甲方应在收到乙方交付的疫苗后XX日内，以书面形式确认接收，并在发现疫苗存在质量问题或不符合约定时，立即书面通知乙方并采取必要的保护措施。

2.乙方的权力和义务：

2.1权力：

2.1.1乙方有权要求甲方提供真实、有效的采购资质证明及完整的采购需求信息，并有权在必要时对甲方资质进行核实。

2.1.2乙方有权按照本协议约定及附件所列规格、数量、批号生产、包装和交付疫苗，对不符合约定的订单有权拒绝生产或交付。

2.1.3乙方有权根据疫苗生产和供应链管理需要，在合理范围内确定交付时间及安排运输方式，但应尽最大努力满足甲方的约定需求。

2.1.4乙方有权按照本协议约定收取疫苗款项，如甲方逾期支付，乙方有权要求甲方支付逾期付款违约金（具体标准见协议违约责任条款）。

2.1.5乙方有权要求甲方在接收疫苗时配合进行必要的检验或记录，以证明疫苗在交付时处于完好状态。

2.2义务：

2.2.1乙方应确保其具备合法的疫苗生产、经营资质，所提供的疫苗必须符合国家药品监督管理局批准的生产标准、质量标准及标签说明，并持有有效的批签发证明文件。

2.2.2乙方应按照本协议约定的疫苗名称、规格、数量、批号进行生产，并保证持续稳定供货。如遇不可抗力或政府强制指令等不可归责于乙方自身的原因导致无法供货，乙方应及时通知甲方并说明情况。

2.2.3乙方应严格遵守疫苗的储存运输条件，采取必要的保温、冷藏等措施，确保疫苗在运输过程中质量稳定。乙方应向甲方提供详细的储存运输指南，并负责将疫苗交付至甲方指定的、具备合法储存条件的地点。

2.2.4乙方应随每批疫苗交付相应的、经药品监督管理部门认证的疫苗出厂检验报告、批签发文件复印件等质量证明文件，并确保文件的真实性、有效性。

2.2.5乙方应保证其提供的疫苗在交付时符合约定标准，并对交付后的疫苗质量承担初步责任，直至疫苗完成接种（如适用）或按约定转移风险。乙方应积极配合甲方或第三方进行的合理质量检验。

2.2.6乙方应保证其提供的疫苗储存运输设备符合国家标准，并在交付时确保设备处于良好工作状态。如因乙方提供的设备问题导致疫苗储存不当，乙方应承担相应责任。

2.2.7乙方应配合甲方及政府监管部门对疫苗生产、流通、储存等环节的监督检查，提供必要的资料和说明。如因乙方原因导致监管检查不合格，乙方应承担全部责任。

2.2.8乙方应保证其提供的疫苗信息真实、准确，不得含有虚假宣传或误导性信息。如因疫苗信息问题给甲方或第三方造成损害，乙方应承担赔偿责任。

第四条价格与支付条件

4.1价格：

4.1.1本协议项下的新冠疫苗价格为人民币XX元/剂（或/及按批次/项目计算），具体价格以双方确认的订单或附件为准。该价格已包含疫苗生产、包装、运输至甲方指定地点前的相关费用（不含特殊定制服务费、进口关税及税费（如适用）等额外费用）。

4.1.2乙方应提供符合国家税务规定的增值税专用发票或等价支付凭证。如甲方对价格有异议，应于订单确认前书面提出，双方协商一致后可修改价格条款。

4.2支付方式：

4.2.1甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX医疗科技有限公司

账号：XXXXXXXXXXXXXX

4.2.2支付币种：本协议款项以人民币（RMB）支付。

4.3支付时间：

4.3.1首批次疫苗交付前，甲方应支付合同总金额的XX%作为预付款，即人民币XX元；乙方在收到预付款后XX日内开始生产及准备工作。

4.3.2首批次疫苗交付后XX日内，甲方应支付至合同总金额的XX%的进度款，即人民币XX元；乙方在收到进度款后XX日内完成该批次交付。

4.3.3剩余XX%作为尾款，即人民币XX元，甲方应在收到乙方全部疫苗并完成验收后XX日内支付。如甲方因故未能按时支付任何款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX‰向乙方支付违约金，但累计违约金不超过合同总金额的XX%。

4.3.4甲方支付款项前，有权要求乙方提供等额、合法的发票或等价支付凭证，乙方应及时配合提供。

第五条履行期限

5.1协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自首笔疫苗交付之日起XX年，至尾款支付完成之日终止。除非双方另行书面同意，协议期满前XX日，如双方无书面异议，本协议自动续展XX年。

5.2交付期限：乙方应按照双方确认的订单或附件约定的交付时间，将疫苗交付至甲方指定的、具备合法储存条件的地点。交付时间应综合考虑疫苗生产周期、运输距离及储存要求，具体以双方书面确认的交付计划为准。乙方应在交付前XX日书面通知甲方具体的交付日期及安排。

5.3储存期限：甲方应按照乙方提供的储存运输指南，确保疫苗在接收后XX日内储存于符合要求的设施内，储存期限自乙方交付时起算，直至疫苗完成接种（如适用）或按约定转移风险。

5.4验收期限：甲方应在收到乙方交付的疫苗后XX日内完成验收。验收内容包括但不限于疫苗数量、批号、外观、包装及随附文件是否与订单一致，并依据国家药品监管机构批准的标准进行抽样检验（或按约定方式）。验收合格后，甲方应书面确认接收；如发现不合格情况，甲方应在XX日内书面通知乙方并说明原因，双方应协商处理方案。

5.5协议终止：如发生以下情况，本协议可提前终止：

5.5.1双方协商一致同意终止；

5.5.2一方严重违约，经守约方书面催告XX日后仍未纠正；

5.5.3出现不可抗力事件，导致协议目的无法实现，且该事件持续超过XX日；

5.5.4一方进入破产、清算或解散程序。

第六条违约责任

6.1乙方违约责任：

6.1.1交付延迟：如因乙方原因导致疫苗交付延迟（非不可抗力或甲方原因造成），每延迟一日，乙方应按当期应交付疫苗总价款的XX‰向甲方支付违约金，但累计违约金不超过合同总金额的XX%。延迟超过XX日，甲方有权解除合同，乙方除支付违约金外，还应退还甲方已支付的全部款项并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

6.1.2质量问题：如乙方交付的疫苗不符合国家或约定标准，甲方有权拒收并要求乙方更换。乙方应在收到甲方通知后XX日内完成更换，并承担所有相关费用；若无法更换或更换后仍不合格，甲方有权解除合同，乙方应退还甲方已支付的全部款项并赔偿甲方因此遭受的直接损失（包括但不限于损失疫苗的价值、额外的检验费、替代品采购差价等），且乙方应承担由此给甲方造成的其他间接损失（如合同机会损失、声誉损害等）。

6.1.3文件缺失或虚假：如乙方提供的相关质量证明文件缺失、过期或虚假，甲方有权拒收并要求乙方承担所有因此产生的额外费用（包括但不限于重新检验费、延迟交付损失等），每项缺失或虚假文件，乙方应向甲方支付合同总金额XX%的违约金。

6.1.4违反储存运输要求：如因乙方储存运输措施不当导致疫苗在交付时已受损，乙方应负责无条件更换或赔偿，赔偿金额按受损疫苗的市场价值或双方确认的损失金额计算。

6.2甲方违约责任：

6.2.1逾期付款：如甲方无正当理由未能按时支付任何款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX‰向乙方支付违约金，但累计违约金不超过合同总金额的XX%。逾期付款超过XX日，乙方有权暂停交付后续疫苗或解除合同，甲方应支付已完成交付部分的全部款项及违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

6.2.2拒收合格疫苗：如甲方无正当理由或非因乙方交付的疫苗存在本协议约定的质量问题而拒收合格疫苗，应向乙方支付被拒收疫苗总价款XX%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接损失（如寻找替代买家产生的费用、降价处理损失等）。

6.2.3违反储存条件：如因甲方储存设施不符合要求或操作不当导致疫苗损坏，甲方应自行承担损失，并赔偿乙方因此遭受的直接损失（如额外的处理费用等）。

6.3不可抗力导致的违约：如因不可抗力事件导致一方无法履行义务，该方应立即书面通知另一方，并提供相关证明文件。根据不可抗力影响的程度，双方可协商延期履行、部分履行或解除合同。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应及时采取措施减少损失，产生的额外费用由各自承担。

6.4保密违约：任何一方违反本协议项下的保密义务，向任何第三方泄露对方商业秘密或本协议内容，应向守约方支付合同总金额XX%的违约金，并赔偿守约方因此遭受的直接和间接损失。

6.5争议解决期间的违约：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，任何一方不得单方面停止履行。

6.6赔偿范围：违约方的赔偿责任应以违约行为直接造成的、可量化的直接损失为限，包括但不限于实际损失、合理的直接支出（如检验费、运输费等），但赔偿总额不应超过违约方在本协议项下预计可获得的利益。若违约行为给守约方造成间接损失或商誉损失，违约方应在合理范围内予以赔偿，除非该间接损失能被明确证明且直接由违约行为引起。守约方应采取合理措施防止损失扩大，因未采取合理措施导致损失扩大的部分，违约方不承担责任。

第七条不可抗力

7.1定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸、干旱、暴雪等）、战争、武装冲突、恐怖袭击、疫情管制（包括但不限于政府为应对突发公共卫生事件而采取的封锁、隔离、交通管制等措施）、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用、禁令等）、罢工、骚乱以及其他类似的事件，该等事件导致或严重影响一方或双方履行本协议约定的义务。

7.2通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议义务时，应立即采取合理的措施减轻损失，并在不可抗力发生后XX日内以书面形式通知另一方，详细说明不可抗力的性质、影响范围以及预计持续的时间，并附有相关证明文件（如政府公告、新闻报道、灾害评估报告等）。若不可抗力持续超过XX日，双方应再次协商确定履行安排或解除合同。

7.3责任免除：因不可抗力导致一方无法履行或延迟履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应尽其合理义务通知对方并采取措施防止损失扩大。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除合同。因不可抗力造成的直接损失，双方互不承担责任，但各自因不可抗力产生的直接费用（如合理的额外仓储费、运输费等）由各自承担。不可抗力消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议义务，履行期限相应顺延。

7.4协商：在不可抗力影响期间及消除后，双方应本着诚实信用的原则，积极协商处理相关事宜，包括但不限于损失分担（如适用）、履行方式调整等，以减少不可抗力带来的不利影响。

7.5不可免责情形：若不可抗力事件是因一方的不当行为或疏忽直接引起的，该方仍需承担相应的违约责任，本不可抗力条款不适用。

第八条争议解决

8.1争议类型：本协议项下的任何争议或纠纷（包括但不限于合同的解释、履行、违约责任、不可抗力等），均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责处理相关争议，并在合理期限内进行沟通协商，尝试达成书面和解协议。

8.2协商不成的处理：若双方在XX日内通过协商未能解决争议，或在一方收到另一方要求协商的书面通知后XX日内未进行协商，则争议应提交至以下第（一）种方式解决：

（一）仲裁：将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（或双方书面协商一致的其他地点）。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，或由双方协商确定。

（二）诉讼：向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

8.3争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，任何一方不得单方面停止履行或解除合同，除非双方另有书面约定。双方应避免采取可能使争议激化或扩大的行为，并应相互合作，寻求争议的早期、友好解决。

8.4适用的法律：争议解决适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

8.5仲裁/诉讼前的程序：在进行仲裁或诉讼前，任何一方均有义务将争议事项书面通知对方，并给予对方合理的书面答辩期（通常为XX日），除非对方明确表示拒绝或已进入诉讼程序。

第九条其他条款

9.1通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、联系人或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后XX日视为送达。若通过电子邮件或传真发送，且对方在合理时间内未表示反对，则视为有效送达。

9.2协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议后方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律约束力。

9.3协议转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。任何转让均应遵守相关法律法规，且受让方不得要求优于本协议的条款。

9.4完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款的修改、补充或放弃均应以书面形式作出。

9.5合法性：双方均确认其具备签订和履行本协议所需的全部法律资格和权利能力，且本协议的履行不违反任何适用的法律法规或强制性规定。若任何一方因违反法律法规导致本协议无法履行，该方应负责采取补救措施，并承担由此产生的全部责任。

9.6独立性：本协议各条款应被视为相互独立，任一条款的无效或不可执行不应影响其他条款的效力。

9.7不可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及其效力不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

9.8适用法律与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。除争议解决条款另有约定外，双方应就本协议