保险公司 股权回购协议书

保险公司股权回购协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中国平安财产保险股份有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市朝阳区东三环中路甲6号平安金融中心北楼。

甲方法定代表人/负责人：张三（姓名仅为示例，实际以工商登记为准）。

甲方联系方式：

邮政编码：100022；

电子邮箱：[example@]（电子邮箱仅为示例，实际以公司公开信息为准）；

传真号码传真号码仅为示例，实际以公司公开信息为准）。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：北京阳光科技有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：北京市海淀区中关村南大街1号科创大厦A座15层。

乙方法定代表人/负责人：李四（姓名仅为示例，实际以工商登记为准）。

乙方联系方式：

邮政编码：100081；

电子邮箱：[example@]（电子邮箱仅为示例，实际以公司公开信息为准）；

传真号码传真号码仅为示例，实际以公司公开信息为准）。

**协议简介：**

本协议由甲方与乙方于2023年10月26日签署，旨在明确双方在股权回购事宜中的权利与义务。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲方作为投资方，在特定条件下同意向乙方回购其所持有的北京阳光科技有限公司（以下简称“目标公司”）的全部或部分股权。乙方作为目标公司的股东，同意在符合本协议约定的前提条件下出售其持有的目标公司股权给甲方。

本协议的签署基于以下背景或前提条件：

（1）甲方作为目标公司的战略投资者，自2020年起持有目标公司X%的股权，投资总额为人民币XX万元。根据双方此前签署的《股权投资协议》，甲方享有在特定情形下对目标公司股权进行回购的权利。

（2）目标公司近年来因市场环境变化及内部经营压力，业绩未达预期，乙方基于自身投资回报考量，同意配合甲方完成股权回购事宜，以实现投资退出。

（3）双方经协商一致，就股权回购的价格、支付方式、履行期限等核心条款达成初步共识，并依据本协议进一步明确双方的权利与义务。

本协议的签订，不仅涉及股权交易本身，还与目标公司的后续治理结构、债权债务处理、员工安置等事宜紧密相关。甲方作为保险公司，具备较强的资金实力和风险控制能力，能够保障回购交易的顺利进行；乙方作为目标公司的股东，通过本协议实现投资退出，同时确保其合法权益得到充分保护。双方均确认已充分了解本协议内容及法律后果，并自愿在此基础上达成一致。

本协议的履行将严格遵循《公司法》关于股权转让的规定，以及中国证券监督管理委员会（如适用）的相关监管要求。双方承诺在本协议框架内诚信合作，确保股权回购交易的合法性和有效性。本协议的签订，标志着双方在股权交易领域的深度合作，为后续目标公司的重组或并购奠定基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方购买乙方持有的目标公司（北京阳光科技有限公司）部分或全部股权的具体事宜，包括但不限于股权回购的价格、支付条件、履行期限、权利义务分配及违约责任等。协议范围涵盖股权回购的谈判、协商、签署、履行及后续相关手续的办理，确保交易过程合法合规，保障双方的合法权益。具体内容包括股权价值的评估、回购价格的确定、支付方式与时间安排、目标公司内部文件的变更、税务处理、员工安置（如适用）以及争议解决机制等，所有这些均在本协议的约束与规范之下进行。

第二条定义

1.**目标公司**：指北京阳光科技有限公司，其工商注册号为XXXXXXXXXX，法定代表人为李四。

2.**股权**：指乙方在目标公司中持有的股份，具体数量及比例以工商登记为准。

3.**回购价格**：指甲方同意支付给乙方以收购其持有的目标公司股权的对价。

4.**支付条件**：指本协议中约定的支付回购价格的方式、时间和条件。

5.**履行期限**：指本协议自签署之日起至所有义务履行完毕之日止的期间。

6.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

7.**争议解决**：指本协议履行过程中发生争议时的解决方式，包括协商、调解、仲裁或诉讼。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)甲方的权力在于根据本协议约定，要求乙方在规定的期限内完成股权转让手续，并享有对目标公司股权的占有、使用和处置权。

(2)甲方的义务在于按照本协议约定的价格及支付条件，及时足额支付乙方回购股权的款项，并确保支付行为的合法性。

(3)甲方有权对目标公司进行必要的尽职，以核实其财务状况、法律合规性及运营风险等。

(4)甲方应协助乙方办理目标公司股权变更登记手续，并在必要时提供法律支持。

(5)甲方应遵守相关法律法规及监管要求，确保股权回购交易符合规定。

2.乙方的权力和义务：

(1)乙方的权力在于根据本协议约定，要求甲方按时支付回购股权的款项，并享有因股权退出而获得的收益。

(2)乙方的义务在于按照本协议约定的价格及支付条件，在规定的期限内完成股权转让手续，并将目标公司相关文件及财产交付给甲方。

(3)乙方应向甲方提供目标公司的真实、准确、完整的财务报表及法律文件，并配合甲方的尽职工作。

(4)乙方应确保其在股权转让前已履行所有内部决策程序，并获得必要的授权，以避免后续争议。

(5)乙方应协助甲方办理目标公司股权变更登记手续，并在必要时提供法律支持。

(6)乙方应遵守相关法律法规及监管要求，确保股权回购交易符合规定，并在交易完成后配合甲方处理目标公司的后续事宜（如适用）。

(7)若目标公司存在债务或法律纠纷，乙方应提前告知甲方，并承担相应的法律责任。

(8)乙方应确保其在签署本协议时，具有完全的民事行为能力，并有权处分其持有的目标公司股权。

第四条价格与支付条件

1.回购价格：甲方同意向乙方回购其持有的目标公司100%的股权，回购总价款为人民币壹仟伍佰陆拾万元整（¥1,560,000.00）。该价格已考虑目标公司目前的财务状况、市场前景、未来盈利能力以及双方协商结果等因素确定。

2.定价依据：回购价格的确定基于目标公司最近一个财年经审计的财务报表，并由双方共同委托具有证券期货从业资格的会计师事务所进行最终评估确认。评估报告需经双方书面确认后作为最终定价依据。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方指定的以下银行账户支付全部回购价款：

开户名：北京阳光科技有限公司

开户银行：中国工商银行北京海淀支行

银行账号：6222020100123456789

4.支付时间：

(1)本协议生效之日起10个工作日内，甲方应支付全部回购价款总额的50%，即人民币柒佰捌拾万元整（¥780,000.00）；

(2)目标公司股权变更登记手续在甲方支付首付款后30个工作日内办理完毕，甲方应在股权变更登记手续办理完毕之日起10个工作日内支付剩余回购价款总额的50%，即人民币柒佰陆拾捌万元整（¥768,000.00）。

5.支付前提：乙方的收款以目标公司完成工商登记变更且相关财产权证照（如适用）交付给甲方为前提条件。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自签署之日起至本协议项下的所有义务全部履行完毕之日止。

2.关键时间节点：

(1)尽职期：自本协议签署之日起30日内，甲方有权对目标公司进行尽职，乙方应在此期间内提供所有必要资料并予以配合；

(2)谈判期：如尽职发现影响价格的实质性问题，双方应在30日内就该等问题进行协商并达成书面补充协议；

(3)付款期：首付款应在协议生效后10个工作日内支付，尾款应在股权变更登记手续办理完毕后10个工作日内支付；

(4)变更登记期：自首付款支付之日起30个工作日内，双方应共同向工商行政管理部门申请办理目标公司股东变更登记手续；

(5)交接期：股权变更登记完成次日，目标公司相关财产、文件及印章等应正式移交给甲方。

6.期限顺延：任何一方因不可抗力导致无法按期履行本协议项下义务的，应立即通知对方，并提供相关证明文件，经对方书面确认后，该义务的履行期限可相应顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)逾期付款：甲方未按本协议第四条约定的支付时间和金额足额支付任何一期回购价款的，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于股权价值损失、乙方寻找其他投资方的机会成本等。

(2)支付错误：甲方支付回购价款至错误账户的，应在收到乙方书面通知后3个工作日内将正确款项连同相应利息（按中国人民银行同期贷款基准利率计算）一并支付至乙方指定账户，逾期支付的，按逾期付款处理。

(3)未能完成变更登记：若因甲方原因导致目标公司股东变更登记手续未能按期完成，每逾期一日，甲方应向乙方支付人民币伍万元整（¥50,000.00）的违约金，累计违约金不超过回购总价款的10%。逾期超过60日，乙方有权解除本协议，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失。

2.乙方违约责任：

(1)逾期交股：乙方未按本协议约定的时间点完成股权转让手续或交付相关财产权证照的，每逾期一日，应按未交割股权对应价款的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过30日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于股权价值下跌风险、甲方融资成本增加等。

(2)虚假陈述：乙方在协议签署前或尽职期间向甲方提供虚假财务数据、法律文件或隐瞒重大不利事实（如重大债务、诉讼、行政处罚等），导致甲方在交易中遭受损失的，乙方应赔偿甲方全部直接损失及合理预期利益损失，并承担由此产生的一切法律责任。

(3)未能配合变更登记：若因乙方原因导致目标公司股东变更登记手续未能按期完成，每逾期一日，乙方应向甲方支付人民币伍万元整（¥50,000.00）的违约金，累计违约金不超过回购总价款的10%。逾期超过60日，甲方有权解除本协议，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失。

3.违约金上限：双方同意，任何一方累计支付的违约金总额不应超过本协议总价的20%，且在任何单笔违约行为中支付的违约金不应超过人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权进一步要求赔偿损失差额。

4.解除权：发生本协议约定的严重违约情形（如一方明确表示或以行为表明不履行主要义务、根本违约导致协议目的无法实现等），守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担相应违约责任。解除协议后，双方应相互返还已收付款项，并承担由此产生的费用。

5.不可抗力免责：因不可抗力导致一方无法履行本协议项下义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但该方应在不可抗力发生后立即通知对方，并提供证明文件。双方应根据不可抗力影响程度协商是否延期履行、部分履行或解除协议。

6.争议优先解决：所有违约责任的承担应以首先通过协商或仲裁方式解决相关争议为前提条件，违约方在承担赔偿责任前有权要求对争议事项进行最终裁决。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、军事行动、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或政策的调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或延迟履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力事件发生后七（7）日内书面通知对方，详细说明事件情况、影响范围以及预计持续期限，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、官方证明等）。若不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方应协商是否暂停履行、部分履行或终止本协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但受影响方仍需履行通知义务。不可抗力影响消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议项下的义务，并应视为其在不可抗力影响期间未能履行的义务已履行。

4.协商与解除：双方应就不可抗力事件的影响及后续处理进行友好协商，达成一致意见。若不可抗力导致本协议目的无法实现或严重影响协议履行，经双方协商一致或根据本协议约定，可以解除本协议。解除协议后，双方应相互返还已收付款项，并按实际履行情况处理费用及损失。

5.不可免除的责任：因一方违约行为造成的损失，或因不可抗力事件以外的其他原因导致的履行障碍，不应被视为不可抗力，相关责任仍按本协议约定承担。

第八条争议解决

1.争议范围：本协议的签订、效力、解释、履行、违约责任以及争议解决等一切事项，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。所有争议（包括但不限于合同争议、侵权争议、执行争议等）均由此协议产生或与本协议相关。

2.协商与调解：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，双方可共同委托中国国际贸易促进委员会（CIPC）或双方认可的北京仲裁委员会（BCI）在北京进行调解，调解应遵循自愿、公平、公正的原则，调解协议经双方签署后具有约束力。

3.仲裁：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁庭有权在查明事实的基础上，根据事实和法律，在公平合理的原则下作出对争议事项有约束力的裁决。仲裁过程中，双方应遵守仲裁庭的指示，并承担各自发生的仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）。

4.诉讼：除非双方事先书面同意通过仲裁解决争议，否则任何一方在任何时候均可以直接向有管辖权的人民法院提起诉讼。甲方所在地（北京市朝阳区）或乙方所在地（北京市海淀区）的基层人民法院或其上级人民法院均有管辖权。诉讼过程中，双方应相互提供证据，并遵守法院的传唤及判决。任何一方不得因提起仲裁而向人民法院提起诉讼，亦不得就仲裁裁决向人民法院提起诉讼，但仲裁程序存在严重程序瑕疵或仲裁裁决存在无效情形除外。

5.保密：双方在争议解决过程中，对于因处理争议而获悉的对方商业秘密或其他敏感信息，均应严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或有权机关依法要求披露的除外。

6.争议解决优先：在本协议有效期内，关于本协议任何争议的解决，应优先适用本条约定；若本条约定的争议解决方式在协议履行期间发生变更或被认定无效，双方应另行协商确定争议解决方式，但在此前未就新方式达成一致前，任何一方仍可依据本条约定提起仲裁或诉讼。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、快递服务、传真、电子邮件或双方确认的任何其他电子传输方式送达。通知在以下时间视为有效送达：专人递送，交付时；挂号信或快递服务，寄出后第五（5）日；传真或电子邮件，发送成功时。地址变更应及时书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方为有效。任何口头承诺或非书面形式变更均不具约束力。

3.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协议之外的其他事项追究对方责任。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。

5.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。对条款的任何解释应以促进条款目的的方式作出，并应考虑到协议的整体结构和商业目的。

6.联系人：双方各指定一名联系人负责本协议的履行及沟通事宜。如联系人变更，应及时书面通知对方。在本协议签署时，甲乙双方的