企业净资产整体转让合同

企业净资产整体转让合同企业净资产整体转让合同转让方（甲方）：名称：_________________________统一社会信用代码：_________________________法定代表人/负责人：_________________________地址：_________________________受让方（乙方）：名称：_________________________统一社会信用代码：_________________________法定代表人/负责人：_________________________地址：_________________________鉴于：1.甲方系标的企业「_________________________」（以下简称“标的企业”）的合法股东/所有者，持有标的企业100%股权（或全部净资产权益）；2.甲方拟将其持有的标的企业全部净资产（含全部资产及对应负债）整体转让给乙方，乙方同意按本合同约定受让；3.双方已就标的企业净资产进行初步核查，并约定以审计、评估结果为最终定价依据；4.本合同项下转让已履行甲方内部决策程序（如股东会/董事会决议），并取得标的企业其他股东（如有）放弃优先购买权的书面声明。甲乙双方基于平等自愿、诚实信用原则，经协商一致，订立本合同。第一条标的资产定义本合同项下“标的净资产”指截至转让基准日，标的企业全部资产减去全部负债后的净额，具体包括：1.资产：货币资金、应收账款、存货、固定资产（房屋、设备等）、无形资产（专利、商标、土地使用权等）、对外投资（股权、债权等）、其他资产（如待摊费用、递延收益等）；2.负债：银行贷款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、或有负债（甲方已披露的）等。标的净资产的具体明细以附件1《标的企业净资产清单（基准日）》为准，该清单经双方签字确认后作为本合同不可分割部分。第二条转让基准日双方确认，标的净资产的计算基准日为：XXXX年XX月XX日。基准日至交割日期间约定：1.标的企业的经营损益（盈利或亏损）由甲方享有/承担；2.资产自然增值/减值、负债增减变化，若因甲方过错（如擅自处置资产、新增未披露负债）导致的，由甲方全额承担；非甲方过错的，双方按最终审计评估结果调整转让价格。第三条转让价格及定价依据1.转让价格以XX会计师事务所出具的审计报告（XXXX年XX月XX日）和XX资产评估机构出具的资产评估报告（XXXX年XX月XX日）为准；2.双方确认最终转让价格为人民币______元（大写：______圆整）；3.若审计评估结果与《标的企业净资产清单》存在差异，以审计评估结果为准，双方需在报告出具后3个工作日内签署《转让价格确认书》。第四条价款支付方式1.定金支付：本合同签订后5个工作日内，乙方支付定金人民币______元（不超过转让价款的20%）至甲方指定对公账户；2.首期款支付：标的企业完成工商变更登记（若涉及股权）及《资产交割确认书》签署后5个工作日内，乙方支付转让价款的70%（即人民币______元）；3.尾款支付：标的资产全部过户/变更登记完成（如不动产、专利、股权等）后10个工作日内，乙方支付剩余30%价款（即人民币______元）；4.账户信息：甲方指定收款账户为：开户行：_________________________账号：_________________________户名：_________________________第五条交割条件本合同项下标的净资产交割需同时满足以下条件：1.甲方已提供完整的审计报告、资产评估报告及标的资产权属证明；2.标的企业股东会/股东大会已通过净资产转让决议；3.甲方已取得标的企业其他股东（如有）放弃优先购买权的书面声明；4.标的资产无抵押、质押、查封、冻结等权利限制（甲方需提供无权利限制证明）；5.乙方已支付首期款；6.双方签署《资产交割确认书》（附件2）。第六条双方权利义务（一）甲方义务1.提供真实、完整、合法的标的资产资料，不得隐瞒或虚假陈述；2.确保标的资产无任何第三人主张权利，若交割后发现未披露负债/或有负债（如未入账担保、诉讼赔偿、税务欠缴），甲方需在乙方通知后15日内全额清偿，不足部分由甲方补足；3.配合办理标的资产的过户、变更登记手续（如不动产过户、专利转让、股权变更等），产生的必要费用由甲方承担（税费除外）；4.交割前负责标的企业运营，不得擅自处置重大资产（单宗价值超过______元的资产需书面通知乙方）；5.承担交割前标的企业的所有未披露负债及或有负债。（二）乙方义务1.按本合同约定支付转让价款；2.配合甲方办理交割及变更登记手续；3.承担交割后标的企业的经营风险及负债；4.不得擅自泄露标的企业商业秘密（如财务数据、客户信息等）。第七条风险转移标的净资产的毁损、灭失风险自交割日（双方签署《资产交割确认书》之日）起转移至乙方；若因乙方原因导致交割延迟，延迟期间的风险由乙方承担。第八条违约责任（一）甲方违约1.未按约定提供资料或资料虚假，导致合同无法履行的，双倍返还定金，并赔偿乙方损失（含审计费、评估费、律师费等）；2.标的资产存在权利瑕疵无法交割的，返还已收款项，按转让价款的20%支付违约金，并赔偿乙方损失；3.交割延迟超过15日的，按日支付逾期部分价款的万分之五作为违约金，乙方有权解除合同并索赔。（二）乙方违约1.未按约定支付价款的，按日支付逾期金额的万分之五作为违约金，逾期超过15日的，甲方有权解除合同，定金不予退还，并索赔损失；2.未配合办理交割手续的，按日支付转让价款的万分之五作为违约金，逾期超过15日的，甲方有权解除合同并索赔。第九条保密条款双方对本合同内容及标的企业商业秘密承担保密义务，未经对方书面同意不得向第三方披露，保密期限为合同终止后3年。第十条争议解决因本合同产生的争议，双方应先协商解决；协商不成的，提交XX仲裁委员会按其现行仲裁规则仲裁，仲裁裁决为终局，对双方具有约束力。第十一条合同生效及附件1.本合同自双方签字盖章之日起生效；2.本合同附件为本合同不可分割部分，与本合同具有同等法律效力，附件包括：（1）《标的企业净资产清单（基准日）》；（2）审计报告、资产评估报告；（3）标的企业股东会决议；（4）其他股东放弃优先购买权声明；（5）《资产交割确认书》（格式）；（6）标的资产权属证明复印件。转让方（甲方）（盖章）：_________________________法定代表人