2026年全新版保密协议合同

2026年全新版保密协议合同本协议由以下双方于______年____月____日签署：甲方（披露方）：[甲方公司全称]注册地址：[甲方公司注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]乙方（接收方）：[乙方公司全称或个人姓名]注册地址/住址：[乙方公司注册地址或个人住址]法定代表人/授权代表：[姓名]（如适用）职务：[职务]（如适用）（以下简称“甲方”和“乙方”）鉴于：（a）甲方是[简述甲方业务或信息性质]的拥有者或控制者，掌握特定的机密信息；（b）乙方希望从甲方获取特定的信息（以下简称“披露信息”），用于约定的目的；（c）甲乙双方希望明确双方在披露、保护和使用披露信息方面的权利和义务，以保护甲方的机密信息。根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义1.1机密信息：指由甲方披露给乙方的，在披露时未为公众所知悉、能为甲方带来经济利益、具有实用性且甲方采取保密措施的技术信息、经营信息、商业计划、客户名单、财务数据、员工信息、知识产权信息以及其他未公开的信息，包括但不限于书面、口头、电子形式或图形形式表达的资料。以下信息不属于机密信息：（i）披露时已为公众所知的信息；（ii）乙方在披露前已合法持有且无保密义务的信息；（iii）乙方从无保密义务的第三方合法获得的信息；（iv）乙方独立开发，未使用甲方任何机密信息的信息；（v）甲方书面同意乙方无需保密的信息；（vi）乙方依照法律法规或有权机关的要求披露的信息，但乙方应在法律允许的范围内尽力保护甲方权益，并事先通知甲方（若可能）。1.2披露方：指本协议中披露机密信息的甲方。1.3接收方：指本协议中接收机密信息的乙方。1.4背景信息：指在披露时已为公众所知的信息。1.5目的：指乙方接收机密信息用于评估与甲方建立合作关系（例如，产品开发、技术合作、商业谈判等）的可行性，或双方约定的其他具体目的。1.6合理措施：指接收方为保护机密信息所应采取的与其价值相适应的、合理的谨慎和安全措施，包括但不限于：（i）限制知悉机密信息的人员范围，仅对有“需要知道”权限的员工或顾问披露；（ii）对知悉机密信息的员工或顾问进行保密培训；（iii）采取物理、技术或管理手段（如密码、访问控制、加密）保护机密信息的存储和使用；（iv）对披露的机密信息载体（文件、资料、存储设备）进行标识和管理；（v）确保从关联方或顾问处获得的第三方信息也受到同等保护。1.7知识产权：指任何国家、地区或国际组织授予或承认的专利权、商标权、著作权、商业秘密、专有技术及其他任何形式的知识产权。第二条保密信息的范围2.1除非本协议另有规定，甲方披露给乙方的所有信息，无论以何种形式存在（书面、口头、电子、图形等），只要符合本协议第一条“机密信息”的定义，均被视为机密信息，并受本协议的保密义务约束。2.2机密信息包括但不限于：技术规格、设计图纸、工艺流程、制造方法、配方、源代码、软件程序、数据库、客户名单和资料、供应商信息、定价策略、营销计划、财务报告、内部备忘录、预测数据、未公开的会议内容、正在进行中的研究项目、以及甲方的经营策略和管理流程等。2.3机密信息不仅限于披露时明确标识为“机密”、“保密”或类似字样的信息，还包括未作明确标识但根据其性质或披露环境应被合理理解为机密的信息。第三条乙方的保密义务3.1乙方同意并承诺，以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度，且仅为实现本协议约定的“目的”或经甲方书面同意的其他目的，使用甲方的机密信息。3.2乙方同意采取并维持本协议第一条所述的“合理措施”，以保护甲方的机密信息不被未经授权的第三方获取、使用或泄露。3.3乙方不得对甲方的机密信息进行反向工程、反编译、解密或试图推导其源代码或算法，不得试图获取甲方的知识产权。3.4乙方不得直接或间接地将甲方的机密信息披露、转让、许可、出售或以任何其他方式提供给任何第三方，也不得允许任何第三方接触或使用该信息，除非获得甲方的事先书面同意。若甲方要求乙方仅向特定第三方披露，乙方应确保该第三方同意遵守不低于本协议标准的保密义务。3.5乙方仅可将机密信息用于本协议约定的目的，不得为任何其他商业或非商业目的使用。3.6乙方应确保其所有接触或知悉机密信息的员工、顾问、代理人或雇员均了解并遵守本协议的保密义务，并采取合理的措施确保这些人员也遵守本协议。乙方对上述人员的违约行为承担连带责任。3.7乙方不得利用从甲方获得的机密信息，直接或间接地损害甲方的利益，或与甲方进行不正当竞争。第四条信息的披露4.1未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露甲方的机密信息，包括但不限于其员工、顾问、关联公司、竞争对手等。若法律或有权机关要求乙方披露，乙方应在法律允许的范围内，尽力保护甲方的利益，并应事先将披露的要求和范围书面通知甲方，以便甲方采取必要的保护措施。在可能的情况下，甲方有权要求乙方协商应对方案。4.2乙方向任何第三方披露机密信息时，应确保该第三方同意遵守不低于本协议标准的保密义务，并对该第三方的违约行为承担连带责任。第五条机密信息的返还或销毁5.1本协议终止时或甲方提出书面要求时，乙方应在收到要求后[例如：十五（15）]日内，立即停止使用所有机密信息，并将甲方提供的所有包含机密信息的书面、电子或其他形式载体（包括但不限于文件、资料、样品、数据备份、存储设备等）返还给甲方，或根据甲方书面指示予以销毁，并应向甲方提供书面销毁证明。5.2即使本协议终止，乙方的保密义务在本协议约定的保密期限届满前仍然有效。对于保密期限未届满且未明确公开的机密信息，乙方应继续履行保密义务。第六条保密期限6.1本协议的保密义务自本协议生效之日起生效，并在以下两者中较晚者结束时终止：（i）甲方的机密信息公开之日；（ii）本协议约定的保密期限届满之日。6.2对于本协议终止后仍然构成甲方商业秘密的机密信息，乙方的保密义务应永久持续有效。对于失去秘密性而公开的信息，乙方的保密义务随之终止，但乙方仍负有不得以不正当手段利用该信息损害甲方利益的义务。第七条违约责任7.1若任何一方违反本协议的任何条款，特别是未能履行保密义务，应被视为违约行为。7.2违约方应立即停止违约行为，并应赔偿因其违约行为导致甲方遭受的直接损失、间接损失和商誉损失（包括但不限于预期利润损失、为调查违约行为所支出的合理费用等）。7.3若乙方违约，甲方有权要求乙方支付相当于甲方因乙方违约所受损失[例如：一倍（1）]的违约金。若违约金不足以弥补甲方的实际损失，甲方有权要求乙方补足差额。甲方行使前述权利不影响其寻求其他法律救济的权利。7.4若甲方违反其在本协议项下的义务（例如，未能按约定提供信息），乙方应及时通知甲方，甲方应在合理期限内纠正违约行为或提供补救措施。若甲方未能及时纠正，乙方有权暂停履行其义务，直至甲方纠正为止，且乙方因此遭受的损失由甲方承担。第八条免责条款8.1甲乙双方同意，对于因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、自然灾害、政府行为等）导致未能履行或完全履行本协议义务的，不承担违约责任。遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后[例如：五（5）]日内书面通知另一方，并提供相关证明，并根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时采取补救措施减少损失。第九条适用法律与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择以下之一：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/提交[指定仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁解决]。第十条其他条款10.1完整协议：本协议构成甲乙双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。10.2可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全有效。10.3修订：对本协议的任何修订或补充，均须经甲乙双方授权代表书面签署后方能生效。10.4转让：未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。10.5独立缔约方：甲乙双方均系独立缔约方，本协议不构成双方之间的合伙、合资、代理、雇佣或任何其他类似的法律关系。10.6通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或邮箱。10.7法律适用：双方在签署和履行本协议前，应各自咨询独立的法律顾问，并充分了解其权利和义务。双