2026年新版保密协议合同协议含脱密条款

2026年新版保密协议合同协议含脱密条款甲方（保密方）：[甲方名称]地址：[甲方地址]统一社会信用代码/注册号：[甲方代码]乙方（接收方）：[乙方名称]地址：[乙方地址]统一社会信用代码/注册号：[乙方代码]鉴于甲方拥有或控制着特定的保密信息，并希望与乙方进行合作或交易，同时乙方需要获取部分保密信息以履行相关义务；为保护甲方的保密信息，甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确表述，下列词语具有以下含义：1.1“保密信息”是指由甲方拥有、控制或拥有的权益，包括但不限于：技术信息（如工艺流程、设计图纸、技术规格、配方、样品、软件源代码及文档）、商业信息（如客户名单、供应商信息、营销策略、财务数据、定价政策、市场研究、商业计划、管理信息）、知识产权信息（如专利、商标、著作权、商业秘密）、经营信息（如内部政策、程序、组织结构、人力资源信息）、以及口头信息、视觉信息等所有未公开的、具有商业价值的信息，无论其载体是书面、口头、电子或其他形式。1.2“保密方”是指本协议中披露保密信息的甲方。1.3“接收方”是指本协议中接收保密信息的乙方，包括其全体员工、代理人、顾问、合伙人及任何继承人或受让人。1.4“业务关系”是指甲乙双方因本协议或相关合作/交易而建立的关系。1.5“知识产权”是指任何专利权、商标权、著作权、商业秘密及其他形式的知识产权。1.6“合理措施”是指接收方根据其行业标准和商业实践，为保护保密信息而应采取的谨慎、合理的保护措施。第二条保密信息的范围2.1接收方同意，在本协议有效期内及根据本协议约定应当保密的期间内，仅将保密信息用于履行本协议项下的特定目的（若有的话），并始终保持对该信息的严格保密。2.2接收方不得向任何第三方披露任何保密信息，但下列情况除外：(a)接收方需要向其员工、顾问、代理人披露，且该等人员已被告知保密义务，并仅为履行接收方在本协议项下的义务而需要接触该保密信息；(b)接收方应法律、法规或政府机构的要求披露，且接收方已事先书面通知保密方该等要求，并仅在法律、法规或政府机构强制要求的情况下披露；(c)接收方能证明该保密信息在披露前已为公众所知悉；(d)接收方能证明该保密信息非通过接收方违反本协议的行为而合法地从有权披露的第三方获得；(e)接收方独立开发出与保密信息相同或相似的信息，未使用保密方的任何保密信息。2.3接收方不得为任何与履行本协议无关的目的使用保密信息，不得将保密信息用于损害保密方利益或与保密方竞争的目的。第三条保密义务3.1接收方应采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，并尽到合理注意义务，以保护保密信息不被未经授权的第三方获取、使用或披露。3.2接收方应确保其所有接触保密信息的员工、顾问、代理人知悉本协议的保密义务，并要求其遵守本协议的各项规定。接收方对因其员工、顾问、代理人违反本协议而造成的任何损害，应承担连带责任。3.3未经保密方事先书面同意，接收方不得将任何保密信息用于广告、宣传或其他商业目的。第四条脱密条款4.1本协议项下的保密义务在以下一种或多种情形发生时自动终止：(a)本协议约定的保密期限届满；(b)保密信息已通过非接收方违反本协议的行为成为公众所知悉；(c)保密信息已为接收方独立开发，并能够证明其独立开发的事实；(d)接收方已从有权披露的第三方合法获得该保密信息；(e)保密方书面同意接收方披露或使用该保密信息。4.2当发生本条4.1款所述情形时，接收方应视为保密信息的保密性已终止，但接收方仍有义务：(a)在保密信息仍然受法律保护（如作为商业秘密）的范围内，继续保护该信息，防止不当使用或披露给任何恶意第三方；(b)在向任何第三方披露该信息前，确保该信息已不再构成受法律保护的商业秘密，且披露行为符合法律法规的要求；(c)根据保密方的要求，在脱密后的一段合理期限内（例如六个月），返还或销毁所有包含该保密信息的载体（包括但不限于文件、笔记、电子数据、硬盘、U盘等），并应保密方要求提供书面销毁证明。4.3尽管本协议保密义务终止，接收方对于在本协议有效期内通过保密信息所获得的知识、技能、经验等仍应视为保密，除非该等知识、技能、经验已进入公有领域。第五条保密期限5.1除本协议第四条所述脱密情形外，本协议项下的保密义务应自接收方首次接收保密信息之日起，持续有效[]年。保密期限届满后，保密信息自动进入公有领域，但第四条规定的义务仍然有效。5.2对于构成商业秘密的保密信息，保密义务直至该信息失去商业秘密属性为止。第六条权利的保留6.1本协议的签订不构成甲方对保密信息所有权的任何放弃或转让，甲方仍保留所有权利。6.2接收方接收保密信息仅是为了履行本协议之目的，接收方不因接收或使用保密信息而获得任何权利或许可，包括但不限于知识产权、商业权利或其他任何权利。第七条返还或销毁保密信息7.1在本协议终止时，或应保密方任何时书面要求，接收方应立即停止使用所有保密信息，并按照保密方的要求，返还或销毁所有包含保密信息的书面或电子形式载体。7.2接收方应在收到保密方要求返还或销毁保密信息的书面通知后[]日内，完成返还或销毁，并向保密方提供书面证明。7.3即使在本协议根据第四条终止保密义务的情况下，接收方仍应根据第四条4.2款(c)项的规定，在要求的时间内返还或销毁保密信息。第八条违约责任8.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是泄露、披露或不当使用保密信息，应立即停止违约行为，并赔偿保密方因此遭受的直接经济损失、预期利益损失及为调查和纠正违约行为所支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。8.2若保密方违反本协议（例如，未能按约定提供应披露的信息），应赔偿接收方因此遭受的直接经济损失。8.3任何一方违约，构成对另一方根本性违约的，守约方有权立即终止本协议，并要求违约方承担赔偿责任。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择：甲方所在地/乙方所在地/指定仲裁机构名称]仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（或：任何一方均有权向[选择：甲方所在地/乙方所在地]有管辖权的人民法院提起诉讼）。第十条通知10.1与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页所列的地址或邮箱。10.2通知在专人递送时视为送达；在挂号信寄出后[]日视为送达；在传真或电子邮件发送成功后视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[]日书面通知另一方。第十一条完整协议11.1本协议构成甲乙双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。11.2对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签署后生效。第十二条可分割性12.1若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款的无效或不可执行不影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。第十三条非转让13.1未经保密方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或