教育培训学校转让协议书

教育培训学校转让协议书协议编号：教转协字〔年份〕第X号甲方（转让方）：法定代表人/负责人：[姓名]职务：[职务]身份证号码/统一社会信用代码：[号码]住所/注册地址：[地址]联系电话：[电话]办学许可证编号（如有）：[许可证号]乙方（受让方）：法定代表人/负责人：[姓名]职务：[职务]身份证号码/统一社会信用代码：[号码]住所/注册地址：[地址]联系电话：[电话]丙方（担保方，如有）：法定代表人/负责人：[姓名]职务：[职务]身份证号码/统一社会信用代码：[号码]住所/注册地址：[地址]联系电话：[电话]鉴于：1.甲方合法拥有位于[学校具体地址]的“[学校名称]”（以下简称“目标学校”）的举办权、经营权及相关资产权益，并已取得办学所需的《办学许可证》等相关资质文件（具体见附件一《资质文件清单》）。2.乙方是一家/位具有相应民事行为能力和办学能力（如需要）的法人/自然人，愿意按照本协议约定的条件受让甲方持有的目标学校的全部权益及相关资产。3.甲方确认其转让目标学校的行为已获得必要的内部决策同意（如股东会/董事会决议等，见附件二），并确保该转让行为不违反相关法律法规及目标学校章程的规定。4.乙方已对目标学校的办学资质、财务状况、教学资源、运营情况等进行了充分的尽职调查，并对目标学校的现状及潜在风险有充分了解和认知。5.丙方（如有）愿意为乙方在本协议项下的付款义务及其他相关责任提供连带责任保证担保。甲乙丙三方（或甲乙双方，根据是否有丙方确定）本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方转让目标学校给乙方事宜，达成如下协议，以资共同信守：第一条定义与释义1.1目标学校：指本协议鉴于条款第1条所指的“[学校名称]”，其详细信息见附件三《目标学校基本情况说明》。1.2转让标的：指甲方合法拥有的与目标学校相关的全部权益及资产，具体包括但不限于：（1）目标学校的《办学许可证》及其他相关审批文件、证照的变更过户权益；（2）目标学校的全部固定资产（详见附件四《固定资产清单》）、教学设备、办公用品等；（3）目标学校的无形资产，包括但不限于学校名称（在符合规定的前提下）、域名、商标（如有）、专利（如有）、著作权（如有）、学员信息资源（在符合个人信息保护法规定前提下）、师资资源、课程体系、教材讲义、管理制度、品牌声誉等；（4）目标学校在交割日（定义见第五条）的全部债权债务（详见附件五《债权债务清单》，如有明确约定的除外）；（5）与目标学校运营相关的各类合同权利义务的概括转让（需经合同相对方同意的，由甲方负责取得同意或协助乙方重新签订）；（6）甲方在本协议中明确承诺转让的其他权益。1.3交割日：指本协议约定的转让标的实际交付给乙方，乙方开始正式接管目标学校运营的日期，具体日期由双方另行协商确定并书面通知。1.4过渡期：指自本协议生效之日起至交割日止的期间。第二条转让价格及支付方式2.1转让总价款：经双方协商一致，本协议项下转让标的的总转让价款为人民币[具体金额]元（大写：人民币[中文大写金额]元整）。此价格已综合考虑目标学校的办学资质、资产状况、品牌价值、学员情况及预期收益等因素。2.2支付方式：乙方应按照以下方式向甲方支付转让价款：（1）定金/首付款：本协议签订之日起[X]个工作日内，乙方向甲方支付转让总价款的[X]%，即人民币[具体金额]元（大写：人民币[中文大写金额]元整），作为定金（如后续转为首付款则表述为“作为首付款的一部分”）。此款项支付至甲方指定账户后，本协议正式生效（如协议已附生效条件，则按生效条件执行）。（2）第二笔款项：在目标学校《办学许可证》等核心资质文件的变更申请已获相关主管部门受理（或初审通过），且甲方已将目标学校的主要资产、财务账簿、印章等移交给乙方（或双方共同监管）后[X]个工作日内，乙方向甲方支付转让总价款的[X]%，即人民币[具体金额]元（大写：人民币[中文大写金额]元整）。（3）尾款：在目标学校《办学许可证》等核心资质文件完成变更登记至乙方或乙方指定主体名下，且交割日已完成，双方签署《交割确认书》（见附件六）后[X]个工作日内，乙方向甲方支付剩余转让总价款的[X]%，即人民币[具体金额]元（大写：人民币[中文大写金额]元整）。2.3甲方指定收款账户：开户名：[账户名称]开户行：[银行名称]账号：[银行账号]2.4税费承担：因履行本协议所产生的相关税费（包括但不限于印花税、过户费、个人所得税、企业所得税等），由双方按照国家及地方相关法律法规的规定各自承担。若法律法规无明确规定，则由[双方平均分担/约定一方承担]。第三条转让的前提条件（如适用）3.1甲方承诺并保证在本协议签订后[X]日内，完成以下事项（或视为满足以下条件）：（1）就本次转让事宜，已获得所有必要的内部授权（如股东会/董事会决议）和外部批准（如需要）。（2）向乙方全面、真实、准确地披露目标学校的所有重要信息，无重大遗漏或虚假陈述。3.2乙方承诺并保证在本协议签订后[X]日内，完成以下事项（或视为满足以下条件）：（1）已完成对目标学校的尽职调查，并对调查结果表示满意。（2）具备履行本协议项下付款义务的资金能力。第四条双方的权利与义务4.1甲方的权利与义务：（1）有权按照本协议约定收取转让价款。（2）应按照本协议约定，积极配合乙方办理目标学校《办学许可证》等相关资质文件的变更过户手续，提供所需的全部文件、资料，并签署相关法律文件。相关变更费用按本协议第二条第2.4款约定承担。（3）应在过渡期内，尽善良管理人的注意义务，维持目标学校的正常运营，保证学校资产的安全与完整，不得擅自处置学校重要资产或进行可能对学校运营产生重大不利影响的决策。（4）应在交割日前，负责清理完毕《债权债务清单》中列明的应由甲方承担的债务（如有约定），并如实移交应由乙方承接的债权债务。（5）应在交割日，与乙方共同对转让标的进行清点、核对，并签署《交割确认书》，将目标学校的全部资产、文件资料、印章、财务账簿、学员档案、教职工档案等移交给乙方。（6）应协助乙方办理与目标学校运营相关的各类合同的权利义务概括转让或重新签订手续。（7）应向乙方提供必要的业务指导和人员培训，确保目标学校平稳过渡，过渡期为交割日后[X]日。（8）保证其对转让标的拥有合法的所有权或处分权，转让标的之上未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他第三方权利负担（已书面告知乙方并经乙方同意的除外）。（9）保证向乙方提供的与目标学校相关的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（10）承诺在本协议签订后，未经乙方书面同意，不得与任何第三方就目标学校的转让、合作等事宜进行接触或谈判。（11）按照国家有关规定及本协议约定，妥善处理目标学校原有教职工的劳动关系问题，确保平稳过渡，避免发生劳动争议。（12）本协议约定的其他义务。4.2乙方的权利与义务：（1）有权按照本协议约定接收并经营管理目标学校。（2）应按照本协议约定的时间和金额，及时足额向甲方支付转让价款。（3）应积极配合甲方办理《办学许可证》等相关资质文件的变更过户手续，提供乙方自身的相关文件资料，并签署必要的法律文件。（4）在过渡期内，如需了解目标学校运营情况，应提前通知甲方，在不影响学校正常运营的前提下，甲方应予以配合。（5）在交割日，应与甲方共同对转让标的进行清点、核对，并签署《交割确认书》，接收目标学校的全部资产、文件资料等。（6）交割日后，应按照国家法律法规及办学要求，规范运营目标学校，维护学校声誉。（7）按照本协议约定承担相应的债权债务，并负责目标学校交割后的一切运营费用和法律责任。（8）按照国家有关规定及本协议约定，妥善处理与目标学校原有教职工的劳动关系承接问题。（9）本协议约定的其他义务。第五条交割5.1双方同意，交割日暂定为[XXXX年XX月XX日]，具体日期可根据资质变更进展情况由双方协商确定，并提前[X]日书面通知对方。5.2交割地点：目标学校所在地。5.3交割内容：（1）甲方将目标学校的《办学许可证》、《营业执照》（如为独立法人）、印章、财务专用章、发票专用章等重要证照、印章移交给乙方。（2）甲方将附件四《固定资产清单》所列的全部固定资产、教学设备、办公用品等移交给乙方，双方签署《资产移交清单》。（3）甲方将目标学校的财务账簿、会计凭证、银行账户资料、税务资料、学员档案、教职工档案、课程资料、合同文本等全部文件资料移交给乙方，双方签署《文件资料移交清单》。（4）双方共同确认目标学校的债权债务情况，并办理相关交接手续。（5）甲方协助乙方完成对目标学校的实际控制权交接，包括但不限于向教职工、学员（或其监护人）宣布转让事宜，介绍乙方管理团队等。5.4交割完成后，目标学校的一切运营管理由乙方负责，所产生的收入归乙方所有，所发生的费用由乙方承担。第六条陈述与保证6.1甲方的陈述与保证：（1）甲方是依法设立并有效存续的法人/具有完全民事行为能力的自然人，拥有签署和履行本协议的合法权利和能力。（2）本协议的签署和履行不违反任何对甲方有约束力的法律、法规、判决、裁定或合同。（3）甲方对转让标的拥有完整、有效的所有权或处分权，有权将其转让给乙方。（4）转让标的不存在任何未披露的抵押、质押、留置、查封、冻结或其他第三方权利主张。（5）甲方已向乙方充分、真实、准确地披露了与目标学校及转让标的相关的全部重要信息，不存在任何重大遗漏或虚假陈述。（6）目标学校自成立以来，一直依法合规办学，不存在因违反教育、税务、消防、卫生、安全等相关法律法规而受到重大行政处罚或面临重大法律纠纷的情形（已书面告知乙方的除外）。（7）甲方保证其向乙方移交的财务资料真实、准确地反映了目标学校的财务状况和经营成果。（8）如违反上述陈述与保证，给乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。6.2乙方的陈述与保证：（1）乙方是依法设立并有效存续的法人/具有完全民事行为能力的自然人，拥有签署和履行本协议的合法权利和能力。如受让目标学校需要特定资质，乙方保证其已具备或在约定期限内能够取得该等资质。（2）本协议的签署和履行不违反任何对乙方有约束力的法律、法规、判决、裁定或合同。（3）乙方拥有充足的资金来源支付本协议项下的转让价款。（4）乙方受让目标学校后，将遵守国家有关教育法律法规，依法合规办学，维护目标学校的品牌声誉。（5）乙方将按照本协议约定妥善处理与目标学校原有教职工的劳动关系。（6）如违反上述陈述与保证，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。第七条违约责任7.1任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于陈述与保证不真实、不履行付款义务、不配合办理变更手续、不按时移交资产等，均构成违约。7.2若乙方未按时支付转让价款，每逾期一日，应向甲方支付逾期付款金额[万分之X]的违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权单方解除本协议，乙方已支付的定金不予退还，并可要求乙方赔偿其他损失。7.3若甲方未能按时办理完毕相关资质变更过户手续（因政策原因或乙方原因导致的除外），或未能按时移交转让标的，每逾期一日，应向乙方支付转让总价款[万分之X]的违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权单方解除本协议，甲方应双倍返还定金（如已付），并退还乙方已支付的其他款项，同时赔偿乙方因此遭受的损失。7.4若因甲方原因导致本协议目的无法实现（如办学许可证被吊销、转让标的被查封等），乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并赔偿乙方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失和可预期的间接损失）。7.5甲方违反其在本协议第六条第6.1款中的任何陈述与保证，或向乙方提供虚假信息，给乙方造成损失的，乙方有权要求甲方赔偿全部损失。7.6本协议项下的违约责任不影响守约方根据法律规定或本协议其他约定可享有的其他权利。第八条不可抗力8.1因地震、台风、水灾、火灾、战争、疫情及其他不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，导致任何一方不能履行本协议的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应在事件发生后[X]日内及时通知对方，并提供相关证明文件。8.2遭受不可抗力的一方应采取一切必要措施减少损失，并在事件消除后立即恢复履行协议义务。第九条保密条款9.1甲乙双方应对本协议内容及在协议签订和履行过程中获悉的对方的商业秘密、技术信息、财务信息、客户信息等承担保密义务。9.2除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露上述保密信息。9.3本保密义务在本协议终止后[X]年内持续有效。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标学校所在地有管辖权的人民法院提起诉讼（或约定提交[某仲裁委员会]按其届时有效的仲裁规则进行仲裁）。10.3在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。第十一条通知与送达11.1本协议项下的所有通知、文件、资料等均应以书面形式通过专人递送、挂号信、快递服务或双方确认的电子邮箱等方式送达至本协议首页所列的各方地址或邮箱。11.2通知在下列日期视为有效送达：（1）专人递送的，在送达之时；（2）挂号信或快递服务寄送的，在寄出（以邮戳为准）后第[X]日；（3）电子邮箱发送的，在邮件进入对方指定邮箱系统时（无发送失败回执）。11.3任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前[X]日书面通知对方。第十二条协议的变更、解除与终止1