股东聘用董事协议书范本

股东聘用董事协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三，性别男，出生年月1990年01月01日，身份证号联系方

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园XX栋。

乙方法定代表人/负责人：李四，性别女，出生年月1985年05月15日，身份证号联系方

协议简介：

鉴于甲方为从事XX行业经营活动的企业法人，基于拓展业务范围及优化公司治理结构的需要，拟聘请外部董事为甲公司提供战略咨询及决策支持服务；

鉴于乙方具备丰富的企业管理经验及专业的公司治理服务能力，并愿意根据甲方的需求提供董事服务；

根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就甲方聘用乙方担任甲公司董事事宜，达成如下协议。

本协议的签订背景源于甲方为提升公司治理水平及市场竞争力，决定引入外部董事以增强董事会的独立性和专业性。乙方作为在XX领域具有较高声誉的企业服务机构，其提供的董事服务能够有效帮助甲方完善公司决策机制，优化资源配置，防范法律风险。双方基于此合作前提，通过充分沟通协商，明确各自的权利义务及责任划分，确保董事服务的顺利履行。

本协议的达成不仅符合甲乙双方的实际需求，也符合中国资本市场对公司治理的监管要求。甲方通过聘请外部董事，能够获得更专业的管理建议和风险控制支持；乙方则通过提供董事服务，实现自身业务能力的拓展及经济效益的提升。双方的合作基于长期互信，旨在通过规范化的服务协议，保障董事服务的质量与效率，促进甲乙双方的共同发展。

协议的签订将严格遵循相关法律法规的规定，确保董事服务的合法性、合规性及有效性。甲乙双方将共同遵守本协议约定的各项条款，履行各自的责任，维护双方的合法权益。本协议的背景及目的清晰明确，为后续双方的合作奠定了坚实的基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方聘请乙方担任甲方董事的具体权利义务，确保乙方能够依据其专业能力为甲方公司治理提供有效支持。乙方接受甲方聘请，依照本协议约定履行董事职责。本协议涉及的具体内容包括但不限于：董事的任职资格、职责范围、会议参与权、信息披露义务、报酬标准与支付方式、任职期限、保密责任、违约责任以及争议解决方式等。通过本协议的签订与履行，甲方旨在完善公司董事会结构，提升决策科学性；乙方则通过提供专业化的董事服务，实现自身价值与商业利益的平衡。本协议范围限定于董事职务相关的具体事务，不涉及甲方与乙方之间的其他潜在合作领域。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"公司"：指甲方，即XX有限责任公司。

（2）"董事"：指根据本协议约定由乙方担任甲方董事会成员的人员。

（3）"董事会"：指甲方依法设立的董事会机构。

（4）"公司章程"：指甲方依法制定的章程文件。

（5）"关联方"：指根据《公司法》及相关法律法规定义，与甲方或乙方存在控制、共同控制或重大影响关系的法人或自然人。

（6）"商业秘密"：指在经营活动中知悉的不为公众所知悉、能为甲方带来经济利益、具有实用性并经甲方采取保密措施的技术信息和经营信息。

（7）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为及法律政策重大调整等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权根据本协议约定，要求乙方提供的董事服务符合法律法规及公司章程的规定，并具备专业性、勤勉性。

（2）甲方有权按照本协议约定，向乙方或其委派的董事支付董事报酬。

（3）甲方有权要求乙方或其委派的董事，及时获取甲方提供的与董事职责履行相关的公司文件、会议材料等信息。

（4）甲方有权要求乙方或其委派的董事，遵守公司章程及董事会议事规则，依法行使董事职权。

（5）甲方有权对乙方或其委派的董事履职情况进行监督，并有权在发现履职问题或违约行为时，要求乙方予以纠正或承担相应责任。

（6）甲方应按照本协议约定，向乙方或其委派的董事提供履行职务所必需的公司信息、办公条件及必要的协助。

（7）甲方应确保乙方或其委派的董事能够独立、客观地参与公司决策，不受不当干预。

（8）甲方应按照本协议约定，妥善保管与乙方及董事职务履行相关的文件资料，并承担保密义务。

（9）甲方应确保其提供的董事候选人信息真实、准确，并符合法律法规及公司章程的任职资格要求。

（10）甲方应按照本协议约定，及时履行董事报酬及其他费用的支付义务，并确保支付方式合法合规。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权按照本协议约定，委派符合法律法规及公司章程规定的董事候选人担任甲方董事，并有权要求甲方提供必要的履职支持。

（2）乙方委派的董事有权出席甲方董事会会议，依法行使董事职权，并有权获取会议材料及公司相关信息。

（3）乙方委派的董事有权独立、客观地发表意见，参与公司重大事项的决策，并对履职行为承担个人法律责任。

（4）乙方委派的董事应勤勉尽责，遵守法律法规、公司章程及董事会议事规则，忠实履行董事职责。

（5）乙方委派的董事应保守甲方的商业秘密，不得泄露任何因职务便利获取的公司敏感信息。

（6）乙方委派的董事应避免与甲方存在利益冲突，并在出现潜在利益冲突时及时向甲方披露并回避。

（7）乙方应按照本协议约定，向甲方提供董事履职所需的培训、指导及必要的资源支持。

（8）乙方应确保其委派的董事具备相应的专业知识、管理经验及职业道德，能够胜任甲方董事的职务要求。

（9）乙方应按照本协议约定，及时向甲方报告董事履职情况及履职过程中发现的问题。

（10）乙方应配合甲方对董事履职情况的监督，并依法维护董事的合法权益。

（11）乙方应按照本协议约定，收取甲方支付的董事报酬，并依法履行纳税义务。

（12）乙方应确保其委派的董事遵守本协议约定的各项义务，并承担因董事违约行为产生的相应责任。

（13）乙方应按照本协议约定，妥善保管与甲方及董事职务履行相关的文件资料，并承担保密义务。

（14）乙方应配合甲方完成董事的选举、任命及罢免等相关手续，并确保董事资格的合法性。

（15）乙方应按照本协议约定，及时响应甲方的合理请求，并提供必要的协助与支持。

第四条价格与支付条件

甲方同意按照本协议约定向乙方支付董事服务费用。董事服务费用总额为人民币XX万元（大写：人民币XX万元整），该费用为固定费用，不因董事参与甲方会议次数、提供服务的具体工作量等因素进行调整。

支付方式如下：甲方应在本协议签订之日起X日内，将首期服务费用即人民币XX万元（大写：人民币XX万元整）支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX股份有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：XX1234567890123456789

剩余的服务费用即人民币XX万元（大写：人民币XX万元整），甲方应于乙方委派的董事正式就任甲方董事，并完成首次董事会会议之日起X日内支付。

甲方支付的服务费用应全额用于补偿乙方因提供本协议约定的董事服务而产生的合理成本，包括但不限于董事的薪酬、税费、为履行董事职责所需的差旅费、培训费、保险费等。乙方应在收到款项后，向甲方提供符合税务及财务要求的发票。

若甲方因自身原因要求提前终止本协议，则应向乙方支付已提供服务的相应比例的服务费用，具体计算方式为：已提供服务的月数除以本协议约定的总服务月数，再乘以总服务费用。提前终止部分的费用支付标准不低于总服务费用的X%。因甲方原因导致乙方已产生但尚未支付的成本，甲方仍需承担赔偿责任。

第五条履行期限

本协议的履行期限为X年，自乙方委派的董事正式就任甲方董事，并完成首次董事会会议之日起计算，至X年X月X日止。

在本协议期限届满前X个月，若双方均有意继续合作，应另行协商续签事宜。若双方未能就续签达成一致，本协议自动终止。

协议履行期间，涉及董事的选举、任命、罢免或更换等事宜，应以甲方公司内部决策程序完成为准，相关时间节点顺延。乙方应积极配合甲方完成董事的提名及后续手续，确保董事资格的合法有效性。

关键时间节点包括：董事就任确认日、首次董事会会议日、每季度/半年度/年度报告提交日、服务费用支付日等。双方应按照本协议约定的时间节点履行各自义务，任何一方违反均可能构成违约。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过X日，乙方有权暂停提供董事服务，并要求甲方支付全部应付服务费用及违约金。若甲方仍拒不支付，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于乙方预期收益损失、为追讨欠款产生的合理费用等。

（2）若甲方未按本协议第二条定义或公司章程规定，向乙方或其委派的董事提供履行职务所必需的信息、文件或条件，导致董事无法正常履职或产生责任风险，甲方应承担相应责任。若因此给乙方或董事造成损失，甲方应予以赔偿。甲方对董事履职提供的协助义务不履行，经乙方书面催告后X日内仍未纠正的，乙方有权要求甲方承担违约金，违约金金额为该次履职应得报酬的X%。

（3）若甲方要求提前终止本协议，除按第四条约定支付相应费用外，还应向乙方支付提前终止违约金，金额为本协议总服务费用的X%。该违约金不足以弥补乙方实际损失的，甲方还应补足差额。

（4）若甲方提供的董事候选人信息不实或不符合法律法规要求，导致董事任职无效或甲方遭受处罚，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方委派的董事未按本协议第二条定义及公司章程规定勤勉尽责、忠实履职，存在明显过失或违反保密义务，给甲方造成损失的，乙方应在合理范围内承担赔偿责任。乙方应保证其委派的董事具备履行职务所需的专业能力及职业道德，若因董事个人能力或品德问题导致甲方损失，乙方应承担补充赔偿责任。

（2）若乙方委派的董事违反本协议第三条第2款第（5）项至第（8）项约定的保密义务或利益冲突避免义务，导致甲方商业秘密泄露或利益受损，乙方应承担赔偿责任。赔偿金额应足以弥补甲方的直接损失，并包括合理的维权费用。

（3）若乙方未按本协议约定提供必要的支持或培训，导致董事履职能力不足，经甲方书面提出后X日内仍未改善的，甲方有权要求乙方承担违约金，违约金金额为该次履职应得报酬的X%。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应补足差额。

（4）若乙方未能按时完成董事的提名或更换手续，导致甲方董事资格出现瑕疵或无法正常行使职权，每延迟一日，乙方应按该次履职应得报酬的万分之X向甲方支付违约金，累计不超过总服务费用的X%。延迟超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金及赔偿损失。

（5）若乙方在收到甲方按约定支付的服务费用后X日内未向甲方提供合法有效的发票，甲方有权拒绝支付当期费用，并要求乙方支付违约金，违约金金额为该期应付费用的X%。若因此影响甲方税务申报，乙方还应承担相应责任。

3.不可抗力免责：任何一方因不可抗力导致无法履行本协议全部或部分义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时通知对方，并在合理期限内提供证明。双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，各自承担。

4.累计违约：本协议任何一方发生前述违约行为，经守约方书面催告后仍不纠正的，或单次违约行为造成严重后果的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担全部赔偿责任，包括但不限于实际损失、预期收益损失、违约金等。解除协议的通知送达后，违约责任即时生效。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的变更或修订，以及行政命令、政策调整等）、骚乱、瘟疫或其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后X日内，以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。通知应附带相关机构的证明文件（如政府公告、保险公司证明、新闻报道等）。若不可抗力影响持续超过X日，双方应再次进行沟通，协商处理方式。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应及时恢复履行本协议义务。

4.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商的方式解决因不可抗力带来的问题，包括但不限于调整履行期限、部分或全部免除责任等。

5.协议终止：若不可抗力事件持续影响本协议履行超过X个月，且双方经协商未能达成一致解决方案的，任何一方均有权单方面书面通知对方终止本协议，双方互不承担违约责任，但已产生的费用及报酬应按实际履行情况结算。

6.不可免除的责任：尽管有本条约定，若一方因不可抗力事件而未履行其保密义务或因过失导致对方损失的，该方仍需承担相应的赔偿责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、变更、解除或终止等，均应首先通过双方友好协商解决。协商应本着公平合理、积极合作的原则进行，由双方授权代表在友好氛围下沟通，寻求达成一致意见的途径。

2.协商不成：若双方在收到争议一方书面通知后X日内（自通知发出之日起算），未能通过协商解决争议，则应将争议提交至具有管辖权的人民法院诉讼解决。除非双方在此前已就争议解决方式达成书面补充协议，否则争议应提交甲方所在地有管辖权的人民法院审理。

3.仲裁选择（可选条款，如需仲裁则保留并修改）：若双方均希望以仲裁方式解决争议，则应将争议提交至[具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市名称]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，或根据仲裁规则由双方合理分担。在仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

4.适用的法律：无论争议解决方式如何，本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

5.争议的独立性：本协议任何一方就本协议项下的任何争议提起诉讼或仲裁后，任何一方不得就同一争议再以任何理由向另一方提起诉讼或仲裁，但根据法院或仲裁机构的判决、裁决或调解协议，有权向另一方主张权利或提起后续程序的除外。

6.保密：双方就本协议项下的争议所进行的任何沟通、证据材料的提交以及后续的诉讼或仲裁程序，均应严格遵守本协议的保密条款约定，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮寄日（以邮戳或快递记录为准）视为送达。任何一方变更联系方式，应至少提前X日以书面形式通知另一方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。变更后的协议文件应作为本协议不可分割的一部分，与原协议具有同等法律效力。

3.分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以替代无效条款。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议明确规定，否则任何未在本协议中载明的条款均不适用。

5.可分割性：若本协议任何一方未能完全履行其在本协议项下的全部或部分义务，这不影响其要求另一方履行其余义务的权利，也不影响本协议其他条款的效力。

6.转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。同意转让不影响本协议的效力，受让方应遵守本协议的约定。

7.合规性：双方均应确保其履行本协议的行为符合所有适用法律法规的要求，并承担因自身行为或疏忽导致的全部法律责任。任何一方因第三方主张权利或政府监管要求而遭受的损失或费用，由该方自行承担，除非该损失或费用是由另一方违约直接造成的。

8.协议终止后果：本协议终止后，双方应各自或共同采取必要措施，返还或销毁属于对方的商业秘密、文件资料及其他财产。双方在本协议项下的权利义务终止，但保密义务、争议解决条款、关于已产生费用结算的约定以及根据法律法规必须继续履行的义务除外。

9.通知送达地址：本协议首部列明的地址为双方进行本协议相关通