公司倒闭股东协议书模板

公司倒闭股东协议书模板1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX发展有限公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限责任公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方XX发展有限公司（以下简称“甲方”）因经营战略调整及市场环境变化，决定终止部分业务板块运营，并需对相关资产进行处置，以优化公司资源配置，实现资产保值增值；

鉴于乙方XX科技有限责任公司（以下简称“乙方”）在相关领域具备丰富的运营经验及专业的服务能力，且有意向受让甲方部分业务板块或相关资产，并承诺按照协议约定履行后续责任；

基于双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就甲方拟倒闭清算部分业务板块相关事宜达成一致，特订立本协议。本协议旨在明确双方权利义务，规范资产处置流程，保障交易安全，确保相关利益相关方权益得到妥善处理。

本协议涉及的资产范围包括但不限于甲方名下XX业务板块的全部股权、债权债务、业务合同、知识产权、办公设备、库存物资等，具体清单详见本协议附件一《资产清单》。双方确认，甲方将根据本协议约定履行清算义务，乙方将根据本协议约定完成受让并承担后续责任。本协议的订立及履行，系双方真实意思表示，合法有效，具有法律约束力。双方将严格遵守本协议约定，共同推进协议事项顺利完成，并依法维护各方合法权益。

本协议的签订，既是甲方优化资产结构、降低运营风险的重要举措，也是乙方拓展业务领域、提升市场竞争力的重要机遇。双方将本着合作共赢的原则，妥善处理协议履行过程中可能出现的各类问题，确保协议目的得以实现。本协议的背景及前提条件均基于双方充分了解市场环境及自身经营状况，且双方均有能力履行协议约定，不存在任何法律或事实障碍。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方（XX发展有限公司）因战略调整及市场变化决定终止部分业务板块运营后的资产处置方案，以及乙方（XX科技有限责任公司）受让该业务板块相关资产并承担后续运营责任的各项事宜。具体范围包括但不限于：甲方拟清算的XX业务板块的全部股权、债权债务、业务合同、知识产权、办公设备、库存物资等资产的清单确认、评估作价、转让过户、债权债务处理、员工安置、税务清算、后续运营承接等全部或部分环节。本协议旨在通过双方权利义务的清晰约定，保障资产处置的合法性、合规性及效率，确保乙方受让资产后能够顺利承接业务、履行合同、承担债务，并维护各方利益相关者的合法权益，最终实现甲方资产优化与乙方业务拓展的双赢目标。

第二条定义

本协议中，除特别说明外，下列词语具有以下含义：

（1）"业务板块"：指甲方名下被纳入本次清算范围的XX业务板块，具体内容以附件一《资产清单》为准。

（2）"资产清单"：指详细列明甲方拟转让给乙方的全部资产（包括有形资产、无形资产、债权债务等）的文件，作为本协议附件一，具有同等法律效力。

（3）"知识产权"：包括但不限于专利权、商标权、著作权、商业秘密、技术秘密等甲方在业务板块运营过程中所拥有的或依法可以转让的所有无形资产权利。

（4）"员工安置"：指在业务板块转让或清算过程中，对原业务板块在职员工进行的离职补偿、社会保险接续、档案转移等事宜的处理。

（5）"债权债务"：指业务板块在运营期间所产生的一切未了结的债权和债务，包括但不限于应收账款、应付账款、合同义务、税务欠款、劳动争议等。

（6）"评估作价"：指由双方共同认可的第三方评估机构对拟转让资产进行的市场价值评估结果。

（7）"清算组"：指甲方为执行本协议约定的清算事宜而依法设立的专门工作组，负责处理资产变现、债务清偿、剩余财产分配等事宜。

（8）"后续运营"：指乙方受让资产后，继续从事相关业务活动，履行原业务板块合同义务，并承担相应运营责任的过程。

第三条双方权利与义务

**3.1甲方的权利与义务**

（1）甲方有权在本协议框架内，根据公司内部决策及法律法规要求，启动并主导XX业务板块的清算程序，包括但不限于成立清算组、制定清算方案、处置资产、清偿债务等。

（2）甲方有权要求乙方按照本协议约定支付资产转让价款及其他应付款项，并有权在乙方未按时足额支付的情况下，依据本协议约定追究其违约责任。

（3）甲方有义务向乙方如实披露拟转让资产的真实状况，包括但不限于资产清单、权属证明、财务报表、合同文本、知识产权证明、债权债务明细、员工信息等，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性，无重大隐瞒或虚假陈述。

（4）甲方有义务配合乙方进行资产评估、审计、尽职等工作，提供必要的资料、文件及便利条件，确保评估工作的顺利进行。

（5）甲方有义务依法组建清算组，并指定清算负责人，负责执行本协议约定的清算事宜，包括但不限于编制清算方案、处理业务收尾、通知债权人、清偿债务、办理税务清算、办理资产转让手续等。

（6）甲方有义务负责处理业务板块终止运营过程中产生的员工安置问题，包括与员工沟通、支付经济补偿金、协助办理社会保险关系转移等，确保符合国家及地方有关劳动法律法规的规定，并将处理情况书面告知乙方。

（7）甲方有义务确保在资产转让完成前，原业务板块的日常运营（如客户服务、合同履行等）在可控范围内进行，直至正式交接，并配合乙方完成运营的平稳过渡。

（8）甲方有义务在本协议约定的期限内，配合乙方办理资产权属的转移登记手续，确保乙方能够合法、完整地取得所购资产的权益。

（9）甲方有义务就本协议履行过程中涉及的重大事项（如重大债务清偿、资产处置方案调整等）及时与乙方沟通协商。

（10）甲方保证其作为协议主体具备签署本协议的合法主体资格，并保证本协议的签署及履行不违反其任何已生效的法律法规或内部规章。

**3.2乙方的权利与义务**

（1）乙方有权在本协议框架内，根据自身经营需求及评估结果，选择受让甲方拟清算的XX业务板块相关资产，并有权就资产范围、价格、支付条件、权利义务等核心条款与甲方进行协商。

（2）乙方有权要求甲方按照本协议约定提供真实、完整的资产相关资料，并有权对拟受让资产进行独立的尽职、评估和审计，以确定最终受让决策。

（3）乙方有权依据本协议约定，分期或一次性支付资产转让价款，并有权要求甲方提供相应的收款凭证及发票。

（4）乙方有权依据本协议约定，取得拟受让资产的所有权及相关权益，并有权要求甲方配合完成所有必要的权属转移手续。

（5）乙方有义务按照本协议约定的价格及支付条件，按时足额支付资产转让价款及其他应付款项。如需分期支付，乙方应严格按照本协议附件二《支付计划》约定的金额、时间和方式支付，任何逾期支付均视为违约。

（6）乙方有义务在协议签署后指定专门的项目团队，负责对接甲方的清算工作，参与资产评估确认、合同谈判、员工安置协调、后续运营准备等环节，并确保相关工作的专业性和效率。

（7）乙方有义务自行承担尽职、审计、咨询等过程中产生的全部费用，除非本协议另有约定。

（8）乙方有义务在受让资产后，根据法律法规及原业务板块实际情况，妥善处理剩余员工的工作安排或离职事宜，并承担相关费用。

（9）乙方有义务在受让资产后，自行承担并履行原业务板块的所有合同义务，包括但不限于客户服务合同、供应链合同、知识产权许可合同等，并自行承担履行合同过程中产生的一切风险和责任。

（10）乙方有义务在受让资产后，自行负责办理相关业务的税务申报、缴纳及后续合规管理事宜，并承担所有税务责任。

（11）乙方有义务确保其作为协议主体具备签署本协议的合法主体资格，并保证本协议的签署及履行不违反其任何已生效的法律法规或内部规章，且具备履行本协议项下义务的经济能力和履约能力。

（12）乙方有义务就本协议履行过程中涉及的重大事项（如运营方案调整、市场拓展计划等）及时与甲方沟通协商，并积极配合甲方的清算工作，共同推进协议目标的实现。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认，甲方拟转让的XX业务板块相关资产（详见附件一《资产清单》）的总转让价格为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。该价格已包含但不限于附件一中列明的所有资产权益，以及甲方在业务板块终止运营前所产生的一切收益（若有），并已扣除甲方需承担的债务和税费（具体明细以最终清算结果为准）。

乙方同意按照以下方式分期支付转让价款：

（1）首付款：协议签署之日起十（10）个工作日内，乙方向甲方支付转让价款总额的百分之五十（50%），即人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。甲方在收到首付款后，应向乙方提供等额、合法的增值税专用发票。

（2）尾款：甲方完成XX业务板块相关资产的权属转移登记手续，并正式向乙方移交所有相关文件、资料及资产实体后三十（30）个工作日内，乙方向甲方支付转让价款总额的剩余百分之五十（50%），即人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。甲方在收到尾款后，应向乙方提供等额、合法的增值税专用发票。

乙方应将上述款项支付至甲方指定的以下银行账户：

开户名称：XX发展有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

任何一方变更联系方式或银行账户信息，应至少提前十五（15）日书面通知对方。如因乙方原因未能按时支付款项，每逾期一日，乙方应按逾期支付金额的万分之五（0.5%）向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。若逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部转让价款及累计违约金，甲方亦有权就乙方违约行为要求其他赔偿。

第五条履行期限

（1）本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起至本协议项下所有义务履行完毕之日止。

（2）甲方应在本协议生效后三十（30）日内，正式成立清算组，并开始着手处理XX业务板块的清算事宜，包括但不限于通知债权人、清偿债务、资产评估启动等。

（3）乙方应在协议签署后十五（15）个工作日内完成对拟受让资产的初步尽职，并在三十（30）个工作日内完成全面尽职及审计工作，并向甲方提交尽职报告及最终受让决定。

（4）资产评估机构应在甲方清算组成立后六十（60）日内出具初步评估报告，并在收到乙方评估资金后三十（30）日内出具最终评估报告。双方应在收到最终评估报告后十个（10）日内就转让价格进行最终确认，或依据评估结果协商调整。

（5）首付款应在协议签署之日起十（10）个工作日内支付，尾款应在甲方完成权属转移登记并移交资产后三十（30）个工作日内支付。

（6）甲方应在首付款支付完成后五个（5）个工作日内，向乙方提供完整的附件一《资产清单》所列资产的权属证明文件副本及其他必要文件。

（7）双方应在本协议生效后九十（90）日内，完成所有相关资产（包括但不限于股权、房产、设备、知识产权等）的权属转移登记手续的办理。若因客观原因需延长，经双方书面同意，可适当延长办理期限，但最长不超过三十（30）日。

（8）员工安置工作应在甲方清算组成立后六十（60）日内完成方案制定，并依据方案在六十（60）日内基本完成员工安置事宜。乙方应在受让资产后，继续履行对原员工的保障义务（若有）。

第六条违约责任

**6.1甲方违约责任**

（1）若甲方未按本协议约定向乙方提供真实、完整的资产资料，或存在重大隐瞒或虚假陈述，导致乙方在受让后遭受损失（包括但不限于资产价值缩水、额外债务负担、合同履行障碍等），甲方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于乙方因此遭受的直接经济损失，且乙方有权解除本协议，并要求甲方支付转让价款总额百分之二十（20%）的违约金。

（2）若甲方未按本协议约定的时间、范围配合乙方进行尽职、审计或资产处置工作，导致项目进度延误，每逾期一日，甲方应按本协议第四条约定首付款金额的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金，但累计违约金不超过转让价款总额的百分之十（10%）。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，甲方应支付转让价款总额百分之二十（20%）的违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。

（3）若甲方未按本协议约定按时足额支付首付款，每逾期一日，应按未付金额的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金。逾期超过十五（15）日，乙方有权解除本协议，甲方应支付全部转让价款及累计违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

（4）若甲方未按本协议约定履行员工安置义务，导致乙方承担相关责任或遭受行政处罚，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的经济损失及行政处罚款项。

（5）若甲方在支付尾款前提早处置本协议项下约定转让的资产，或擅自改变资产状态，构成根本违约，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并支付转让价款总额百分之三十（30%）的违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。

**6.2乙方违约责任**

（1）若乙方未按本协议约定按时足额支付首付款，每逾期一日，应按未付金额的万分之五（0.5%）向甲方支付违约金。逾期超过十五（15）日，甲方有权解除本协议，乙方应支付全部转让价款及累计违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

（2）若乙方未按本协议约定按时足额支付尾款，每逾期一日，应按未付金额的万分之五（0.5%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本协议，乙方应支付全部转让价款及累计违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（3）若乙方未按本协议约定履行支付义务，导致甲方无法完成资产权属转移登记，乙方应承担由此产生的一切责任和费用，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

（4）若乙方在受让资产后，无正当理由拒绝履行原业务板块合同义务，或未能妥善安置员工、处理税务等事宜，导致相关方权益受损或乙方自身声誉受损，乙方应承担全部责任，并赔偿相关方因此遭受的经济损失。甲方也有权要求乙方赔偿因其违约行为给甲方带来的损失。

（5）若乙方未按本协议约定履行尽调义务或未尽到合理的审查注意义务，导致其在受让后无法预见的重大风险（如隐藏重大债务、侵权纠纷等），乙方应自行承担相应责任，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

**6.3不可抗力导致的违约**

因不可抗力（定义见本协议第X条“不可抗力”定义）导致任何一方未能履行本协议项下义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后合理期限内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。若不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任，双方已履行部分不再要求返还，但应就各自的准备工作和已投入成本进行合理补偿。

**6.4违约金的限制**

任何一方按照本协议约定支付违约金后，守约方仍有权要求违约方赔偿因其违约行为所遭受的直接损失，包括但不限于合同履行预期收益的损失、为处理违约事宜支付的合理费用等。但累计赔偿总额不应超过本协议约定的最高违约金限额。

**6.5其他违约情形**

除上述约定外，任何一方违反本协议其他约定，给对方造成损失的，违约方应承担赔偿责任，赔偿金额应以实际损失为限。守约方有权要求违约方停止违约行为，采取补救措施，并赔偿由此造成的损失。

第七条不可抗力

（1）本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：严重自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策的调整）、流行病疫情、网络攻击或系统故障、火灾、爆炸等。

（2）任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下部分或全部义务时，应在不可抗力发生后七（7）日内书面通知对方，并提供相关证明文件，如政府公告、灾害鉴定报告、新闻报道等。通知应在合理期限内根据不可抗力影响程度，定期或最终更新情况。

（3）若不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。经协商未能达成一致，且不可抗力因素仍未消除的，任何一方均有权单方面解除本协议，但应在解除前书面通知对方，并说明理由及依据。

（4）因不可抗力导致本协议任何条款无法履行或履行显失公平的，双方应依据不可抗力发生时的实际情况，协商修改相关条款。不可抗力消除后，双方应尽快恢复履行本协议。

（5）因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。除本协议另有约定外，任何一方因不可抗力所受损失的，应自行承担，不得向对方索赔。若不可抗力给守约方带来额外利益，该利益应归守约方所有。

（6）双方在不可抗力影响期间，仍应尽到合理的注意和减损义务，采取必要措施防止损失扩大。因未采取合理措施导致损失扩大的部分，由责任方自行承担。

第八条争议解决

（1）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第（二）项或第（三）项方式解决。

（2）提交仲裁：任何一方均有权将争议提交至[请在此处填写具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[请在此处填写仲裁地点，例如：甲方所在地]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，或按照仲裁规则由双方分担。

（3）提起诉讼：任何一方均有权向[请在此处填写有管辖权的人民法院名称，例如：甲方住所地有管辖权的人民法院]提起诉讼。选择诉讼解决的，应适用中华人民共和国法律。诉讼过程中，双方仍应履行本协议中约定属于诉讼前准备阶段或可以独立履行的义务，非争议标的的条款仍应继续有效。

（4）在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中其他未受争议影响的条款。任何一方未经对方书面同意，不得单方面中止履行本协议。

（5）若一方就本协议项下的权利义务转让给第三方，该第三方不得就转让前发生的与本协议有关的争议单独提起仲裁或诉讼，除非征得另一方事先书面同意。

第九条其他条款

（1）通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮件地址。若一方变更联系方式，应提前十五（15）日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送后二十四（24）小时视为送达；通过挂号信或快递发送的，寄出后五（5）个工作日视为送达。以专人递送的，送达时视为送达。任何一方收到通知后，应及时确认收到，否则视为已有效送达。

（2）协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表签署书面文件，方为有效。该书面文件应作为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

（3）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得单方面修改、补充或终止本协议。

（4）可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及条款之间的相互关系不受影响，双方应尽最大努力协商制定替代条款，以实现原条款意。

（5）独立缔约：本协议各条款是相互独立的，任何一方对条款的依赖不应影响其他条款的效力。

（6）第三方受益人：本协议无意为任何第三方设立权利，除非双方明确书面同意某第三方为