清算资产整体转让合同

清算资产整体转让合同甲方（转让方）：XX公司清算组负责人：XXX职务：清算组组长地址：XXXX乙方（受让方）：XXX公司法定代表人：XXX职务：XXX地址：XXXX鉴于条款1.甲方系依据XX公司第X届第X次股东会决议（或XX人民法院（XXXX）X民初字第X号民事裁定书）合法成立的清算组，负责XX公司清算事宜，有权处置清算资产；2.甲方已履行《公司法》规定的清算通知义务：向已知债权人发出书面通知，在省级报纸刊登清算公告，债权人申报期限已届满，无异议或异议已依法处理完毕；3.乙方系依法存续的企业，已对转让资产的现状、权属、潜在风险充分核查确认，自愿受让。第一条清算资产范围1.1转让资产为XX公司清算基准日（XXXX年XX月XX日）的全部资产，具体包括（附件一至四为本条组成部分）：（1）固定资产：含房屋、机器设备、办公设备等（附权属证明、采购发票复印件，见《固定资产清单》）；（2）流动资产：含存货、应收账款（列示债务人、金额、账龄及催收记录）、预付账款等（见《流动资产清单》）；（3）无形资产：含商标、专利、软件著作权等（附权属证书复印件，见《无形资产清单》）；（4）其他资产：含对外投资股权、债权等（附投资协议、债权凭证复印件，见《其他资产清单》）。1.2转让资产不包括：（1）已设定抵押/质押且未获权利人同意转让的资产；（2）已被司法查封/冻结的资产（甲方已书面告知乙方，见附件五）；（3）职工债权对应的资产（已按法定程序清偿完毕）。第二条转让价款及支付2.1总价款：人民币XXXX元（大写：XXXX元整），依据XX资产评估有限公司《XX公司清算资产价值评估报告》（评估基准日XXXX年XX月XX日）确定，双方无异议。2.2支付方式：（1）首期款：本合同签订后5个工作日内，乙方支付XXXX元至甲方清算专用账户；（2）第二期款：甲方交付全部资产并签署《资产交接确认书》后5个工作日内，乙方支付XXXX元；（3）尾款：转让资产全部过户至乙方名下后5个工作日内，乙方支付剩余XXXX元。2.3甲方指定账户：户名：XX公司清算组开户行：XX银行XX支行账号：XXXX2.4甲方收款后5个工作日内出具合法收款凭证。第三条资产交付与过户3.1资产交付：（1）交付期限：本合同签订后15个工作日内；（2）交付方式：现场清点，双方签署《资产交接确认书》（见附件六），甲方同时移交资产原始资料（采购合同、维修记录等）。3.2资产过户：（1）需过户资产（房屋、车辆、股权等）：甲方于交付后10个工作日内提交过户文件，乙方配合；（2）过户费用：甲方承担增值税、所得税；乙方承担登记费、手续费；其他税费按法规各自承担；（3）过户完成标志：权属证书变更至乙方名下，甲方移交原件。第四条双方权利义务4.1甲方义务：（1）保证转让资产权属清晰，无抵押、查封等限制（除1.2条及告知事项）；（2）负责处理交付前的所有债务、纠纷（含职工债权、债权人异议），与乙方无关；（3）配合过户，提供完整资料；（4）清算组责任延续至资产交付、过户完毕及尾款付清。4.2乙方义务：（1）按约定支付价款；（2）配合过户，提供所需文件；（3）接收资产后自行承担管理、维护及风险；（4）未过户前不得擅自转让资产。第五条风险转移5.1交付前（以《资产交接确认书》日期为准）的资产毁损、灭失风险由甲方承担；交付后由乙方承担。5.2过户前因甲方原因导致资产被查封、无法过户的，甲方赔偿乙方全部损失（含已付款利息、直接损失）。第六条违约责任6.1甲方违约：（1）逾期交付：每逾期1日按总价款万分之五付违约金；逾期超30日，乙方有权解除合同，甲方双倍返还已付款并赔偿损失；（2）隐瞒权属瑕疵：双倍返还已付款并赔偿全部损失；（3）逾期过户：每逾期1日按未过户资产价款万分之五付违约金；逾期超30日，乙方可从尾款中扣除损失。6.2乙方违约：（1）逾期付款：每逾期1日按逾期金额万分之五付违约金；逾期超30日，甲方有权解除合同，已付款不予退还（不足弥补损失的补足）；（2）不配合过户：每逾期1日按总价款万分之五付违约金；（3）擅自处置未过户资产：赔偿甲方全部损失。第七条争议解决本合同争议协商不成的，任何一方有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。第八条其他8.1本合同自双方签字盖章之日起生效；8.2补充协议与本合同具有同等效力；8.3本合同一式X份，双方各执X份。附件：1.《固定资产清单》2.《流动资产清单》3.《无形资产清单》4.《其他资产清单》5.查封/抵押资产告知书6.《资产交接确认书》（空白）7.清算组成立文件（股东会决议/法院裁定书）8.《XX公司清算资产价值