2026年全新版保密合同协议

2026年全新版保密合同协议鉴于双方（以下简称“披露方”和“接收方”）在特定项目或交易中存在信息交换的需求，为了保护披露方拥有的或控制的保密信息，双方经友好协商，根据有关法律法规，达成如下保密合同协议（以下简称“本协议”）：第一条定义与解释1.1除非本协议另有明确定义，下列词语具有以下含义：1.1.1保密信息：指披露方以书面、口头、电子或其他形式披露给接收方，或接收方在履行本协议过程中接触、知悉的，符合以下一项或多项特征的信息：(a)披露方明确标识为“保密”、“机密”或类似字样的信息；(b)因其性质或披露方式，依据合理谨慎标准应被理解为保密的信息，即使未明确标识；(c)包含技术秘密、客户名单、财务数据、经营策略、未公开的科研成果、产品设计、源代码、数据库结构、营销计划等信息；(d)法律、法规或行业惯例规定应予保密的信息；1.1.2披露方：指本协议中作为保密信息提供方的当事人。1.1.3接收方：指本协议中接受保密信息方的当事人。1.1.4背景信息：指在披露时已为公众所知或接收方在披露前已合法获得且无保密义务的信息。1.1.5商业秘密：指不为公众所知悉、具有商业价值并经披露方采取保密措施的技术信息、经营信息等构成要件的保密信息。1.1.6目的：指接收方为履行本协议约定而使用保密信息的范围。1.1.7合理措施：指接收方根据其规模和资源，在技术和组织上采取的与其保护同等价值信息的标准相符的、合理的保密保护措施。第二条保密信息的范围与例外2.1接收方同意，本协议所定义的保密信息，无论以何种形式存在，均受到本协议的约束。2.2以下信息不属于本协议所称的保密信息：(a)披露后进入公共领域的信息；(b)接收方在披露前已合法知晓且无保密义务的信息；(c)接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息，且该信息未受到本协议的约束；(d)接收方独立开发，未使用或参考任何披露方保密信息而形成的信息；(e)接收方根据适用法律法规、法院命令、政府要求或其他有权机构命令而有权披露或需要披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内，事先尽可能提前通知披露方，并提供相关法律文件的副本（若可获取）；(f)披露方书面同意其可以披露或使用的保密信息。第三条接收方的义务3.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身同等价值保密信息的标准，采取合理的措施（“合理措施”）保护所有保密信息，防止任何形式的泄露、丢失、滥用或不当披露。3.2接收方仅能为了履行本协议约定之目的使用保密信息，不得将其用于任何其他目的，包括但不限于复制、修改、逆向工程、反编译、分发、许可、出售或与任何第三方共享、合作开发或进行任何形式的商业化利用。3.3接收方不得向任何第三方披露保密信息，除非：(a)接收方事先获得披露方的书面同意；(b)披露方书面指示接收方向其雇员、顾问、代理人等需要知悉部分或全部保密信息的第三方披露，且接收方有合理理由相信该第三方将仅以履行本协议相关目的为限使用该保密信息，并承担不低于本协议规定的保密义务；接收方对上述第三方的违约行为承担连带责任。3.4接收方应确保其雇员、顾问、代理人及其他代表接收方处理保密信息的人员均知晓并遵守本协议项下的全部保密义务，接收方对上述人员的违约行为承担连带责任。3.5接收方应采取合理的物理、技术和管理措施，确保保密信息的安全，包括但不限于：限制对保密信息的访问权限、使用密码保护电子信息、安全存储纸质文件、监控和审计信息系统访问等。3.6接收方不应将保密信息存储在未经披露方事先书面同意而使用的公共云存储服务中，或将其传输至未获得披露方书面同意的国家或地区。3.7若接收方发现任何可能导致或已经发生保密信息泄露、丢失或被不当使用的情形，应立即通知披露方，并采取一切必要的、合理的措施以减轻或消除损害，包括暂停使用相关保密信息，并根据披露方的指示采取进一步行动。第四条期限与地域4.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，并在本协议约定的保密期限届满之日终止。4.2本协议项下的保密义务自接收方首次接触保密信息之日起生效，并持续有效直至：(a)披露方书面通知接收方终止本协议；或(b)本协议约定的保密期限届满；或(c)对于构成商业秘密的保密信息，自最后一次披露之日起持续不少于[例如：五]年，或直至该信息不再构成商业秘密为止，以较晚者为准。4.3本协议的保密义务在地域上适用于[例如：中华人民共和国以及欧盟]范围内。第五条接收方的权利5.1接收方获得的权利仅限于本协议明确授予的权利，除本协议另有约定外，接收方不因签署本协议而获得任何所有权或知识产权。5.2接收方有权根据本协议约定，在其履行协议目的的范围内使用披露方授予的保密信息。第六条知识产权6.1所有保密信息及其相关的知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密等，均属于披露方或其指定的第三方所有。6.2接收方仅获得根据本协议约定使用保密信息的有限授权，不得对保密信息进行任何侵犯披露方知识产权的行为，包括但不限于复制、分发、展示、表演、制造、修改、翻译、反编译、逆向工程等。6.3接收方不得以任何方式暗示或声称其对保密信息或其包含的技术、发明等拥有所有权或独占权利。第七条违约责任与救济7.1若接收方违反本协议的任何条款，应立即停止违约行为，并赔偿披露方因此遭受的直接损失、间接损失以及合理的律师费、诉讼费等费用。7.2披露方有权采取一切法律允许的措施来阻止、制止和纠正接收方的违约行为，包括但不限于要求停止使用、销毁保密信息、要求承担损害赔偿责任，以及申请禁令救济等。7.3若接收方未能履行其在本协议下的保密义务，披露方有权单方面解除本协议，并保留采取一切法律行动的权利。第八条通知8.1双方就本协议项下的权利、义务或违约事件等事宜所进行的任何通知或通讯，均应以书面形式按本协议首页所列的地址、传真或电子邮件送达。8.2通知在专人递送、挂号信（需回执）、确认的电子邮件发送后[例如：三日]视为送达。如使用电子邮件，发送时显示的发送人地址视为有效送达地址。第九条适用法律与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用[例如：中华人民共和国]法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方有权将争议提交至[例如：披露方所在地有管辖权的人民法院]诉讼解决/或提交至[指定仲裁机构名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。第十条其他条款10.1完整协议：本协议构成双方就保密事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺。10.2修订与补充：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。10.3可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。10.4转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。10.5独立缔约方：本协议各方的行为是独立的，一方违约并不构成对另一方义务的豁免。10.6通知与送达：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应按照第八条的规定进行。10.7份数与效力：本协议一式[例如：肆]