对赌协议书扬锻公司

对赌协议书扬锻公司1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：扬锻实业发展有限公司（以下简称“甲方”），法定代表人：张伟，地址位于江苏省扬州市江都区润扬北路18号，联系电话甲方是一家依法注册成立的综合性实业投资企业，主营业务涵盖高端装备制造、工业地产租赁及投资咨询等领域。自成立以来，甲方依托自身产业优势及资本实力，持续深耕智能制造与工业升级领域，尤其在锻压机械制造与租赁业务方面积累了丰富的市场经验。近年来，甲方通过战略布局，逐步构建了覆盖长三角地区的工业资产网络，并致力于通过资本运作与产业协同，推动产业链上下游资源整合。基于甲方在工业地产投资及设备租赁领域的专业能力，以及乙方在特定技术领域或项目开发方面的优势资源，双方经友好协商，拟通过本协议明确合作前提及核心权利义务，以实现互利共赢。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：扬州市锻压机械科技有限公司（以下简称“乙方”），法定代表人：李娜，地址位于江苏省扬州市广陵区开发区扬子江路128号，联系电话乙方是一家专注于锻压机械研发、生产及销售的高新技术企业，核心业务包括数控锻压机床、自动化生产线及工业机器人集成解决方案。自2015年成立以来，乙方依托自主研发的“智能锻压系统”技术平台，逐步成为国内锻压设备领域的领先企业，产品广泛应用于汽车零部件、航空航天及新能源装备制造行业。乙方通过持续的技术创新与市场开拓，已形成覆盖设计、制造、安装及运维的全产业链服务能力，并拥有多项国家专利及行业标准认证。为拓展市场业务并优化产能配置，乙方拟通过本协议与甲方建立长期稳定的合作关系，共同探索工业设备租赁、技术服务及产业投资等领域的合作机会。

协议简介：

本协议基于甲方在工业地产投资、设备租赁及资本运作方面的综合实力，以及乙方在锻压机械研发、生产及技术服务领域的专业优势，双方本着平等互利、风险共担、合作共赢的原则，就特定工业设备项目或产业园区开发事宜达成战略合作意向。协议背景如下：

（1）甲方为推动旗下工业租赁业务板块的规模化发展，计划在扬州市广陵区开发区投资建设“扬锻智能装备产业园”，该园区将重点引进锻压机械、数控机床等高端制造设备，并提供设备租赁、技术培训及配套服务。乙方作为国内锻压设备领域的核心供应商，其产品与技术与本项目的产业定位高度契合，双方初步达成设备供应与技术合作框架。

（2）甲方通过前期尽职，确认乙方在智能锻压系统研发方面具备核心技术竞争力，且其设备租赁服务模式与甲方现有业务存在协同效应。为稳定供应链并降低项目风险，甲方拟通过本协议明确双方在设备采购、技术授权及后续合作中的权利义务，并引入对赌机制以保障合作稳定性。

（3）乙方为拓展设备租赁市场并优化资本结构，需引入战略投资者支持产能扩张及服务升级。甲方基于对乙方技术实力的认可，提出以优先租赁权、股权期权等激励措施吸引乙方深度参与项目，双方通过本协议约定具体合作路径及利益分配方案。

本协议作为双方后续具体合作的法律基础，不仅明确了设备采购与租赁的核心条款，还引入股权绑定、业绩承诺等对赌安排，旨在通过法律约束力确保双方资源投入的合理性与收益分配的公平性。协议履行将依托《中华人民共和国民法典》《合同法》及相关行业法规，结合双方业务特点设置动态调整机制，以适应市场变化及政策调整需求。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在扬锻智能装备产业园项目中的合作框架及核心权利义务，通过设备采购、租赁、技术授权及股权激励等安排，实现甲方产业地产投资战略与乙方锻压机械技术优势的深度整合，构建稳定且具有竞争力的产业生态。协议具体范围包括：

1.甲方负责“扬锻智能装备产业园”的基础设施建设及部分设备租赁业务的投资运营，为乙方提供不低于500台套锻压设备的优先租赁场地及配套服务；

2.乙方承诺向甲方提供符合国家标准的锻压机械设备，并在协议期内保证设备性能满足甲方产业租赁需求，技术支持响应时间不超过24小时；

3.双方通过股权绑定机制（如乙方核心团队或技术作价入股甲方租赁公司），设置业绩对赌条款，即乙方承诺未来三年设备租赁订单量不低于8000万元，若未达标则甲方有权调整租赁单价或增购股份；

4.协议还涉及知识产权归属、违约责任划分及争议解决机制，确保合作各环节的法律安全性。

第二条定义

1.“智能锻压系统”指乙方拥有的集成自动化控制、智能排产及远程运维功能的锻压设备技术包；

2.“产业园租赁单价”指甲方对乙方设备的年化租赁价格，根据市场波动及设备残值动态调整，具体计算方式详见附件三；

3.“股权期权”指甲方授予乙方核心人员（不超过5名）的优先认购权及行权价格，行权条件与协议业绩考核挂钩；

4.“对赌条款”指双方约定的业绩承诺机制，包括乙方设备出口率不低于30%、甲方投资回报率不低于12%（税前）等核心指标；

5.“不可抗力”指地震、疫情等不可预见的外部事件，具体范围以《民法典》规定为准。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照合同附件一约定的技术参数交付设备，并监督其符合安全生产标准；

（2）甲方需在协议生效后6个月内完成产业园首期厂房建设，并提供电力、网络等基础配套；

（3）甲方有权根据市场变化调整租赁单价，但需提前90日书面通知乙方，调整幅度不得高于行业平均水平的20%；

（4）甲方需为乙方提供设备安装调试的临时办公场所，面积不低于200平方米，免租金使用期限为一年；

（5）甲方义务：在协议期内每年采购乙方不少于200台套的锻压设备，采购金额占总订单量比例不低于50%；如乙方业绩未达标，甲方须按原合同价格的10%支付违约金，且优先向乙方增购设备。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照附件二约定的支付周期（每季度首月15日前）足额支付设备租赁费用，逾期利率为每日万分之五；

（2）乙方需保证交付的设备通过ISO9001及CMA认证，并提供三年质保及终身维修服务，重大部件更换费用不超过原值的30%；

（3）乙方义务：

a.技术支持：建立7×24小时技术响应团队，重大故障修复时间不超过4小时，远程支持需配备甲方工程师专用账号；

b.业绩承诺：若三年累计出口额低于500万美元，乙方须以技术入股方式补偿甲方投资差额，作价不低于500万元人民币，具体估值由第三方评估机构出具报告；

c.知识产权：乙方承诺不侵犯任何第三方专利，如因侵权导致甲方诉讼，乙方需承担全部赔偿责任及律师费；

d.股权绑定：若甲方租赁业务年营收未达1亿元，乙方核心团队需按1:1比例认购甲方增发股份，认购价格为基础价值的70%。若乙方未履行股权认购义务，甲方有权单方面解除协议并要求乙方退还已支付设备款项的30%作为赔偿。

（4）乙方还需配合甲方完成设备租赁的保险投保，保险覆盖范围包括运输、安装及使用全流程，保额不低于设备原值的150%，保费由双方按7:3比例分摊。

第四条价格与支付条件

1.设备采购价格：乙方供应的智能锻压系统设备单价根据型号及配置，具体以附件一《设备报价清单》为准，该清单作为本协议不可分割的一部分。甲方优先采购乙方主推的“YF-800”型数控锻压机，基础单价为人民币800万元/台，若甲方租赁业务年营收超过1亿元，单价可优惠至750万元/台。

2.支付方式：甲方通过银行承兑汇票或电汇方式支付设备款项，首付款为合同总价的30%，于设备交付前支付；验收合格后支付40%，剩余30%作为质保金，自质保期满次月10日内付清。质保金不计利息，但若乙方因设计缺陷导致甲方产生额外维修费用，质保金需优先抵扣赔偿款。

3.租赁费用：设备租赁单价按年计算，首年租金为人民币120万元/台，后续每年递增5%，但增幅不超过行业CPI涨幅的1.5个百分点。甲方需在每年3月31日前预付下一年度租金的50%，剩余50%于9月30日前付清，逾期支付则每日加收未付金额0.1%的滞纳金。

4.激励条款：若乙方在协议第二年实现设备出口率超过40%，甲方须额外支付每台设备5万元人民币的技术服务费，该费用在首期租金中抵扣。

第五条履行期限

1.本协议有效期为五年，自双方签字盖章之日起生效，至最后一批设备质保期满日终止。

2.关键时间节点：

a.甲方须在2024年12月31日前完成产业园一期建设，并取得土地使用权证复印件提交乙方备案；

b.乙方需在2025年3月15日前交付首批10台“YF-800”型设备，每延迟一天需向甲方支付合同总价0.2%的违约金，但最长累计违约金不超过合同总价的10%；

c.业绩考核周期为自然年，每年1月1日至12月31日为一个考核年度，乙方需在次年2月28日前提交上一年度业绩报告供甲方审计；

d.协议终止后，剩余未交付设备需在三个月内完成交付，甲方支付的质保金自动转为设备购置款，但乙方需承担设备在质保期内因自身质量问题造成的损失。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.资金支付违约：若甲方无正当理由延迟支付设备款项，每逾期一日需向乙方支付逾期金额0.15%的滞纳金，且累计滞纳金不超过合同总价的20%。若逾期超过30日，乙方有权解除协议并要求甲方支付相当于合同总价30%的违约金，同时甲方需赔偿因资金占用产生的利息损失（以银行同期贷款利率计算）；

b.场地交付违约：若甲方未按期提供租赁场地，每延迟一日需向乙方支付人民币10万元/天的场地占用费，并赔偿乙方已完成的设备调试费用20万元。若导致乙方错过销售旺季，额外支付100万元补偿金。

2.乙方违约责任：

a.设备质量违约：若设备验收不合格（以国家质检报告为准），乙方须在10日内完成更换或修复，且费用由乙方承担。若因质量问题导致甲方生产停工，按停工天数每台设备赔偿人民币5万元/天，累计赔偿不超过100万元；若停工超过30天，甲方有权解除协议并要求乙方支付设备原价的50%作为违约金；

b.业绩承诺违约：若乙方三年累计出口额、设备出口率或租赁订单量任一指标未达标，乙方义务：

(i)补偿方案：以等值股权补偿甲方，股权作价按协议签署时甲方估值基础的90%计算，并在两年内分两期完成交割；

(ii)违约金：若补偿股权方案不可行，则乙方需支付协议总金额的40%作为违约金，且甲方保留要求乙方回购其持有甲方租赁公司股份的25%的权利；

c.知识产权侵权：若乙方设备存在侵权问题，乙方须在收到甲方律师函后7日内赔偿甲方全部损失（包括诉讼费、律师费及对方索赔款），且甲方有权单方面解除协议，乙方还需支付合同总价50%的赔偿金。

3.不可抗力免责：若因不可抗力导致协议无法履行，双方互不承担违约责任，但需在事件发生后15日内提供证明材料，并协商调整履行期限。因不可抗力造成的损失，由双方按受损比例分摊（甲方承担60%，乙方承担40%）。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

(1)自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、火山爆发等；

(2)事件，如战争、动乱、政府行为（包括但不限于法律法规的变更、税收政策调整、行业准入限制）等；

(3)疫情或其他公共卫生事件，导致政府实施封锁、隔离或运输管制等措施；

(4)技术故障，如关键基础设施（电力、通讯）中断且持续时间超过72小时，非双方主观过错造成。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力发生后7日内书面通知对方，详细说明事件情况及预计影响期限。通知后，双方应在不可抗力持续期间暂停履行受其影响的义务，但支付义务（如租金、违约金）不受影响。

3.责任免除：

(1)因不可抗力导致协议无法继续履行的，双方互不承担违约责任，但应采取措施减少损失。若不可抗力持续超过60日，双方有权协商解除协议，已产生的费用按实际履行比例结算；

(2)因不可抗力导致的设备损坏，修复费用由受损方承担，但若不可抗力直接造成设备灭失，则按市场评估价值的80%扣除残值后，由责任方补足差额；

(3)若不可抗力仅影响部分条款履行（如场地交付延迟），受影响方需根据实际障碍期限调整原定义务，且对方不得以违约为由索赔，但应配合提供不可抗力证明。

4.不可转嫁：任何一方不得利用不可抗力规避本协议中约定的对赌责任或业绩承诺，若以不可抗力为由拒绝履行，经核实后视为违约。

第八条争议解决

1.争议类型界定：本协议争议包括但不限于：协议条款解释分歧、履行障碍（如设备质量、支付延迟）、对赌条款触发条件认定等。

2.协商解决：任何争议首先通过友好协商解决，双方指定3名代表组成协商小组，在协议签署地或争议发生地就问题根源及解决方案进行不迟于15日的谈判。协商成功的，以书面纪要形式确认，经双方签字后生效。

3.调解介入：若协商未果，双方应在协商失败后30日内共同选定扬州市司法局推荐的第三方调解委员会进行调解。调解协议经双方签字后具有强制执行力，但调解不成不影响后续法律途径。

4.仲裁优先：凡未通过协商或调解解决的争议，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）申请仲裁，仲裁地点为北京市，适用《仲裁法》规则，仲裁语言为中文。双方在仲裁前应将争议事项书面提交仲裁委，且在仲裁过程中应配合提供证据材料。

5.诉讼排除：仲裁裁决作出后，除双方明确书面同意外，任何一方不得就同一争议向法院起诉或申请再审，仲裁费用（包括仲裁费、律师费）由败诉方承担。如一方违反仲裁协议起诉，对方有权申请法院驳回诉讼。

6.法律适用：争议解决均适用中华人民共和国法律（不包括香港、澳门、台湾地区法律），且解释以协议签署时有效的法律为准，不受法律变更的影响。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件等均应采用书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或双方确认的电子邮箱发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以专人递送方式发出的，签收日为送达日；以挂号信方式发出的，寄出后第5日为送达日；以传真或电子邮件方式发出的，发送成功日为送达日。任何一方变更联系方式，应至少提前15日书面通知对方。

2.协议变更：本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更协议内容。

3.保密义务：双方应对本协议内容及合作中获悉的对方商业秘密（包括技术数据、客户信息、财务数据等）承担保密责任，非经对方书面许可或法律规定，不得披露给任何第三方。保密期限为本协议有效期内及终止后三年，但涉及政府监管要求