店铺转让协议(附带转让设备清单)律师拟定版本

店铺转让协议(附带转让设备清单)律师拟定版本甲方（转让方）：__________________身份证号：______________________联系地址：______________________联系电话：______________________乙方（受让方）：__________________身份证号：______________________联系地址：______________________联系电话：______________________丙方（出租方）：__________________身份证号：______________________联系地址：______________________联系电话：______________________鉴于：1.甲方系位于__________________________（下称“该店铺”）的合法承租人及实际经营者，该店铺建筑面积________平方米，租赁期限自____年__月__日至____年__月__日，月租金人民币________元，押金人民币________元，租金按__（月/季/年）支付；2.甲方拟将其在该店铺内设立并经营的“__________________________”品牌店铺（下称“目标店铺”）的全部资产、经营权、承租权及附属权益一并转让给乙方；3.丙方作为该店铺房屋的合法出租人，同意甲方将承租权转让给乙方，并承诺与乙方重新签订或变更原《房屋租赁合同》；4.乙方已对该店铺的资产、负债、经营情况、租赁条件、商圈环境、政府审批、消防环保、邻里关系等进行了充分尽职调查，自愿受让目标店铺全部权利义务；5.三方本着平等、自愿、诚实信用原则，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国消费者权益保护法》《中华人民共和国食品安全法》及相关行政法规、地方性法规，就店铺转让事宜，经协商一致，特订立本协议，以兹共同遵守。第一条定义1.1“转让日”指乙方按照本协议第3.2条约定一次性支付完毕全部转让价款且甲方完成实物交付、权属凭证移交、租赁变更登记、工商注销/变更、食品经营许可证注销/变更、公章交付、员工离职补偿支付完毕、水电气物业等费用结清之日的次日零时。1.2“设备”指本协议附件《转让设备清单》所列明的、位于目标店铺内且为甲方合法所有、可正常使用、无抵押质押、无查封扣押、无权属争议的全部动产，包括但不限于厨房设备、冷藏设备、收银系统、监控设备、家具、灯具、装饰物、软件账号、会员系统、库存商品、低值易耗品、包装物、宣传物料。1.3“负债”指目标店铺在转让日前已发生但尚未清偿的全部债务，包括但不限于应付货款、员工工资、社保公积金、税费、水电燃气费、物业管理费、网络通信费、预收卡金、团购未核销金额、消费者押金、供应商质保金、政府罚款、违约金、赔偿金。1.4“保密信息”指任何一方在本协议签署及履行过程中所获悉的其他方的商业信息、财务信息、客户信息、供应商信息、技术信息、个人身份信息，以及本协议条款本身及其履行情况。第二条转让标的2.1甲方同意将其在目标店铺享有的全部经营权、承租权、装修及附属设施所有权、设备所有权、库存商品所有权、会员系统使用权、商标及字号使用权（如有）、外卖平台账号、微信公众号、小程序、支付宝及微信收款码、POS密钥、宽带账号、电话号、美团/饿了么/抖音团购账号、已付费广告资源、装修押金、物业押金、政府补贴（如有）等一切可转让权益，整体转让给乙方。2.2甲方确认，除附件《负债清单》已列明外，目标店铺不存在其他负债；若存在未披露负债，由甲方自行承担并赔偿乙方因此遭受的全部损失。2.3甲方承诺，转让日前目标店铺持续合法经营，不存在被行政机关立案调查、责令停业、吊销许可证、列入经营异常名录或严重违法失信名单的情形；若因甲方隐瞒导致转让日后出现行政处罚或第三方索赔，甲方应承担全部责任并赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于罚款、违约金、律师费、差旅费、营业利润损失。第三条转让价款及支付3.1经三方协商一致，目标店铺整体转让价款为人民币（大写）________________元整（￥________），该价款为固定总价，已涵盖设备、装修、库存、承租权、无形资产、甲方已预付租金、押金等全部对价，不因任何原因调整。3.2乙方应于本协议签署当日向甲方支付定金人民币________元；于转让日前一日16:00前将剩余转让价款人民币________元一次性汇入甲方下列收款账户：开户行：________________________户名：__________________________账号：__________________________3.3甲方确认收到全部转让价款后，应向乙方出具收款收据；定金在最后一次付款时自动转为转让价款的一部分。若乙方未按期支付剩余价款，每逾期一日按未付金额的0.05%支付违约金；逾期超过7日，甲方有权解除本协议并没收定金。若甲方在转让日前反悔或拒绝交付，应双倍返还定金并退还已收全部款项，同时赔偿乙方因此产生的全部损失。第四条交付与验收4.1交付时间为____年__月__日09:00—18:00；交付地点为目标店铺现场。4.2甲方应提前三日通知乙方、丙方共同到场办理交付，并携带身份证、原租赁合同、押金收据、物业费结清证明、水电气表读数照片、员工离职协议、食品经营许可证正副本、公章、财务章、发票章、POS密钥、账号密码、会员系统后台、库存盘点表、设备说明书、保修卡、供应商合同、装修图纸、消防验收意见、环保备案回执。4.3乙方应在现场对设备、库存、装修、账号、密钥、文件进行逐一核对、拍照、录像、签字确认；如发现与附件清单不符或存在瑕疵，有权要求甲方在交付当日完成更换、补足、修复；逾期未完成的，乙方有权从转让价款中直接扣除相应费用或要求甲方退还等额款项。4.4自交付完成且三方签署《交付确认书》之时起，目标店铺的全部风险、收益、责任由乙方承担；转让日前产生的债权债务由甲方承担，转让日后产生的债权债务由乙方承担。4.5甲方应在交付当日将店铺钥匙、门禁卡、遥控器、保险箱钥匙、支付宝微信收款码、外卖平台绑定手机号全部交付乙方，并协助乙方在转让日后七日内完成所有平台账号的实名认证变更、密码修改、手机号换绑、提现银行卡更换。第五条租赁权转让5.1丙方同意甲方将原《房屋租赁合同》项下全部权利义务概括转让给乙方，并承诺与乙方重新签订或签署补充协议，租赁条件保持不变：租期至____年__月__日，月租金人民币________元，押金人民币________元，租金按__支付，无递增。5.2甲方同意将其已支付给丙方的租赁押金人民币________元、装修押金人民币________元、物业费押金人民币________元，自转让日起全部转让给乙方，乙方无需另行向丙方支付等额押金；甲方应在交付当日将原押金收据交付丙方，丙方在收据背面备注“已转让给乙方，甲方无权再主张”，并签字盖章。5.3若因丙方原因导致无法在转让日后七日内完成租赁变更登记，丙方应向乙方承担每日人民币________元的违约金；逾期超过十五日，乙方有权解除本协议，甲方应退还全部已收转让价款并赔偿乙方全部损失。第六条工商、税务、许可证注销与变更6.1甲方承诺在转让日前完成目标店铺所涉个体工商户/公司注销或变更登记，确保转让日后乙方可在同一地址新设主体或迁入现有主体，且不影响乙方办理食品经营许可证、消防开业检、环保备案、烟草专卖零售许可证（如有）。6.2甲方应在转让日后三日内向税务机关完成转让日前所属期的纳税申报、发票缴销、税控设备注销；若因甲方未履行导致乙方无法正常开票或被税务机关处罚，甲方应承担全部责任。6.3甲方应在转让日后五日内向市场监管部门提交食品经营许可证注销申请，并同步协助乙方办理新证；若因甲方原因导致乙方无法按期取得新证，甲方应按每日人民币________元向乙方支付违约金，直至新证下发。第七条员工安置7.1目标店铺现有员工共____名，甲方应于转让日前与全部员工签署《解除劳动合同协议书》，结清工资、加班费、年假补偿、社保公积金至转让日，并出具《离职证明》。7.2乙方有权自行决定是否重新招聘员工，甲方不得干涉；若乙方同意接收部分员工，甲方应协助办理劳动关系转移，但乙方无需承担转让日前的任何劳动债务。7.3若因甲方未依法支付经济补偿金、社保公积金导致员工向乙方或行政机关主张权利，甲方应在收到乙方通知后三日内负责解决并承担全部费用。第八条会员及预付款处理8.1截至转让日，目标店铺共有活跃会员____名，预收卡金余额人民币________元，团购未核销金额人民币________元，甲方同意将该等负债一并转让给乙方，由乙方在转让日后继续提供服务。8.2甲方应在交付当日向乙方提供会员系统完整数据备份、会员协议模板、消费记录、余额明细、团购平台对账单，并保证数据真实、准确、无篡改。8.3若因甲方隐瞒预收金额或数据造假，导致乙方需额外承担超出附件《负债清单》所列金额的兑付义务，甲方应在乙方兑付后三日内向乙方支付等额赔偿。第九条知识产权及竞业限制9.1甲方同意将目标店铺所使用的商标、字号、LOGO、装修设计、菜单图片、宣传语、小程序、公众号、域名、微博、抖音号、小红书号、外卖平台店铺名、店铺头像、装修版权等全部无偿转让给乙方，并协助办理商标转让登记、平台账号主体变更。9.2甲方承诺，自转让日起____年内，不得在以该店铺为中心半径____公里范围内，以任何形式（包括但不限于投资、参股、顾问、提供供应链、技术支持、品牌授权、亲属名义）直接或间接从事与目标店铺相同或类似业态的经营活动；若违反，甲方应向乙方支付违约金人民币________元，并赔偿乙方因此遭受的全部营业损失。9.3甲方保证转让的知识产权不侵犯任何第三方权利；若第三方主张侵权，甲方应负责解决并承担全部赔偿。第十条税费承担10.1因本协议项下转让所产生的全部税费，包括但不限于增值税、所得税、印花税、契税、附加税、房产交易手续费，由甲乙双方按法律规定各自承担。10.2若税务机关认定转让价款明显偏低且无正当理由，有权核定计税价格，甲乙双方应配合补缴税款及滞纳金；若因一方未如实申报导致另一方被追征，被追征方有权向责任方全额追偿。第十一条陈述与保证11.1甲方陈述：（1）对转让标的享有完整、合法、有效的所有权及处分权；（2）转让标的上不存在抵押、质押、留置、租赁、优先购买权、所有权保留、查封、冻结、监管、第三人占有或其他权利限制；（3）提供的财务报表、纳税记录、设备清单、负债清单、会员数据、供应商合同、租赁合同、政府批文均真实、准确、完整；（4）未隐瞒任何可能影响乙方决定是否受让或转让价款的重大信息。11.2乙方陈述：（1）具备完全民事行为能力，具备履行本协议所需的资质、资金、信用；（2）已独立完成尽职调查，对目标店铺的现状、风险、收益已充分知悉并自愿承担；（3）受让目的为合法经营，不用于任何违法活动。11.3丙方陈述：（1）对房屋享有合法出租权，房屋未被抵押、查封、征收、拆迁，不存在产权争议；（2）同意甲方将承租权转让给乙方，并放弃主张优先购买权；（3）保证在租赁变更后继续履行出租人义务，不无故涨租、提前收回、断水断电。第十二条保密条款12.1三方应对在磋商、签署、履行本协议过程中获悉的保密信息承担保密义务，未经信息提供方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规、法院或行政机关要求披露的除外。12.2保密义务不因本协议终止而解除，持续有效期为协议终止后五年。12.3违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、可得利益损失、调查取证费、律师费、公证费、诉讼费。第十三条违约责任13.1任何一方违反本协议任何条款，应在收到守约方书面通知后三日内纠正并赔偿守约方因此遭受的全部损失；逾期未纠正的，每日按转让价款的0.1%支付违约金。13.2若甲方存在虚假陈述、隐瞒负债、权属瑕疵、未披露诉讼仲裁、行政调查、会员数据造假、知识产权侵权、竞业限制违约等情形，乙方有权选择：（1）要求甲方在七日内消除瑕疵并支付转让价款20%的违约金；（2）解除本协议，要求甲方退还全部已付款项并支付转让价款30%的违约金；（3）继续履行本协议，要求甲方赔偿全部损失。13.3若乙方逾期支付转让价款，甲方有权选择：（1）要求乙方继续支付并按每日0.05%收取违约金；（2）逾期超过15日，甲方有权解除协议并没收定金，乙方应在三日内返还已接收的全部资产并赔偿甲方因此遭受的损失。13.4若丙方违反租赁变更义务，乙方有权要求丙方继续履行并每日按押金金额0.1%支付违约金；导致乙方无法经营的，乙方有权解除租赁关系，丙方应退还全部押金并赔偿装修损失、营业损失、设备搬迁费。第十四条不可抗力14.1因地震、火灾、洪水、台风、战争、政府行为、疫情、交通管制、黑客攻击、平台规则重大调整等不可抗力事件，导致任何一方无法履行本协议的，受影响方应在事件发生后三日内书面通知其他方，并在合理期限内提供不可抗力证明。14.2不可抗力持续超过三十日，致使本协议目的无法实现的，任何一方均有权书面通知解除本协议，甲方应在解除后三日内无息退还已收转让价款，三方互不承担违约责任，但应各自承担已发生的费用。第十五条协议的变更与解除15.1本协议生效后，任何变更或补充须以书面形式经三方签字盖章方为有效，并作为本协议不可分割的组成部分。15.2除本协议另有约定外，任何一方不得单方解除本协议；确需解除的，应经三方协商一致并签署书面解除协议，明确解除后的资产返还、款项结算、责任承担、保密义务、竞业限制继续有效等条款。15.3协议解除不影响违约方应承担的违约责任、损害赔偿责任、保密义务、竞业限制义务。第十六条通知与送达16.1三方确认本协议首页所列联系地址、电子邮箱、微信、电话为有效送达地址，任何一方变更应在变更后两日内书面通知其他方，否则原地址视为有效。16.2通知以专人递交、邮政EMS、电子邮件、微信、短信、传真方式送达，按以下规则确定送达时间：（1）专人递交：交付之日；（2）EMS：寄出后第三个工作日；（3）电子邮件、微信、短信、传真：成功发送之日。16.3因一方提供地址错误、拒收、无人签收、停机、换号导致未能实际接收的，以通知发出之日视为送达。第十七条争议解决17.1本协议适用中华人民共和国现行法律法规及地方政府规章。17.2因本协议引起或与本协议有关的任何争议，三方应首先友好协商；协商不成的，任一方可向目标店铺所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。17.3在争议解决期间，除争议事项外，三方应继续履行本协议项下其他无争议的义务。第十八条协议的生效与文本18.1本协议自三方签字或盖章之日起生效。18.2本协议一式____份，甲方执____份，乙方执____份，丙方执____份，具有同等法律效力。18.3本协议附件《转让设备清单》《负债清单》《库存盘点表》《会员数据表》《交付确认书》为本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。18.4三方确认，本协议全部条款已经充分阅读、理解并同意，无任何重大误解、显失公平、胁迫、欺诈情形。（以下无正文）甲方（签字/盖章）：____________日期：____年__月__日乙方（签字/盖章）：____________日期：____年__月__日丙方（签字/盖章）：____________日期：____年__月__日附件一：转让设备清单（示例节选，实际以现场盘点为准）序号资产名称品牌型号数量单位购置日期原值(元)净值(元)备注1四门冷藏柜银都YDC-1.2L1台2022/0342002800含说明书、保修卡2双头电磁灶美的C2-2STG2101台2021/1136002100含原装锅具3不锈钢操作台定制1.5×0.7m2张2022/0118001200带下层置物架4收银一体机商米T2