广州A公司拟收购广州B公司评估案例

广州A公司拟收购广州B公司评估案例

广州LN公司拟收购广州LZG公司部分股权

而涉及广州QJ公司股东全部权益价值的评估案例

一、案例要点

该评估案例是对某国有旅游企业集团收购地方旅游企业股权而涉及的股东

全部权益价值的资产评估，评估机构分别选择了收益法与资产基础法进行估算，

最终使用分析权重的方式决定的评估结果。随着《企业价值评估指导意见（试行）》

的颁布与实施，近年来运用收益法进行企'业价值评估受到了较大的重视，特别是

在国有及国有控股企业中，但鉴于在目前的评估实务中，评估人员对收益法的运

用仍感到有一定的困惑及难度，本案将着重对该案例中收益法部分的分析。案例

中，评估机构较为全面地对被评估企业的历史与现状进行了分析推断，对全部损

益类项目进行了分解预测，有一定的借鉴作用。

二、案例背景

广州LN公司拟收购广州LZG公司部分股权，广州LZG公司对广州QJ公司有

长期投资，均为国有股权，以确定合理的收购价为该转让行为提供价值参考根据。

被评估单位名称广州QJ公司为有限责任公司，成立日期于2006年9月29

日,注册资本:人民币伍拾万元,公司股权情况为:广州LZG公司占90%,广州

JL公司占10%,经营范围：旅游资源开发、景区管理、景区开发设计、景区宣传

策划；制售中餐（不含凉菜，不含烧卤熟肉食品）（食品卫生许可证有效期至

2012年6月12日）；零售：旅游商品；旅游景区配套服务。（经营范围涉及法

律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）。截止评估基

准日总资产1,363.55万元，总负债358.46万元，净资产1,005.09万元。

三、案例内容

资产评估报告（正文）

广州LN公司：

广州CAX资产评估与房地产估价有限公司同意贵公司的委托,根据有关法

律、法规与资产评估准则、资产评估原则，使用资产基础法与收益现值法，按照

必要的评估程序，对广州LN公司拟收购广州LZG公司部分股权而涉及广州QJ

公司于评估基准日清产核资审计后资产负债表所列示的全部资产与负债等进行

了评估。现将评估情况及结果报告如下：

一、委托方、有关单位、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用

者简介

（一）委托方简介（略）

（二）有关单位简介（略）

（三）被评估单位简介

1、被评估单位名祢：广州QJ公司

2、注册号：（略）

3、住所：（略）

4、法人代表人：：略）

5、注册资本：人民币伍拾万元

6、实收资本：人民币伍拾万元

7、公司类型：有限责任公司

8、经营范围：旅游资源开发、景区管理、景区开发设计、景区宣传策划；

制售中餐（不含凉菜.不含烧卤熟肉食品）（食品卫生许可证有效期至2012年

6月12日）；零售：旅游商品；旅游景区配套服务。（经营范围涉及法律、法

规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）。

9、成立日期：2006年9月29日

10、公司股权情况

根据广州QJ公司提供的广州市DC会计师事务所出具的DC验字（2006）130007

号《验资报告》显示.公司股权情况见下表:

序号股东名称比例投资金额（万元）

1广州LZG公司90%45.00

2广州JL公司10%5.00

合计100%50.00

11、经营情况

广州QJ公司2008年、2009年、2010年与2011年9月份营业收入分别为

1,914.74万元、2,079.61万元、2,657.36万元与1,705.39万元；净利润分别

为80.82万元、112.39万元、为5・72万元与11.38万元。广州QJ公司评估基准

日及成立前的贝Zf务状况及经营成果如下表：

2008年12月312009年12月312010年12月312011年9月30日

资产负债情况

日（万元）日（万元）日（万元）（万元）

总资产1,019.45990.201,319.821,344.47

总负债861.30744.68616.48650.58

所有者权益158.15245.52703.34693.89

2008年度2009年度2010年度2011年卜9月

损益情况

（万元）（万元）（万元）（万元）

营业收入1,914.742,079.612,657.361,705.39

营业成木79.5036.9921.7210.70

营业利润115.99111.14623.9120.31

利润总额116.50147.49626.6715.17

所得税35.6835.10170.953.79

净利润80.82112.39455.7211.38

审计意见无保留意见无保留意见无保留意见

（四）本评估报告使用者为委托方与国家法律法规规定的其他评估报告使用

者。

二、评估目的

本次评估目的是确定广州QJ公司的股东全部双益价值，为广州LN公司拟收购

广州LZG公司部分股权提供价值参考根据。

三、评估对象与评估范围

根据委托方的委托，本项目评估对象为广州QJ公司的股东全部权益价值，

评估范围为广州QJ公司评估基准日清产核资审计后资产负债表所列示的全部资

产与负债，包含流淌资产、非流淌资产、流淌负债、非流淌负债，具体资产类型

与账面价值见下表：

项目账面价值（万元）备注

流淌资产1493.73要紧包含：货币资金、应收账款、其他应收款、存货等

非流淌资产2869.82

其中：长期投资3

投资性房地产4

固定资产577.14要紧包含：运输设备与其他设备

在建工程6101.82

无形资产7

长期待摊费用8690.86

递延所得税资产9

其他非流淌资产10

资产总计111,363.55

流淌负债12358.46要紧包含：预收账款、应交税贽、其他应付款等

非流淌负债13

负债合计14358.46

净资产151,005.09

上述资产负债评估范围与委托评估时确定的评估范围一致。

四、价值类型及其定义

1、价值类型的定义

价值类型是指资产评估结果的价值属性及表现形式，即价值内涵。价值类型

需要与资产行为的发生相匹配。

2、本次分析的价值类型

根据本次评估目的，本次评估结果的价值类型为市场价值。市场价值是指自

愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在评

估基准日进行正常公平交易的价值。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为2011年9月30日。

以2011年9月30日作为评估基准日是基于下列原因确定：

1、评估基准日的选定是考虑会计期末有利于被评估单位进行资产清查确定

的。选择会计期末为评估基准日，能够全面反映评估对象资产负债的整体情况；

同时本评估基准日与评估人员实际评估日期比较接近，评估人员能更好的杷提委

估资产的基准日状况，真实反映委估资产基准日的现时价值。

2、评估基准日的选定是由委托方、被评估单位与评估机构共同商定的。

本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准，以人民币

为计价货币。

六、评估根据（略）

七、评估方法

（一）资产评估的基本方法

资产评估基本方法通常有市场法、收益现值法与成本法。

1、市场法

市场法是指利用市场上同样或者类似资产的近期交易价格，通过直接比较或

者类比分析以估测资产价值的评估方法。其使用的基本前提有：

（1）存在一个活跃的公开市场：

（2）公开市场上存在可比的资产及其交易活动。

2、收益现值法

收益现值法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来推断资产价值

的评估方法。应用收益现值法务必具备的基本前提有：

（1）被评估资产的未来预期收益能够预测并能够用货币衡量；

（2）港产拥有者获得预期收益所承担的风险能够预测并可用货币衡量：

（3）被评估资产预期获利年限能够预测。

3、成本法

成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本（重置成本），然后估测

被评估资产业已存在的各类贬值因素，并将其从重置成本中扣除而得到被评估资

产价值的评估方法。使用成本法的前提条件有：

（1）被评估资产处于持续使用状态或者设定处于持续使用状态:

（2）能够调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。

（二）评估方法的选取

本次评估是在假设待估企业持续经营前提进号，企业的各项资产、负债资料

齐备，满足使用资产基础法（成本法）评估的要求，能够使用资产基础法（成本

法）进行评估。

广州QJ公司处于持续经营状况，且处于成长期，现有的资料显示公司在未

来时期有连续获利的基础；公司经营状况正常，预测未来的收益及对应所承担的

风险能够以货币来衡量。因此可使用收益现值法进行评估。

市场法是指将评估对象与参照企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权

益等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于目前企业产权交

易市场尚不完善，缺乏企业产权交易市场数据，故不宜使用市场法进行评估。

（三）使用资产基础法（成本法）评估企业净资产价值的具体评估方法

使用资产基础法评估待估企业净资产价值的市场价值，即对评估基准日企业

拥有的各项资产使用适当的评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除评估

基准日企业实际承担的各项负债的市场价值之与，从而得出待估企业净资产价值

的市场价值。各类资产及负债的具体评估方法如下：

1、货币性资产与债权性资产

货币性资产包含现金、银行存款等，债权性资产包含应收账款、其他应收款

等，以评估基准日企业合法持有或者享有追索权的货币金额作为评估值。

2、存货

对原材料、库存商品、在制品与低值易耗品的评估，根据清查核实后的数量

乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理

费用，得出各项资产的评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，需根

据技术鉴定结果与有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）

后，确定评估值。

3、固定资产-设备

设备使用成本法评估。先行估算设备的评估基准日之重置成本，其构成包含

具有替代性的同等或者类似设备的购置价或者建造成本、税费、运杂费、安装调

试费、分摊的固定资产投资必要的前期费用与管理费用，与占用资金的利息与合

理利润等。然后根据设备的运行保护现状及估计其未来使用情况,，相应扣减事实

上体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设

备的评估价值。

4、在建工程

在建工程使用成木法进行评估。按正常情况下在评估基准日重新形成该在建

工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值，当明显存在较为评重

的实体性贬俏、功能性彤俏与经济性贬俏时，还需扣除各项贬俏额来确定评估俏。

当在建工程正常施工建设，工程款项正常支付，开工时间距离评估基准日不超过

一年时，可将实际支付工程款项中的不合理费用剔除，再按照各类费用的价格变

动幅度进行调整，得出在建工程的评估值。

5、长期待摊费用

长期待摊费用为公司已发生但应由本期与以后各期负担的分摊期限有1年

以上的办公室装修费用。评估人员杳阅了有关的记账凭证等资料，核实了费用的

发生日期、估计摊销月数、已摊销月数与基准日后尚存受益月数，评估时按原始

发生额除以估计摊销月数乘以尚存受益月数作为评估值。

6、负债

负债的评估根据评估基准日企业实际需承担的债务金额来确定。

（四）使用收益现值法评估企业净资产价值的具体评估方法

1、收益现俏法定义与原理

企业价值是企业在特定时期、地点与条件约束下所具有的持续获利能力。企

业价值评估以企业的获利能力为核心，综合考虑影响企业获利能力的各类因素与

企业面临的各类风险的评估。

使用收益现值法评估待估企业权益价值，即通过估测待估企业权益未来预期

收益，将其通过适当的折现率折算为现值并加与，以此来确定待估企业权益市场

价值。

2、收益现值法的应用前提

使用收益现值法评估企业价值是指通过估测企业未来预期收益的现值来推

断企业价值的评估方法。其应用务必具备三个前提：

（1）企业的未来预期收益能够预测并能够用货币衡量；

（2）企业预期收益所承担的风险也能够预测并能够用货币衡量；

（3）企业预期获利年限能够预测。

3、收益现值法选择的理由与根据

本次评估是在假设待估企业持续经营前提进行，待估企业经营稳固，满足使

用收益现值法评估的基本前提，故能够使用收益现值法评估。

4、收益现值法评估企业价值基本步骤

（1）研究分析企业历史经营业绩；

（2）根据企业的业务经营情况对企'也资产负债状况讲行分析，将企业评估

基准日资产负债区分为下列几类，确定收益现值法的评估范围：

A、经营业务资产负债；

B、与经营业务无关的对外投资等资产负债；

C、其他非经营性资产负债

收益现值法评估不包含第C类资产负债；

收益现俏法评估且■视第B类资产负债的重要程度与资料的可获取程度而决

定是否纳入收益现值法的评估范围；

关于不纳入收益现值法评估范围的第B类、第C类资产负债通常另行评估其

价值。

（3）对影响企业经营与收益分配的宏观因素、行业因素、企业个别因素等

进行分析；

（4）对纳入收益现俏法评估的资产负债的预期收益讲行界定，确定使用净

利润、净现金流、息税前利润或者其他收益形式作为预期收益并对其进行预测；

（5）估计企业经营终止时的清算价值；

（6）选择与预测收益匹配的折现率；

（7）将收益现值法各项参数代入计算模型，计算得出收益现值法评估值；

（8）将收益现值法评估值与未纳入收益现值法评估范围的第B类、第C类

资产负债的评估值汇总得出企业价值总评估值。

八、评估程序实施过程与情况（略）

九、评估假设

（一）通常性假设

1、（交易假设）假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交

易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估

计：

2、（公开市场假设）假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的,

在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会与时间,

买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的；

3、（持续使用假设一在用续用）假设在评估目的经济行为实现后，评估对

象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

（二）评估对象于评估基准日状态假设

1、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有关

法律法规规定；

2、除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值

的权利瑕疵、负债与限制，假设评估对象所涉及税费、各类应付款项均已付清；

3、假设评估对象所涉及的房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重

大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在

地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

（三）评估限制条件

1、本评估报告中所根据的由委托方（被评估单位）提供的法律文件、技术

资料、经营资料等评估有关资料，其真实性由委托方（被评估单位）负责，我们

亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜；

2、我们对评估对象涉及有形资产只对其可见实体外表讲行视察，未对该等

资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测；

3、本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化与遇有不可抗力等不

可预见因素对资产价值的影响。

十、评估结论

（一）评估结论

经实施现场调杏、市场调杳、询证与评定估算等评估程序，选择资产基础法

与收益现值法的评估结果并考虑权重作为广州QJ公司的股东全部权益在评估基

准日2011年9月30E市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：

净资产账面价值为1,005.09万元，评估值为1,844.80万元，评估增值839.71

万元，增值率83.55%。

在使用本评估结论时，提请有关当事方关注下列事项：

1、本次评估，仅就企业提供的有关资产及侦债的范围进行评估，未考虑可

能存在的账外资产及负债对股东权益的影响。

2、本评估结果未考虑由于控股权与少数股东权益等因素产生的溢折价对评

估结果的影响。

3、本评估结果未考虑由于控股权与少数股东权益等因素产生的溢折价对评

估结果的影响。

（二）评估结论有关说明

1、本评估结论未考虑评估对象及涉及资产交易时可能需支付的各类交易税

费及手续费等开支；

2、使用本评估结论需特别注意本报告之“评估假设”、“特别事项说明”、

“评估报告使用限制说明”。

十一、特别事项说明

下列事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意下列事项对

评估结论的影响：

1、本报告所称“评估值”是指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经

营与在评估基准日之状况与外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提

出的公允估值意见。本次评估结论仅为本次特定评估目的而作，其他经济行为无

效。

2、本次评估报告仅为木项目评估目的提供参考价侑，除此外的其他任何目

的使用本次评估报告均无效。通常来说，由于评估目的不一致、价值类型不一致、

评估基准日不一致，同样的资产会表现出不一致的价值，我们对因评估报告使用

不当而造成的后果不承担责任。

3、本次评估范围仅以委托方（或者被评估单位）申报的资产、负债为限，

未考虑被估企业此次提供的财产清单以外可能存在的资产、负债与可能存在的或

者有资产与或者有负债。

4、本所及其评估人员关注评估对象法律权属文件是对评估对象价值进行估

算并发表专业意见的需要，不承担验证评估对象法律权属资料真实性、合法性与

完整性的责任，也不定评估对象的法律权属提供任何保证。

5、本次评估中，注册资产评估师未对各类设备在评估基准日的技术参数与

性能做技术检测，注册资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料与运行

记录是真实有效的前提下，通过现场调杳做出推断。本次评估中，注册资产评估

师未对各类房屋建筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术

检测，注册资产评估师假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提

下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查做出推断。

6、广州QJ公司兴建的位于**大门东侧(土名)的**服务中心，于2011年

2月28日被增城市国土资源与房屋管理局处以增国房监处字(2011)11号土地

行政处罚：(1)没收在非法占用的土地上新建的建筑物与其他设施：(2)罚款

11,438.00元。

7、固定资产一运输设备中有2辆观光车存放在FKQJ有限公司，敬请报告使

用者关注。

8、本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

9、本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

10、本报告没有考虑下列经济行为可能带来的缺失对资产价格的影响：

(1)或者有担保，以公司名义或者资产对外进行的担保行为；

(2)未发现的债务与潜在的诉讼；

(3)纳税责任与滞纳金，可能存在税务机关要求补税及征收滞纳金的情况；

(4)其他或者有责任。

十二、评估报告使用限制说明

1、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的与用途。

2、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

3、除法律、法规规定与有关当事方另有约定外，未征得本评估机构同意，

评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。

4、本评估之评估报告日为2012年2月28日。

5、评估结果使用有效期

本报告评估结果具有很强的时效性，在一定条件下得出的结论只能适用于特

定时期。随着政治、经济、社会等状况的变化，评估对象的价值可能发生很大变

化。本报告使用者应根据评估基准日后政治、经济、社会等状况的变化情况合理

确定评估结果的使用有效期。

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会

第12号令)，评估结果使用有效期自评估基准E起一年，自评估基准日2011

年9月30日起计算，至2012年9月29日止。超过2012年9月29日，需重新

进行资产评估。

十三、评估报告E

本评估报告于2012年2月28日提交委托方。

资产基础法（成本法）评估技术说明

本评估技术说明本应的评估方法为资产基础法，我们对广州QJ公司的全部

资产及负债进行了实地勘察与核对、必要的市场调查与我们认为有必要实施为其

他评估程序。经清查调整后,广州QJ公司的资产总额为13,635,536.66元,负

债总额为3,584,624.38元，净资产为10,050,912.28元，本评估技术说明是在

清查调整后进行，并对清查调整后全部资产与负债在2011年9月30日所表现的

市场价值发表如下评估意见：

一、货币资金

1、委估资产的内容：纳入本次评估范围的货币资金包含现金与银行存款，

其中：现金为人民币，账面价值为49,857.18元；银行存款人民币账户2个，账

面价值为182,666.84元。

2、评估程序及方法：现金存放于广州QJ公司财务部，评估人员核对了有关

账册并使用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入

库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面金

额进行核对；对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款

余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项与影

响净资产的事项。经查，无需要调整事项，对各项货币资金以核实无误的调整后

账面值作为评估值。

3、评估结果：货币资金的评估价值为232,524.02元。

二、应收款项

1、委估资产的内容：本次评估的应收款项包含应收账款与其他应收款。其

中：应收账款是企业因销售产品、材料，提供劳务等业务，应向购货单位或者同

意劳务单位收取的款项,全部为应收业务款；其他应收款是支付的备用金、借款、

往来款、押金等。应收账款账面金额1,082,343.32元，坏账准备560.00元；其

他应收款账面金额3,525,454.21元。

2、评估程序及方法：

首先根据企业提供的财务账簿对各项应收款项进行核对，查看其是否账表相

符；对账面金额较大的应收款项进行函证，核实账面金额的准确性；抽查有关业

务合同，核实业务的真实性。

其次，推断分析应收款项的可收回性确定评估值。

（1）应收账款的评估

委估应收账款共21笔，其中：账龄在1年以内的共14笔，账面价值为

1,064,606.32元，占98.36%；账龄在1-2年的共3笔,账面价值为5,004.00

元，占0.46%；账龄在2-3年的共1笔，账面价值为241.00元，占0.02%；账龄

3-4年的共3笔，账面价值为12,492.00元，占1.15%。评估价值确定情况如下：

A、关于期后已收回的款项，按账面余额确认评估值；

B、关于欠款单位在评估基准日前已被吊销、未年检、无资产可执行、破产、

债务人下落不明等款项，评估值为零；

C、关于收回可能性可确定的款项，按账面余额确认评估值；关于收回可能

性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险缺失额，以账面金额扣减估计的

风险缺失额确定评估值：

D、坏账准备按零确定评估值。

（2）其他应收款的评估

委估其他应收款共11笔，其中：账龄1年以内的共7笔，账面价值为

3,448,823.83元,占97.83%；账龄在1-2年的共2笔，账面价值为72,900.00

元，占2.07%；账龄在2-3年的共1笔，账面价值为3,000.00元，占0.09%账

龄3-4年的共1笨，账面价值为730.38元，占0.02机评估价值确定情况如下：

A、关于期后已收回的款项，按账面余额确认评估值；

B、关于欠款单位在评估基准日前已被吊销、未年检、无资产可执行、破产、

债务人下落不明等款项，评估值为零；

C、关于收回可能性可确定的款项，按账面余额确认评估值；关于收回可能

性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险缺失额，以账面金额扣减估计的

风险缺失额确定评估值。

3、评估结果：应收账款的评估价值为1,082,343.32元，其他应收款的评估

价值为3,525,454.21元。

三、存货

委估存货全部为库存商品，账面金额为138,128.06元，商品进销差价为

40,585.27元。

在评估过程中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为

确认存货所有权，根据广州QJ公司提供的存货清单，抽查核实了有关的购置、

销售发票与会计凭证。根据广州QJ公司提供的存货盘点表对其进行了抽查，检

查其是否存在冷背残次情况。并查看了有关出库与入库单，熟悉存货保管及出入

而内操纵度等仓储情况。

由于库存实物品种及数量繁多，存放地点分散，评估人员对存货进行了适当

的鉴别与归类，分类的标准要紧是数量与金额，将金额大同时具有盘点可操作性

的存货归为一类，对其进行重点清查，逐项核对；关于数量较多金额较小的存货

归为一类，对其以企业提供的盘点表为基础，对部分存货进行抽查，并编制抽查

盘点表，以增强评估结果的可靠性。

在清查核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估

值进行计算。

IN库存商品的评估

（1）委估资产的内容：企业库存商品要紧存放在仓库、果度店、99级、899

级、1499级、营运部百天梯、营运部特产街、营运部旧验票口、营运部小岛、

营运部双龙汇等地，要紧由材料的买价、运杂费、运输途中的合理损耗与入库前

的整理选择费用构成。

（2）评估程序及方法：评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，核实库

存原材料数量，杳看其品质状态。对无法进行盘点的原材料，杏阅有关账册、采

购合同与订单,熟悉要紧材料的入账根据，以验证核实账面数量。

评估中人员通过市场调查取得原材料或者替中品近期购买价格，利用清查核

实后的数量乘以现行市场购买价,并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、

验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。对其中失效、变质、残损、报废、

无用的，根据现场勘察的实际情况，通过分析计算，扣除相应的贬值数额后，确

定评估值。截止评估外勤日，大部分原材料已出售或者使用完毕，因此按账面值

确认评估值。商品进销差价按零确定评估值。

（3）评估结果：库存商品的评估价值为138,128.06元。

四、固定资产

机器设备类固定资产：详见《设备评估技术说明》。

五、在建工程

1、委估资产的内容：纳入本次评估范围的在建工程为客服中心服务楼，账

面价值为1,018,200.00元。

2、评估程序及方法：根据在建工程明细账、原始入账凭证等，审查在建工程

形成的原因及期末余额的真实性。查阅工程合同、开工口期、完工口期、付款比

例等，确定在建工程期未余额的准确性。

在建工程使用成本法进行评估。按正常情况下在评估基准口重新形成该在建

工程已经完成的工程量所需发生的全部责用确定重置价值，当明显存在较为灰重

的实体性贬值、功能性贬值与经济性贬值时，还需扣除各项贬值额来确定评估值。

当在建工程正常施工建设，工程款项正常支付，开工时间距离评估基准日不超过

一年时，可将实际支付工程款项中的不合理费用剔除，再按照各类费用的价格变

动幅度进行调整，得出在建工程的评估值。

本次委估的在建工程为违章建筑，受到增城市国土资源与房屋管理局的行政

处罚，考虑到诸多不确定性因素，本次评估结果按账面值确定。

3.评估结果：在建工程的评估价值为1,018,200.00元。

六、长期待摊费用

1、委估资产的内容：长期待摊费用为广州QJ公司景区工程发生的费用与工

程维修与设计产生的费用等，账面价值6,908,602.08元。

2、评估程序及方法：评估人员查看了工程施工合同与设计合同、明细账与

凭证等，熟悉费用原始发生额、摊销期与尚存受益期限。关于工程阴、设计物等

预付性质长期待摊费用，尚有一定的受益期限，通过对其受益期限、摊销方法与

应摊销金额进行核实，按经核实后的账面余额确定评估值。

3、评估结果：长期待摊费用的评估价值为6,822,866.64元。

七、应付款项

1、委估负债内容：纳入本次评估范围的应付款项包含预收账款与其他应付

款，其中：预收账款，要紧为近期预先收到的各些位的门票款，共5笨，账面价

值2,981.00元；其他应付款，要紧为应付的押金、往来款、采购款、差额返还、

工程款等，共34笔，账面价值3,504,677.92元。

2、评估程序及方法：对预收账款，评估人员抽查了有关会计凭证，审杳核

实了评估基准日开出但尚未处理的所有发票，向财务及销售人员熟悉已销出但未

开发票的业务，评估人员按企业会计制度规定确定销售收入与预收账款，以防止

漏记销售收入与销售税金：对其他应付款，评估人员通过向财务人员询问熟悉业

务性质与内容，查阅合同、进账单、账簿，确认会计记录的事实可靠性。应付款

项的评估，关于债权人确实存在的，以核实无误的调整后账面值确定评估值；对

有确切证据说明负债已不必支付的，评估值确定为零。

3、评估结果：预收账款的评估价值为2,981.00元，其他应付款的评估价值

为3,504,677.9元。

八、应付职工薪酬

1、委估负债内容：纳入本次评估范围的应付职工薪酬系广州QJ公司计提

下月工资、福利费、住房公积金、工会经费、职工教育经费与待扣的社会保险费,

账面价值411,012.29元。

2、评估程序及方法：评估人员按照员工人数并参考往常月份测算工资的计

提是否合理，并按规定比例测算计提利费、住房公积金、工会经费、职工教育经

费是否正确，同时杳阅明细账、入账凭证，检杳费用的便用情况，经核杳，财务

处理正确，计提比例合乎规定，无清查调整事项。按核实无误的调整后账面值确

定评估值。

3、评估结果：应付职工薪酬的评估价值为411,012.29元。

九、应交税费

1、委估负债内容：应交税费为广州QJ公司应交而未交的各类税费，要紧

是欠交的企业所得税、营业税、城建税,、个人所得税、增值税、堤围物.与教育阴

附加，账面价值-334,046.83元。

2、评估程序及方法：对应交税费首先熟悉被评估企业适用的税种及税率，

调查是否享有税收优惠政策；其次，评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后

实际缴纳税款的完税凭证。经核查，账务记录属实，以清查调整后账面值确定评

估值。

3、评估结果：应交税物的评估价值为-334,046.83元。

设备评估技术说明

一、待估设备概况

纳入本次评估范围的包含运输设备14辆（批），其他设备289台（套、批）。

运输设备为小型普通客车1辆，观光车12辆及1批，其中观光车1批，于

2（）06年1月与2007年5月期间购置，经盘点发现，观光车1批只有部分存放在

广州LZG公司景区内，有部分存放在封开县岭南奇境旅游有限公司景区内，被

评估单位未能提供具体数量，另外小型普通客车车主所有人为广州LZG公司。

其余运输设备均存放在广州LZG公司景区内，该批运输设备保护保养较好，均

可正常使用。具体情况如下：

号牌号码类型型号载客人数登记日期

观光车五菱WLQ201111

粤APR883小型普通客车金旅牌XML6482E92006-5

其他设备要紧包含电脑、摄像机、打印机、复印机、监控设备、投影机、漂

流船、电视机等289台（套、批），要紧于2006年3月至2011年8月期间购置,

经盘点发现，其中净值为47,568.55元设备无实物。其余其他设备目前存放在广

州QJ公司办公室及景区内，由广州QJ公司使用，该批其他设备保护保养较好，

均可正常使用。

二、评估方法

使用成本法评估。按待估资产的现时重置成本扣减其各项贬值来确定待估资

产的价值。

成本法计算公式为：V=C

其中：v=待估资产价值；

C=待估资产重置成本；

q=待估资产综合成新率。

1、重置成本的确定

关于可取得设备现行购置价或者建造成本的没备，其重置成本（更新重置成

本）使用重置核算法确定：

C=Cl+C2+C3+C4

其中：

Cl：设备自身的市场购置价或者建造成本，包含购置该设备有关的税费。

关于自制设备，该项包含制造成本与相配比的期间费用、大型设备的合理制

造利润及其他必要的合理费用等。

关于从国外采购的设备，该项包含CIF价、进口关税、增值税、银行及其他

手续费等。

C2：国内运杂费，关于小型、单价不高的不需安装设备该项忽略不计。

C3：安装调试费，关于无需安装的设备该项不计。

C4：资金成本，关于安装调试周期短的设备该项忽略不计。

关于无法取得设条现行购置价或者建造成本，但可取得同类或者相似设备的

重置成本的设备，使用功能价值法估算该设备的重置成本，即以所选同类或者相

似设备的重置成本为基础，通过待估设备与其在生产能力、技术层次、使用地点

与时间等方面进行比较并合理调整，得到待估设备的重置成本（更新重置成本）。

关于无法取得设条现行购置价或者建造成本，也无法取得同类或者相似设备

的重置成本的设备，使用价格指数调整法估测其重置成本。即以该设备的账面原

值为基础，区分账面原值中不一致部分分别使用相应的价格变动指数来调整，以

此估测待估设备的重置成本（复原重置成本）。

2、综合成新率的确定

待估设备的综合成新率是通过现场对设备勘察，全面熟悉设备的原始制造质

量、运行现状、使用维修、保养情况与现时同类设备的性能更新、技术进步等影

响因素，综合考虑设备的实体性贬值、功能性贬值与可能存在的经济性贬值确定

其成新率。

综合成新率q=1-dl-d2-d3

其中：

dl：实体性贬值率，是由于资产使用磨损与自然损耗而引起的资产价值减损

量与重置成本的比率。

d2：功能性贬值率，是由于技术进步引起的资产价值减损量与重置成本的

比率，关于重置成本为更新重置成本的，功能性贬值因已在确定更新重置成本中

考虑，此处不再另行确定。

d3：经济性贬值率，是由于经济环境变化导致资产不能得到充分利用而引

起的资产价值减损量与重置成本的比率。

关于废弃、不全、无复用价值的设备，本评估按废旧物料可回收变现价值估

算评估值。

三、评估案例

案例1：选取小型普通客车金旅牌XML6482E为例（固定资产一运输评估明

细表序号4）

列入本次评估范围的车辆重置全价，由车辆购置税与其他费用（如验车费、牌

照费、手续费等）两部分构成。参照同类型车辆的最新交易的市场价格，同时根

据工商与公安管理部门的标准来确定重置全价。

综合成新率的确定要通过该型车辆的设计行使里程、已行驶里程，并结合国

家有关部门对运输车辆报废的有关规定来确定。

1、设备概况

该设备规格型号、生产厂家、购置日期等，详见下表:

序号设备名称规格型号生产厂家单位数量注册登记日

4小型普通客车XML6182E金旅辆12006-5

2、重置全价

通过网上询价，同类车辆的价格为119,800.00元/辆，综合税费率按10%

计算，则：

重置成本=119,800.00+119,800.00X10%

=131,780.00元

3、综合成新率

该类车通常使用寿命为10年，本次评估的车辆已使用5.41年，尚可使用4.59

年,则:

成新率二"_（已使用年限/估计使用年限）]X100%

成新率=[1・（5.41/10）]X100%=45.90%

根据现场勘察，车辆保护较好，确定综合成新率为45.00%。

4、评估值

评估值二重置全价X综合成新率X数量

=131,780.00X45%X1

=59,300.00（元）

案例2：选佳能打印机为例（固定资产一其他评估明细表序号28）

1、设备概况

该设备规格型号、生产厂家、购置日期等，详见下表：

序号设备名称规格型号生产厂家单位数量购置日期

台

28打印机2320J佳能12009-8

2、重置成本C的确定

评估人员通过网上询价，同类设备购置价约为5,699.00元/台（含运费与安

装调试费），则：

重置成本C二设备购置价X数量X（1+国内运杂费费率+安装调试费费率）

=5,699.00X1X（1+0%+0%）=5,699.00（元）

3、综合成新率q的确定

该打印机设备较先进，技术较为成熟，并为广泛使用于办公行业，因此本次

评估只考虑事实上体性贬值，用使用年限法计算其成新率，现该设备己使用2.16

年，经现场勘察，估计尚可使用年限为2.84年，则：

正常使用年限成新率=（1-已使用年限/正常使用年限）X100%

=（1-2.16/5）X100%=56.80%

评估人员现场勘查，该设备技术、效益等方面均在用正常，保养较好，评估

人员根据经验推断，取调整系数为0.97

则综合成新率q=正常使用年限成新率X调整系数=56.80%X0.97%55%

4、评估值的确定

评估价值二重置成本CX综合成新率q

=5,699.00X55%=3,130.00元

四、评估结果

序号类别账面原值（元）账面净值（元）重置成本（元）评估价值（元）

1运输设备1,467,800.00317,941.3751,398,580.00341,334.17

2电子设备924,393.59453,488.87801,739.00411,330.00

合计2,392,193.59771,430.242,200,319.00752,364.17

收益现值法评估技术说明

广州QJ公司于2006年9月由广州LZG公司与广州JL公司投资成立，是一

家为增城市**景点进行开发建设、经营管理与营销策划的旅游开发管理机构，目

前拥有*天池、**公园、**沟、**亭、沐瀑台、亲瀑台、瀑鸣台、观瀑台、双龙

汇、龙马溪溯溪区、会仙桥、天南第一梯、山水乐园、儿童山水乐园等景点，景

区景点以自驾游与短线游为主，游客以省内为主，目前员工有103人。

2006年1月26日，增城市**风景名胜区管理委员会与广州GZL公司签订合

同，增城市**风景名胜区管理委员会将**景区的经营管理权转让给广州GZL公

司，经营期限12年，自2006年2月1日至2018年1月31日止，双方约定由广

州GZL公司的子公司广州LZG公司负责履行合同，同时决定在增城成立广州LZG

公司的子公司负贡对景区进行经营管理，也就是目前的广州QJ公司。

广州QJ公司处于持续经营状况，且处于成长期，现有的资料显示公司在未

来时期有连续获利的基础；公司经营状况正常，预测未来的收益及对应所承担的

风险能够以货币来衡量。适合使用收益现值法为评估方法。本次评估所使用的收

益现值法是指通过评估广州QJ公司预期收益资本化或者折现以确定该公司价值

的评估思路。

所谓收益现值法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其段权

价值的一种方法。收益现值法通常又称折现现金流法，该方法是基于一种普遍同

意的原则。该原则认为一项资产价值能够用该项资产未来产生的现金流的现值来

衡量。折现现金流的方法将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现

值。

运用收益现值法，即用现金流的折现价值来确定资产的公平市场价值通常分

为如下四个步骤：

1、预期未来一段有限时间（通常是未来5年）的现金流量；

2、使用适当折现率将现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流

的风险因素与资金时间价值等因素；

3、确定该有限时间段后的企业的剩余价值（残值），再将其折现为现值；

4、将有限时间段现金流现值与有限时间段后的剩余价值现值相加，再通过

适当折扣调整后确定股权的公平市场价值。

收益法的基本计算原理可由下式推导出：

尸I—Po+NOI।

R=------------

Po

其中：

R：为期望投资回报率；

Po：为期初投资巾场价值；

Pn为一年后投资的市场价值；

N0I1：为第一年年内的经营现金收益;

由上述公式我们能够得出下式：

上述公式的含义是期初投资的市场价值等于第一年持有投资的经营现金收

益的现值加期末投资市场价值的现值。

将上式进一步推广能够得到下列通常公式：

NOh,NOI2,NOI3,,min,Pn

Pnn=---+------+------+…+-------+------

1+R(1+/?)2(1+R)3(1+R)”(1+R)n

或者：

上式实际上是收益法评估的基本公式，该基本公式能够解释为期初投资的市

场价值等于存续持有期间经营现金收益的现值与加上期末残值的现值。n为经营

初期年限，通常为5年左右，但有的时候也会根据具体情况相应延长；P”为n年

后企业价值，我们有的时候也称其为“残值”。对残值的估算，在持续经营假设

条件下经常使用永续年金的方法。但永续年金并不是唯一的方法，有的时候也能

够用Gordon增长模型的方法与市场比较的方法等。

(一)宏观经济分析

1、我国经济持续快速增长。

2011年全年国内生产总值(GDP)471564亿元,按可比价格计算,比上年增

长9.2%0分季度看，一季度同比增长9.7%,二季度增长9.5%,三季度增长9.1%,

四季度增长8.9虬分产业看，第一产业增加值47712亿元,比上年增长4.5%；

第二产业增加值220592亿元，增长10.6%；第三产业增加值203260亿元，增长

8.9%o从环比看，四季度国内生产总值增长2.0乳

2、工业生产平稳较快增长，企业利润继续增加。

数据显示，2011年全年全国规模以上工业增加值按可比价格计算比上年增

长139%。分轻重工业看,重工业增加值比上年增长14.3%,轻工业增长13.0%。

分行业看，39个大类行业增加值全部实现比上年增长。规模以上工业企业实现

出口交货值101946亿元，比上年增长16.6乳12月份，规模以上工业增加值同

比增长12.8%,环比增长1.1%01至11月份，全国规模以上工业企业实现利润

46638亿元，同比增长24.4%。在39个大类行业中,36个行业利润同比增长,3

个行业利润同比下降。1至11月份，规模以上工业企业主营业务成本占主营业

务收入的比重为84.98%,比前三季度微降0.09个百分点。11月份，规模以上工

业企业主营业务收入利润率为7%。

3、固定资产投资保持较快增长，投资结构继续改善。

数据显示，全年固定资产投资（不含农户）301933亿元，比上年名义增长

23.8%（扣除价格因素实际增长16.1%）o其中，国有及国有控股投资107486亿

元，增长11.1%。分产业看，第一产业投资6792亿元，比上年增长25.0胀第二

产业投资132263亿元，增长27.3%；第三产业投资162877亿元，增长21.现。

在第二产业投资中，工业投资129011亿元，比上年增长26.9%。从到位资金情

况看，全年到位资金334219亿元，比上年增长20.3吼其中，国家预算内资金

增长10.8%,国内贷款增长3.5%,自筹资金增长28.6即利用外资增长8.2%其

他资金增长9.0%o全年新开工项目计划总投资240344亿元，比上年增长22.5%；

新开工项目332931个，比上年增加431个。从环比看，12月份固定资产投资（不

含农户）下降0.14%。

4、市场销售平稳增长，汽车销售回落幅度较大。

数据显示，全年社会消费品零售总额181226亿元，比上年名义增长17.1%

（扣除价格因素实际增长11.6%）。其中，限额以上企业（单位）消费品零售额

84609亿元，比上年增长22.9虬按经营单位所在地分，城镇消费品零售额156908

亿元，比上年增长17.2%；乡村消费品零售额24318亿元,增长16.7%。12月份,

社会消费品零售总额同比名义增长18.1%（扣除价格因素实际增长13.8%）,环

比增长1.41%。

（二）行业因素分析

在已经公布的30人省区市2011年全国旅游总收入中，广东以4860亿元列全

国第二。旅游产业的进展状况与人均GDP密切有关，广东2011年GDP达5.3万

亿，旅游收入占GDP比重为9.17%；旅游产业与交通、邮电、商业、餐饮与社会

服务业的进展密切有关，互为因果，互相促进，耍推动旅游业的进展，务必关注

这些互补性行业的配套讲展：旅游服务产品的占有量与人口绝对数量有关程度低,

与人口的经济收入与购买力水平有关程度高。

（三）企业个别因素分析

广州QJ公司的经营期限为12年，自2006年2月1日至2018年1月31日止,

因经营期限的限制，导致广州QJ公司放缓了对景区景点的开发。

（四）公司近几年经营业绩

广州QJ公司于2006年9月成立，主营'也务为门票收入、商品销售收入、穿

梭巴士收入、观光车收入、停车场收入与其他收入。广州QJ公司近年经营情况如

下：

2008年度2009年度2010年度2011年卜9月

项目

（万元）（万元）（万元）（万元）

营业收入1,914.742,079.612,657.361,705.39

营业成本79.5036.9g21.7210.70

营业税金及附加67.8068.9£90.9359.54

营业费用577.88507.5C552.98443.84

管理费用1,073.841,320.271,335.361,170.78

财务费用-0.2834.7532.450.22

营业利润115.99111.14623.9120.31

利润总额116.50147.4g626.6715.17

所得税35.6835.1C170.953.79

净利润80.82112.3g455.7211.38

（五）广州QJ公司2011年-2016年经营情况预测说明

1、营业收入预测情况

广州QJ公司要紧营业收入为门票收入、商品销售收入、穿梭巴士收入、观

光车收入、停车场收入与其他收入，根据广州QJ公司历史收入及未来5年的进

展规划，以2009年9〃数据为基础，2012年-2016年按10%左右递增，2016年

及以后基本达到饱与，则营业收入的预测如下:

单位：万元

2011年2017年

项目2012年2013年2014年2015年2016年

10-12月及以后各年

门票收入526.952,318.572.550.432,805.473,086.023,394.623,394.62

商品销售收入5.0322.1424.3626.7929.4732.4232.42

停车场收入14.0761.8968.0874.8982.3890.6290.62

穿梭巴士收入9.8543.3547.6952.4657.7063.4763.47

观光车收入27.27119.99131.99145.19159.71175.68