2025年员工持股计划管理办法

2025年员工持股计划管理办法第一章总则第一条目的与依据为建立和完善公司与员工利益共享、风险共担的长效激励约束机制，吸引和保留核心人才，充分调动员工的积极性和创造性，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，根据国家相关法律法规及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。第二条基本原则员工持股计划（以下简称“本计划”）的实施应遵循以下原则：（一）依法合规原则：严格遵守国家有关法律法规、监管要求及公司章程的规定。（二）自愿参与原则：员工基于真实意愿参与，公司不得强制或变相强制员工参与。（三）风险自担原则：员工对其出资认购的股份盈亏自负，公司不提供保底承诺。（四）公开、公平、公正原则：计划的制定、实施及管理过程应透明、规范，保障参与员工的知情权、参与权和监督权。（五）长期激励与约束相结合原则：本计划旨在实现对员工的长期激励，引导员工关注公司长远发展，同时设定合理的约束条件。（六）以岗定股、以绩定股原则：参与对象的确定及股份额度的分配应综合考虑员工的岗位贡献、绩效表现及对公司的未来价值。第三条适用范围本办法适用于公司实施的员工持股计划及所有参与本计划的员工。第二章员工持股计划的设立与审批第四条计划设立公司根据发展战略、财务状况及激励需求，由董事会薪酬与考核委员会（或类似机构）牵头拟定员工持股计划草案。第五条计划内容员工持股计划草案应至少包括以下内容：（一）计划的目的、原则；（二）计划的参与对象、确定标准；（三）计划的资金来源、股票来源；（四）计划的规模、各类别员工的股份分配比例及单个员工的持股上限；（五）计划的存续期限、锁定期限；（六）股份的认购价格及确定依据；（七）员工持股的管理方式；（八）员工股份的退出机制及价格确定；（九）计划的变更、终止及清算；（十）公司与参与员工的权利与义务；（十一）风险提示；（十二）其他重要事项。第六条审批程序（一）员工持股计划草案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。（二）股东大会审议员工持股计划时，关联股东应回避表决。（三）员工持股计划需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过。（四）涉及需要报监管机构备案或审批的，按照相关规定执行。第三章员工持股计划的参与对象与份额确定第七条参与对象确定参与员工持股计划的对象应是与公司签订劳动合同并在公司全职工作的员工，主要包括：（一）公司董事、监事、高级管理人员；（二）核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员；（三）对公司发展有突出贡献或有较大潜在贡献的其他员工。具体参与对象由公司董事会薪酬与考核委员会（或类似机构）根据岗位重要性、绩效表现等因素综合评定，并提交董事会审议确定。第八条份额分配依据股份份额的分配应综合考虑以下因素：（一）员工在公司的岗位级别、职责权限及承担的风险责任；（二）员工的工作年限、历史贡献；（三）员工最近年度及任期的绩效考核结果；（四）员工的专业技能、在关键岗位的不可替代性；（五）公司整体及各业务单元的发展需要。第九条份额分配原则股份分配应体现激励导向，向核心骨干员工倾斜，避免平均主义。单个员工所获股份额度应与其对公司的贡献和未来发展的重要性相匹配，并设定合理的个人持股上限。第四章员工持股计划的资金来源与股票来源第十条资金来源参与员工持股计划的资金来源主要包括：（一）员工合法薪酬、自筹资金；（二）公司依据有关规定从净利润中提取的专项激励基金（如有）；（三）法律法规允许的其他方式。员工不得利用贷款、拆借等财务杠杆方式参与本计划。第十一条股票来源员工持股计划的股票来源应符合法律法规规定，可通过以下一种或多种方式解决：（一）公司向员工持股计划定向发行股票；（二）公司从二级市场购买本公司股票；（三）公司股东自愿向员工持股计划转让其持有的本公司股票；（四）法律法规允许的其他方式。第五章员工持股计划的实施与管理第十二条认购与缴款（一）公司确定参与对象及各自可认购份额后，向参与员工发出认购通知书。（二）参与员工应在规定期限内足额缴纳认购款项，逾期未缴款的，视为放弃本次认购权利。（三）员工缴纳的认购资金应统一归集管理，专项用于购买或认购本计划约定的公司股票。第十三条持股管理方式公司可根据实际情况，选择设立专门的员工持股计划管理委员会（或委托符合条件的资产管理机构）作为持股载体的管理人，负责员工持股计划的日常管理、股票持有、权益分配、份额转让、退出等事宜。管理委员会成员由参与员工民主选举产生，或由公司与员工代表协商确定。第十四条股权登记与托管员工持股计划所持有公司股票应进行集中登记，可由公司代为持有或由管理委员会（或受托资产管理机构）名义持有，并在中国证券登记结算机构（如适用）办理相关登记托管手续。第十五条股东权利行使员工持股计划持有的股份，在涉及公司股东大会表决事项时，由管理委员会（或受托资产管理机构）根据员工持股计划的约定及参与员工的书面授权行使表决权。参与员工通过持有员工持股计划份额间接享有公司股东的分红权、知情权等相关权益。第十六条收益分配员工持股计划因持有公司股份所产生的现金分红、股票股利等收益，应按照参与员工所持份额比例进行分配。具体分配方案由管理委员会（或受托资产管理机构）拟定并实施。第六章员工持股的权益变动与退出第十七条锁定期员工持股计划的股份应设定锁定期。锁定期自员工持股计划完成股票购买或认购之日起计算，具体锁定期限由公司根据激励目标及实际情况在计划中确定。锁定期内，参与员工不得转让、质押其持有的计划份额。第十八条解锁条件（如适用）若计划设定了分期解锁或业绩解锁条件，参与员工需在满足相应解锁条件后方可享有对应份额的完全权益。解锁条件通常包括公司层面业绩指标和个人层面绩效考核指标。未达解锁条件的，相应份额可由公司按约定方式处理。第十九条正常退出（一）员工达到国家法定退休年龄并办理退休手续的，可申请退出员工持股计划，其持有的份额可按计划约定的价格转让给符合条件的其他员工或由公司回购。（二）员工在锁定期满后，可根据计划约定的条件和程序，逐步或一次性退出员工持股计划，具体方式包括份额转让给内部符合条件的员工、由公司回购等。第二十条非正常退出（一）员工与公司解除或终止劳动合同（包括主动离职、被公司辞退、劳动合同到期不续签等）的，其持有的员工持股计划份额应在规定期限内按计划约定方式处理，通常由公司回购或转让给其他符合条件的员工。回购价格或转让价格参照当时的公允价格并结合离职原因综合确定。（二）员工因丧失劳动能力而无法继续在公司工作的，其持有的份额处理方式可参照退休或双方协商确定。（三）员工身故的，其持有的份额可由其合法继承人继承，或按计划约定由公司回购并将回购款项支付给其继承人。（四）员工出现违反国家法律法规、公司规章制度，或对公司造成重大损害等情形的，公司有权按计划约定的较低价格回购其持有的全部或部分份额，或取消其参与资格。第二十一条退出价格确定员工持股计划份额的退出价格，应以退出时点公司股票的公允价格为基础确定，可参考以下一种或多种方式：（一）公司最近一期经审计的每股净资产；（二）公司股票在证券市场的交易价格（如为上市公司）；（三）由双方认可的独立第三方资产评估机构出具的评估价格；（四）计划中预先设定的其他合理定价方式。具体价格确定方法应在员工持股计划中明确约定。第二十二条特殊情况处理公司发生合并、分立、解散、破产、上市、退市等重大事项时，员工持股计划的处理方式，应在计划中预先作出明确约定，保障参与员工的合法权益。第七章管理与监督第二十三条管理机构职责管理委员会（或受托资产管理机构）应履行以下主要职责：（一）负责员工持股计划的日常运作和管理；（二）办理员工持股计划的份额登记、过户、收益分配等事宜；（三）代表员工持股计划行使股东权利；（四）制定员工持股计划的具体操作细则；（五）定期向参与员工披露持股计划的运作情况、财务状况等信息；（六）接受参与员工的咨询与监督；（七）执行公司董事会及股东大会关于员工持股计划的决议；（八）履行员工持股计划及相关协议约定的其他职责。第二十四条信息披露公司应按照法律法规及监管要求，及时、准确、完整地披露员工持股计划的相关信息，保障参与员工的知情权。管理委员会（或受托资产管理机构）应定期向参与员工报告计划的进展、资产状况和收益情况。第二十五条内部监督公司监事会负责对员工持股计划的制定、实施、管理等全过程进行监督，确保计划的公平性、合规性及信息披露的真实性、准确性、完整性。第二十六条员工权利与义务（一）参与员工的权利：1.按照所持份额享有员工持股计划的收益权；2.对员工持股计划的管理进行监督，提出意见和建议；3.按规定参与管理委员会成员的选举（如适用）；4.查阅与自身权益相关的计划资料；5.法律法规及计划约定的其他权利。（二）参与员工的义务：1.遵守本办法及员工持股计划的各项规定；2.按时足额缴纳认购款项；3.承担员工持股计划可能产生的投资风险；4.保守员工持股计划的商业秘密；5.法律法规及计划约定的其他义务。第八章计划的变更、终止与争议解决第二十七条计划变更在员工持股计划存续期内，如因国家法律法规政策调整、市场环境发生重大变化或公司经营战略调整等原因确需变更计划主要内容的，应由董事会提出变更方案，经股东大会审议通过后方可实施。第二十八条计划终止员工持股计划在以下情况之一发生时终止：（一）计划存续期限届满且未延期的；（二）计划所持有公司股份全部处置完毕的；（三）公司股东大会决议终止计划的；（四）因不可抗力导致计划无法继续实施的；（五）法律法规规定的其他应当终止的情形。第二十九条计划清算员工持股计划终止时，管理委员会（或受托资产管理机构）应在规定期限内组织清算，对计划资产进行变现或分配，并将清算结果向参与员工进行披露。清算结束后，剩余资产按参与员工所持份额比例进行分配。第三十条争议解决因本办法或员工持股计划的实施发生的争议，由公司与参与员工协商解决；协商不成的，任何一方均有权依法向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，或根据事先达成的仲裁协议申请仲裁。第九章附则第三十一条定义本办法中下列用语的含义：（一）“公司”：指本员工持股计划所依附的企业法人。（二）“员工持股计划”：指公司根据本办法设立的，由公司员工自愿参与、通过合法方式持有公司股份