2025年商法期末题库及答案

2025年商法期末题库及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.甲、乙、丙拟设立一家有限责任公司，甲以专利技术出资，评估作价50万元；乙以货币出资30万元；丙以自有房屋出资，未办理产权转移登记但已交付公司使用。后因经营不善，公司欠丁100万元债务无法清偿。根据《公司法》规定，下列表述正确的是（）。A.丙的房屋未办理产权转移登记，出资未完成，需在房屋价值范围内承担补充责任B.甲的专利技术若因市场变化贬值至30万元，甲需补足20万元差额C.乙的货币出资已完成，无需对公司债务承担责任D.丁只能要求公司清偿债务，不能追究股东责任答案：A解析：根据《公司法司法解释（三）》第10条，出资人以房屋出资，已交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或债权人主张认定出资人未履行出资义务的，法院应责令其在合理期间内办理变更手续；逾期未办理的，认定未全面履行出资义务。本题中丙未办理登记，需在房屋价值范围内承担补充责任。B项错误，非货币出资后因市场因素贬值不构成出资不实；C项错误，有限责任公司股东以出资额为限承担责任，但乙已完成出资，无需额外担责表述不严谨，正确应为“乙已履行出资义务，无需对公司债务承担责任”；D项错误，股东未全面履行出资时，债权人可要求其在未出资本息范围内承担补充责任。2.某普通合伙企业有合伙人张某、李某、王某，合伙协议约定按3:3:4比例分配利润。后张某因个人债务被债权人周某起诉，法院判决张某需向周某支付50万元。周某申请强制执行张某在合伙企业中的财产份额。下列说法正确的是（）。A.周某可直接取得张某的财产份额成为合伙人B.其他合伙人在同等条件下有优先购买权C.若李某、王某均放弃购买，周某取得合伙人资格需经全体合伙人一致同意D.法院强制执行时应通知全体合伙人，但无需其他合伙人同意答案：B解析：《合伙企业法》第42条规定，合伙人的自有财产不足清偿个人债务的，债权人可依法请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。法院强制执行时，应通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，应为该合伙人办理退伙结算，或办理削减该合伙人相应财产份额的结算。A错误，债权人不能直接取得份额；C错误，其他合伙人放弃购买的，无需全体同意，可办理退伙或削减份额；D错误，需通知全体合伙人，但强制执行无需其他合伙人同意。3.甲公司向乙公司签发一张出票后3个月付款的银行承兑汇票，付款人为丙银行，金额100万元。乙公司将汇票背书转让给丁公司，丁公司背书转让给戊公司时，在背书栏记载“不得转让”字样。后戊公司因急需资金，将汇票背书转让给己公司。下列关于票据权利的表述，正确的是（）。A.丁公司记载“不得转让”后，戊公司背书转让无效B.己公司不享有票据权利C.丁公司对己公司不承担票据责任D.丙银行可因丁公司记载“不得转让”拒绝付款答案：C解析：《票据法》第34条规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。本题中丁公司记载“不得转让”，戊公司背书转让给己公司，丁公司对己公司不承担责任，但背书行为有效，己公司仍享有票据权利，丙银行作为承兑人仍需付款。4.2024年3月1日，甲向乙发出要约：“愿以50万元出售名下A车，2024年3月10日前回复有效。”3月5日，乙回函：“价格太高，45万元是否可行？”甲未回复。3月8日，乙再次致函：“同意按50万元购买，款已汇至你账户。”甲收到后以已将车卖给丙为由拒绝交付。根据《民法典》合同编，下列说法正确的是（）。A.乙3月5日的回函构成承诺，合同成立B.乙3月8日的回函构成承诺，合同成立C.甲与乙之间未成立合同D.甲应承担缔约过失责任答案：C解析：乙3月5日的回函对价格作出实质性变更，构成新要约；甲未回复，原要约失效。乙3月8日的回函是对已失效要约的承诺，不构成有效承诺，合同未成立。甲无需承担缔约过失责任，因无违反诚信原则的行为。5.2024年5月，某公司被法院受理破产申请。管理人在清理财产时发现：（1）2023年11月，公司以明显不合理低价将设备卖给关联方；（2）2024年2月，公司为逃避债务转移一批原材料至股东家中；（3）2024年4月，公司提前清偿对母公司的50万元债务（原到期日为2024年12月）。根据《企业破产法》，管理人可撤销或追回的财产是（）。A.仅（1）和（3）B.仅（2）和（3）C.（1）（2）（3）D.仅（1）和（2）答案：C解析：（1）属于破产申请前1年内以明显不合理价格交易，可撤销；（2）属于为逃避债务转移财产，无论何时均可追回；（3）属于破产申请前6个月内对未到期债务提前清偿，可撤销。二、多项选择题（每题3分，共30分）1.下列关于有限责任公司股东知情权的表述，正确的有（）。A.股东可要求查阅公司会计账簿，需向公司提出书面请求并说明目的B.公司认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可拒绝查阅，但需在15日内书面答复并说明理由C.股东可要求复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议D.股东委托会计师协助查阅会计账簿，公司不得拒绝答案：ABCD解析：《公司法》第33条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；查阅会计账簿需书面请求并说明目的，公司有合理根据认为有不正当目的可能损害公司利益的，可拒绝并书面答复（15日内）；股东可委托专业人士协助查阅，公司不得拒绝。2.普通合伙企业出现下列哪些情形时，合伙人当然退伙？（）A.合伙人被依法宣告死亡B.合伙人丧失偿债能力C.合伙人因重大过失被其他合伙人决议除名D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行答案：ABD解析：《合伙企业法》第48条规定，当然退伙情形包括：（1）作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照等；（4）法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行。C项属于除名退伙。3.根据《票据法》，下列票据无效的情形有（）。A.汇票未记载付款人名称B.本票未记载付款地C.支票的出票日期被出票人更改并签章D.汇票金额中文大写与数码记载不一致答案：ACD解析：汇票必须记载事项包括“汇票”字样、无条件支付委托、确定金额、付款人名称、收款人名称、出票日期、出票人签章，缺一无效（A无效）；本票必须记载事项无付款地（B有效）；票据金额、日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效（C无效）；金额大小写不一致的票据无效（D无效）。4.甲公司与乙公司签订买卖合同，约定甲向乙购买100吨钢材，货到付款。乙按约发货后，甲发现钢材质量不符合合同约定的国家标准。下列甲可采取的救济措施中，符合《民法典》规定的有（）。A.拒绝支付全部货款B.要求乙承担修理、更换责任C.解除合同并要求乙赔偿损失D.要求减少价款答案：BCD解析：质量不符合约定的，买受人可要求修理、更换、重作、退货、减少价款等；若质量问题导致合同目的不能实现，可解除合同并索赔。但买受人不能因质量问题直接拒绝支付全部货款，需按质论价（A错误）。5.破产程序中，下列哪些费用属于破产费用？（）A.管理人执行职务致人损害产生的赔偿费用B.破产案件的诉讼费用C.管理人聘用工作人员的费用D.债务人财产的保管费用答案：BCD解析：破产费用包括：（1）破产案件诉讼费用；（2）管理、变价和分配债务人财产的费用；（3）管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。A项属于共益债务（因管理人执行职务致人损害所产生的债务）。三、案例分析题（共50分）案例1（10分）：2023年10月，李某、王某、张某拟设立“恒通科技有限责任公司”，李某任发起人代表。李某以自己名义与甲装修公司签订《办公场地装修合同》，约定装修费30万元。公司成立后，实际使用该装修场地但未支付费用。2024年5月，公司因经营困难拖欠甲公司装修费，甲公司起诉要求李某和公司共同承担责任。问题：甲公司的诉讼请求是否成立？请说明理由。答案：甲公司的诉讼请求成立。根据《公司法司法解释（三）》第2条，发起人以自己名义为设立公司签订合同，合同相对人可请求发起人承担合同责任；公司成立后对合同予以确认，或实际享有合同权利、履行合同义务的，相对人可请求公司承担合同责任。本案中，公司成立后实际使用装修场地（履行合同义务），甲公司可选择要求公司或李某承担责任，也可要求二者共同承担。案例2（12分）：2024年1月，甲、乙、丙设立“鑫源普通合伙企业”，合伙协议约定：甲以货币50万元出资，乙以劳务出资（评估30万元），丙以设备出资（评估40万元）；利润分配按2:1:1；甲执行合伙事务，乙、丙不执行。2024年3月，甲未经乙、丙同意，以合伙企业名义与丁公司签订100万元的原材料采购合同。后因市场变化，合伙企业无法支付货款，丁公司起诉要求甲、乙、丙承担无限连带责任。问题：（1）乙以劳务出资是否符合法律规定？（2）甲签订的采购合同是否有效？（3）丁公司的诉讼请求是否成立？答案：（1）符合规定。普通合伙企业合伙人可以劳务出资，评估办法由全体合伙人协商确定（《合伙企业法》第16条）。（2）有效。甲作为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，其执行合伙事务的行为对合伙企业有效，除非合同相对人明知甲无权限。本题中未提及丁公司明知，合同有效。（3）成立。普通合伙企业合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，无论是否执行合伙事务，乙、丙均需与甲共同承担无限连带责任。案例3（14分）：2024年4月1日，甲公司向乙公司签发一张银行承兑汇票，出票日期为4月1日，到期日为7月1日，金额200万元，付款人为丙银行（已承兑）。乙公司背书转让给丁公司时，在背书栏注明“丁公司须于6月1日前交付合格货物，否则背书无效”。丁公司未在6月1日前交付货物，仍于6月15日将汇票背书转让给戊公司。戊公司于7月5日向丙银行提示付款，丙银行以汇票背书附条件、丁公司未履行义务为由拒绝付款。问题：（1）乙公司背书附条件的法律效力如何？（2）丙银行的拒付理由是否成立？（3）戊公司可向哪些主体行使追索权？答案：（1）背书附条件不影响背书效力。《票据法》第33条规定，背书不得附条件，附条件的，所附条件不具有汇票上的效力。乙公司背书时所附“须于6月1日前交付货物”的条件无效，背书行为有效。（2）不成立。丙银行作为承兑人，承担绝对付款责任。背书附条件不影响票据效力，丁公司未履行义务属于基础关系纠纷，与票据关系无关，丙银行不得以此拒付。（3）戊公司可向甲、乙、丁公司行使追索权（丙银行作为付款人已承兑，是主债务人，戊公司可首先要求其付款，被拒后可向前手追索）。案例4（14分）：2024年6月，法院受理某电子公司破产申请，管理人查明以下情况：（1）电子公司欠付职工工资80万元、基本养老保险20万元；（2）欠缴税款50万元；（3）欠A银行抵押贷款150万元（抵押物为厂房，评估价值200万元）；（4）欠B公司货款200万元（B公司在破产申请受理前已起诉并胜诉，法院于2024年5月执行了电子公司的一批设备，价值50万元）；（5）管理人执行职务产生费用30万元，为继续营业支付职工工资10万元。问题：（1）破产财产的清偿顺序如何？（2）A银行的150万元债权如何实现？（3）B公司已执行的50万元是否需要返还？答案：（1）破产财产清偿顺序：①破产费用（管理人执行职务费用30万元）和共益债务（继续营业支付的职工工资10万元）；②职工工资80万元、基本养老保