外资并购境内企业股权转让协议

外资并购境内企业股权转让协议股权转让协议甲方（转让方）：境内有限责任公司/自然人（以下简称“甲方”）乙方（受让方）：境外XX公司（以下简称“乙方”）鉴于1.甲方系境内标的公司（以下简称“标的公司”）的登记股东，合法持有标的公司XX%股权（以下简称“标的股权”）；2.标的公司系依法设立并有效存续的境内企业，其经营范围符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》要求，无外资准入限制；3.乙方系依法设立并有效存续的境外企业，具备外资并购境内企业的主体资格，已完成内部决策程序同意本次股权转让；4.双方拟按照本协议约定转让标的股权，本次转让已取得标的公司其他股东书面放弃优先购买权的确认。第一条定义1.1标的股权：指甲方持有的标的公司XX%股权，对应注册资本XX万元人民币，未设定任何质押、查封、冻结、信托或其他第三方权利限制；1.2交割日：指标的股权完成工商变更登记、乙方取得标的公司股东资格之日；1.3过渡期：指本协议签订之日起至交割日止的期间；1.4重大不利变化：指标的公司的财务状况、经营成果、资产价值、法律合规性等发生对其持续经营或股权价值产生实质性负面影响的事件；1.5外资审批：指本次股权转让需取得的商务主管部门《外商投资企业批准证书》及外汇管理部门外汇登记手续。第二条标的股权及转让价格2.1甲方同意将其持有的标的股权以人民币XX万元（或等值外币，按交割日前一工作日中国人民银行公布的汇率折算）的价格转让给乙方；2.2转让价格系基于标的公司截至XX年XX月XX日的净资产评估值（由XX资产评估机构出具的《资产评估报告》确认），经双方协商一致确定，不含任何税费（税费承担见本协议第2.3条）；2.3本次股权转让涉及的税费：-甲方应承担的税费（如个人所得税、企业所得税等）由甲方自行缴纳；-乙方应承担的税费（如印花税、外汇手续费等）由乙方自行缴纳；-标的公司因本次转让需缴纳的税费（如注册资本变更印花税）由标的公司承担。第三条支付方式3.1乙方应按以下节点支付转让款：-本协议生效且取得外资审批后5个工作日内，支付转让款的30%（即人民币XX万元）至甲方指定的境内外汇账户；-标的股权完成工商变更登记且乙方取得标的公司股东名册记载后10个工作日内，支付剩余70%（即人民币XX万元）至甲方指定账户；3.2甲方指定账户信息：XX银行XX支行，账号XX（需符合外汇管理规定，可接收境外汇款）；3.3乙方支付的款项若为外币，需按中国外汇管理规定结汇后支付，结汇产生的汇率损失由乙方承担。第四条交割条件4.1本协议自双方签字盖章之日起成立，自满足以下全部条件后生效：-甲方股东会/董事会（根据甲方章程）作出同意转让标的股权的决议；-乙方股东会/董事会（根据乙方章程）作出同意受让标的股权的决议；-标的公司股东会作出同意本次股权转让并修改章程的决议；-商务主管部门出具《外商投资企业批准证书》；-外汇管理部门完成标的公司外汇登记变更；4.2若上述条件在本协议签订后90日内未满足，双方有权书面通知对方解除本协议，乙方已支付的款项应在解除通知发出后5个工作日内全额退还甲方，双方互不承担违约责任（因一方违约导致条件未满足的除外）。第五条过渡期安排5.1甲方应保证标的公司在过渡期内正常经营，不得实施以下行为：-处置标的公司核心资产（价值超过人民币XX万元的固定资产、无形资产等）；-向股东分配利润、转增注册资本或修改公司章程；-为第三方提供担保、签订金额超过人民币XX万元的重大合同；-发生合并、分立、解散或清算；-放弃到期债权或减免债务；5.2甲方应在过渡期内及时向乙方披露标的公司发生的重大事项（如诉讼、仲裁、行政处罚、资产损失等），若发生重大不利变化，乙方有权要求暂停交割或解除本协议。第六条陈述与保证6.1甲方的陈述与保证（截至本协议签订日及交割日）：-甲方系标的股权的唯一合法持有人，股权无任何权利瑕疵；-标的公司财务报表真实、准确，无未披露的负债、或有负债（如未决诉讼、欠缴税费等）；-标的公司已取得全部必要的经营许可，符合行业监管要求，无重大违法违规记录；-本次股权转让已取得标的公司其他股东书面放弃优先购买权的确认，不存在侵害第三方优先购买权的情形；6.2乙方的陈述与保证（截至本协议签订日及交割日）：-乙方系合法存续的境外企业，具备外资并购的主体资格；-乙方有足够的资金支付转让款，无支付能力障碍；-乙方已履行内部决策程序，本次受让标的股权符合其经营范围及投资政策；6.3若一方陈述与保证不实，守约方有权要求违约方赔偿全部损失（包括直接损失、间接损失及维权费用），且有权解除本协议。第七条交割后的权利义务7.1乙方成为标的公司股东后，依法享有股东权利（如表决权、分红权、知情权等），有权委派董事、监事参与标的公司治理；7.2甲方应在交割日后10个工作日内，向乙方移交标的公司的全部文件资料（如营业执照、公司章程、财务账簿、经营许可等）；7.3甲方应就标的公司交割日前未披露的负债、或有负债向乙方承担连带赔偿责任，赔偿范围包括但不限于债务本金、利息、违约金及维权费用。第八条违约责任8.1若乙方逾期支付转让款，每逾期1日按未付金额的万分之五支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，乙方已支付的款项不予退还（作为违约金），且需赔偿甲方实际损失；8.2若甲方违反本协议第5.1条约定，或标的股权存在权利瑕疵导致无法交割，甲方应在乙方通知后5个工作日内退还已收款项，并按转让款的10%支付违约金，同时赔偿乙方实际损失（如尽职调查费、律师费等）；8.3若因甲方陈述与保证不实导致乙方损失，甲方应承担全额赔偿责任，且乙方有权要求甲方回购标的股权（回购价格为乙方已支付的转让款加同期银行贷款利息）。第九条适用法律与争议解决9.1本协议适用中华人民共和国法律（不含香港、澳门、台湾地区法律）；9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先协商解决；协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会（北京），按其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局，对双方均有约束力。第十条其他条款10.1保密：双方应对本协议内容及在尽职调查中获知的对方商业秘密保密，保密期限为3年（自本协议签订之日起算）；10.2通知：双方的任何通知应通过书面形式（邮件、快递）送达对方指定联系人，联系方式变更需提前5个工作日通知对方；10.3不可抗力：因不可抗力（如政策变化、自然灾害、疫情等）导致无法履行本协议的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供证明；10.4本协议一式陆份，甲方执贰份，乙方执贰份，标的公司执壹份，报商务主管部门备案壹份，具有同等法律效力