投资银行业务（股权融资、债权融资）模拟试卷1

投资银行业务（股权融资、债权融资）

模拟试卷1

一、单项选择题（本题共8题，每题1.0分，共8分0）

1、在首次公开发行股票招股说明书中，发行人应披露交易金额在（）万元以上或者

虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内

容。

A、100

B、300

C、500

D、800

标准答案：C

知识点解析：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明

书》（2015年修订）第124条规定，发行人应披露交易金额在500万元以上或者虽未

达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。

总资产规模为10亿元以.1二的发行人，可视实际情况决定应披露的交易金额，但应

在申报时说明。

2、关于非上市公众公司申请定向发行行政许可的财务报告有效期，表述正确RJ是

（）。

A、最近I期截止日后6个月内有效，最多延长1人月

B、最近1期截止日后6个月内有效，最多延长2个月

C、最近1期截止日后12个月内有效，最多延长1个月

D、最近I期截止日后12个月内有效，最多延长2个月

标准答案:A

知识点解析：《非上市公众公司监管问答——定向发行（一）》规定，根据《非上市

公众公司信息披露内容与格式准则第4号一定向发行申请文件》，申请定向发行

行政许可需要提交挂牌公司最近2年及1期财务报告及其审计报告，其中年度财务

报告应当经过具有证券期货相关'业务资格的会计师事务所审计。财务报告在最近1

期截止日后6个月内有效，特殊情况下，可以申请延长，但延长期至多不超过1个

月。

3、关于挂牌企业创新层营业收入标准，以下描述正确的是（）。

A、最近2年营业收入复合增长率必须不低于50%,营业收入可以不连续增长

B、最近2年营业收入平均不低于6000万元

C、股本不少于3000万股

D、截止上一年度最后一个转让日，股本不少于2000万股

标准答案：B

知识点解析：《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》第6条规定，

满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层：①最近2年的净利润均不少于

1000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近2年加权平均净资产

收益率平均不低于8%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；股本总额不

少于2000万元。②最近2年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；

最近2年营业收入平均不低于6000万元：股本总额不少于2000万元。③最近有

成交的60个做市或者竞价转让日的平均市值不少于6亿元；股本总额不少于5000

万元；采取做市转让方式的，做市商家数不少于6家。

4、某挂牌公司拟挂牌即采用做市转让方式，挂牌时总股本为3000万股。关于初始

做市商合计持有的股份，以下情形正确的是（）。

A、初始做市商为5家，1家做市商持有30万股，其他4家每家持有10万股

B、初始做市商为4家，每家持有20万股

C、初始做市商为5家，1家做市商持有60万股，1家持有40万股，其他3家每家

持有5万股

D、初始做市商为4家，1家做市商持有40万股，其他4家每家持有20万股

标准答案：D

知识点解析：《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引》第7条

规定，股票挂牌时拟采取做市转让方式的，应当具备以下条件：①2家以上做市商

同意为申请挂牌公司股票提供做市报价服务，且其中一家做市商为推荐该股票挂牌

的主办券商或该主办券商的母（子）公司；②做市商合计取得不低于申请挂牌公司总

股本5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票；

③全国股份转让系统公司规定的其他条件。本题中，挂牌时总股本为3000万股，

3000x5%=150（万股）＞100万股，以孰低为准，做市商合计取得应不低于100万

股，且每家做市商不低于10万股的做市库存股票。故D项正确。

5、下列关于证券公司次级债券的说法正确的是（）。

A、证券公司次级债券可以采用广告方式发行

B、注册资本为人民币500万元的企业法人可以作为次级债券的机构投资者

C、每期债券的机构投资者合计不得超过300人

D、商业银行、保险公司可以作为次级债券的机构投资者

标准答案：D

知识点解析：根据《证券公司次级债管理规定》（2017年修正）第2条规定，证券公

司次级债券的机构投资者是指：经国家金融监管部门批准设立的金融机构，包括商

业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；上述金融机构面向投

资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金

产品、证券公司资产管理产品等；注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；

合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万

元的合伙企业；经中国证监会认可的其他投资者。证券公司次级债券只能以非公开

方式发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。每期债券的机构投资者合计

不得超过200人。

6、根据《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》，下列关于非

公开发行公司债券转让机制的说法，正确的是（）。

A、债券单笔现券转让数量不低于5000张或者转让金额不低于500万元

B、债券以100元面值为1张，申报价格最小变动单位为0.01元

C、债券转让申报的类型只有意向申报和定向申报

D、债券采用全价转让的方式，转让价格范围为前收盘价的上下30%

标准答案：D

知识点解析：AB两项，《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办

法》第22条规定，债券以100元面值为1张，申报价格最小变动单位为0.001

元。债券单笔现券转让数量不低于5000张或者转让金额不低于50万元。C项，第

25条规定，本所接受下列类型的债券转让申报：①意向中报；②定价申报；③成

交申报；④其他申报。D项，第23条规定，债券采用全价转让的方式，转让价格

范围为前收盘价的上下30%。债券转让实行当日叵转。

7、上交所发行人申请其公司债券挂牌转让应符合的条件不包括（）。

A、符合相关法律法规的规定并依法完成发行

B、申请债券转让时仍符合债券发行条件

C、债券持有人符合证券交易所投资者适当性管理规定

D、债券持有人合计不得超过100人

标准答案：D

知识点解析：《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》（上证发

[2015]50号）第2.1条规定，发行人申请债券挂牌转让，应当符合下列条件：①符

合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关规定；②依法完成发行；

③申请债券转让时仍符合债券发行条件；④债券持有人符合本所投资者适当性管

理规定.且持有人会计不得超过200人：⑤本所规定的其他条件.本所可以根据

市场情况，调整债券挂牌转让条件。

8、下列关于中小非金融企业集合票据的表述中，错误的是（）。

A、任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40%

B、任一企业集合票据募集资金额不超过I亿元

C、中小非金融企业发行集合票据，应在银行间市场交易商协会注册，一次注册、

一次发行

D、单支集合票据注册金额不超过10亿元人民币

标准答案：B

知识点解析：ABD三项，《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》

第5条规定，企业发行集合票据应遵守国家相关法律法规，任一企业集合票据待偿

还余额不得超过该企业净资产的40%o任一企业集合票据募集资金额不超过2亿

元人民币，单支集合票据注册金额不超过10亿元人民币。C项，第4条规定，企

业发行集合票据应依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》在交

易商协会注册，一次注册、一次发行。

二、组合型选择题（本题共24题，每题1.0分，共24

分。）

9、下列发行人拟于2019年12月申请首次公开发行股票并在创业板上市，其发行

条件符合相关规定的有（）。I.甲公司，成立于2016年12月，2018年12月被国

家科技部认定为高新技术企业，拥有多项自主创新、国际领先的专利技术，成长性

良好，因持续经营不到3年，拟向国务院申请特批D.乙公司，发行人及其控股

股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违

法行为皿.丙公司，2016年、2017年、2018年的管业收入分别为4000万元、

5000万元、8000万元,2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益前后净利润

孰低者分别为-100万元、-50万元、800万元IV.丁公司，最近1期末净资产为

3000万元，其中无形资产为2000万元。无形资产的构成中，土地使用权为500万

元，专利技术为1500万元V.戊公司，发行人最近3年内主营业务和董事、高级

管理人员均没有发生重大变化，实际控制人在1年内易主

A、1、111、V

B、口、m、iv

C、I、口、w、v

D、n、m、w、v

E、I、口、m、w、v

标准答案：B

知识点解析：I项，《首发办法》（2018年修订）第9条第1款规定，发行人自股份

有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。即对在

主板上市的发行人，经国务院批准，其持续经营的时间可.以在3年以下。创业板没

有此规定。II项，《创业板首发办法》（2018年修订）笫20条规定，发行人及其控

股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大

违法行为。HI项，《创业板首发办法》（2018年修订）第11条第2项规定，发行人

申请首次公开发行股票应当符合的条件之一为：最近2年连续盈利，最近2年净利

润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万

元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。发行人丙2018年扣非前

后净利润孰低者为800万元，2018年营业收入为8000万元，符合创业板“最近1年

盈利，最近1年营业收入不少于5000万元”的要求。W项，《首发办法》（2018年

修订）规定，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权等）占净资产的比例不

高于20%。《创业板首发办法》（2018年修订）没有此规定。V项，《创业板首发

办法》（2018年修订）第14条规定，发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理

人员均没有发生重大变叱，实际控制人没有发生变更。

10、发审委委员有下列（）情形的，中国证监会应当予以解聘。I.违反法律、行

政法规、规章和发行审咳工作纪律的n.未按照中国证监会的有关规定勤勉尽职

的in.有无故不出席发审委会议的w.本人提出辞职申请的v.经中国证监会考

核认为不适合担任发审委委员的其他情形

A、I、口、川

B、I、口、IV、V

C、口、m、w、v

D、I、u、m、v

E、I、口、m、w、v

标准答案：B

知识点解析：《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（2017年修订）第

10条规定，发审委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：①违反法

律、行政法规、规章和发行审核工作纪律的；②未按照中国证监会的有关规定勤

勉尽职的；③本人提出辞职申请的；④2次以上无故不出席发审委会议的；⑤经

中国证监会考核认为不适合担任发审委委员的其他情形。发审委委员的解聘不受任

期是否届满的限制。

11、下列情形中，需要首发中介机构履行复核程序的有（）。I.发行人保荐机构

等中介机构囚首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，

或者被司法机关侦查，尚未结案拟申请恢复审查的n.发行人中介机构最近12个

月内被中国证监会行政处罚的W.发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会

计师、签字资产评估师最近6个月内被中国证监会行政处罚的W.发行人的中介

机构或中介机构签字人员涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被司法机关侦查等

情形，更换相关中介机沟或签字人员后拟申请恢复审查的

A、I、口

B、m、iv

c、I、m、w

D、口、m、w

E、i、口、m、w

标准答案：c

知识点解析：《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查

等事项的要求》第7条规定，以下情形需要中介机构履行复核程序：①发行人保

荐机构等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，或者被司法机关侦查，尚未结案拟申请恢复审查的。②发行人的中介机构

或中介机构签字人员涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被司法机关侦查、或执

业受限等情形，更换相关中介机构或签字人员后拟申请恢复审查的。③发行人中

介机构最近6个月内被中国证监会行政处罚的。④发行人的签字保荐代表人、签

字律师、签字会计师、签字资产评估师最近6个月内被中国证监会行政处罚的。1-

5信息披露

12、下列首次公开发行股票并上市需要披露的文件中，属于创业板独有需要披露的

文件有（）I.招股说明书摘要n.发行保荐工作报告in.发行人控股股东、实际

控制人对招股说明书的确认意见IV.经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表

V.发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高管的确认意

见VI.发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报

告

A、i、口、n

B、口、m、iv

C、口、V、VI

D、m、V、VI

E、in、IV、VI

标准答案：D

知识点解析：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板

公司招股说明书》（2015年修订）第106条规定，招股说明书结尾应列明附件，并在

中国证监会指定网站披露。附件应包括下列文件：①发行保荐书（附：发行人成长

性专项意见）及发行保荐工作报告；②发行人关于公司设立以来股本演变情况的说

明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见；③发行人控股股东、实际控制人

对招股说明书的确认意见；④财务报表及审计报告；⑤发行人审计报告基准日至

招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告（如有）；⑥盈利预测报告及审核

报告（如有）；⑦内部控制鉴证报告；⑧经注册会计师鉴证的非经常性损益明细

表；⑨法律意见书及律师工作报告；⑩公司章程（草案）；⑩中国证监会核准本次

发行的文件；⑩其他与本次发行有关的重要文件。其中，上述②③⑤为创业板独

有需要披露的文件。I顶，招股说明书摘要属于主板独有需要披露的文件；口、W

两项属于主板和创业板需要披露的共同文件。

13、上市公司非公开发行股票应当符合下列（）条件，I.发行价格应不低于公告

招股意向书前20个交易日公司股票均价或前I个交易日的均价H.通过认购本次

发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者认购的股份自发行结束之日起36个

月内不得转让m.上市公司的控股股东认购的股份自发行结束之日起36个月内不

得转让IV.通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者认购的股

份自发行结束之日起12个月内不得转让

A、i、V

B、口、皿

c、i、口、m

D、u、m、iv

标准答案：B

知识点解析：I项，《上市公司证券发行管理办法》第38条第1项规定，上市公

司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的

90%。n.n.IV三项，根据《上市公司祚公开发行股票实施细则》（2017年修订）

第9条，发行对象属于下列情形之一的，其认购的股份自发行结束之日起36个月

内不得转让：①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；②通过认

购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外

战略投资者。1-2推荐和申报

14、上市公司发行新股，股东大会应当对下列()事项作出决议。I.募集资金用

途n.新股发行对象m.决议的有效期w.向原有股东发行新股的种类及数额

V.新股价格区间VI.新股发行的方案

A、I、口、IV、V、VI

B、口、皿、IV、V、VI

C、I、口、m、IV、V

D、I、口、m、W、VI

E、I、口、m、IV、V、VI

标准答案：C

知识点解析：《上市公司证券发行管理办法》第41条规定，股东大会就发行股票

作出的决定，至少应当包括下列事项：①本次发行证券的种类和数量；②发行方

式、发行对象及向原股东配售的安排；③定价方式或价格区间；④募集资金月

途；⑤决议的有效期；⑥对董事会办理本次发行具体事宜的授权；⑦其他必须明

确的事项。VI项，根据第40条的规定，新股发行的方案应由董事会作出决议。

15、下列投资者可以参与认购上市公司非公开发行优先股股票的有()。I.合格

境外机构投资者(QFH)U.民营企业1000万注册资本，实际经营3年以上ID.资

产总额不低于人民币五百万元的发行人董事IV.实缴出资总额不低于人民币500

万元的合伙企业V.信托公司

A、I、V

B、n、in

C、I、w、V

D、□、m、iv

E、m、w、v

标准答案：c

知识点解析：《优先股试点管理办法》第65条规定，本办法所称合格投资者包

括：①经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基

金管理公司、信托公司和保险公司等；②上述金融机构面向投资者发行的理财产

品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资

产管理产品等；③实收资本或实收股本总额不低于人民币500万元的企业法人；

④实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业；⑤合格境外机构投资者

(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)、符合国务院相关部门规定的境外战略

投资者；⑥除发行人董事、高级管理人员及其配偎以外的，名下各类证券账户、

资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元的个人投资者；⑦经

中国证监会认可的其他合格投资者。

16、挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的1/3,解除转让限制

的时间分别为()。I.挂牌之日D.挂牌期满6个月m.挂牌期满1年W.挂牌

期满2年V.挂牌期满3年

A、I、口、V

B、I、m、w

c、n、w、v

D、川、w、v

E、n、m、w

标准答案：B

知识点解析：根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013年修订）第

2.8条第1款规定，挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的1/

3,解除转让限制的时间分别为挂牌之口、挂牌期满1年和2年。

17、关于挂牌公司的关联方，描述正确的有（）。I.挂牌公司的子公司H.与挂

牌公司受同一母公司控制的其他企业DI.对挂牌公司施加重大影响的投资方

IV.挂牌公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员V.挂牌公

司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施

加重大影响的其他企业。

A、I、U、W

B、□、皿、V

C、I、□、IV、V

D、u、m、W、v

E、I、口、迎、W、V

标准答案：E

知识点解析：《企业会计准则第36号——关联方披露》第4条规定，下列各方构

成企业的关联方：①该企业的母公司。②该企业的子公司。③与该企业受同一母

公司控制的其他企业。④对该企业实施共同控制的投资方。怎对该企业施加宜大

影响的投资方。⑥该企业的合营企业。⑦该企业的联营企业。⑧该企业的主要投

资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制

一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。⑨该企业或其母公司的关

键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、

指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成

员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。⑩

该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制

或施加重大影响的其他企业。

18、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》，下列说法正确的

有（）。I.全国股转公司于每年5月最后一个交易周的首个转让日调整挂牌公司

所属层级，进入创新层不满6个月的挂牌公司不进行层级调整口.基础层的挂牌

公司，符合创新层条件的，调整进入创新层；不符合创新层维持条件的挂牌公司，

调整进入基础层W.挂牌公司可以自愿放弃进入创新层W.层级调整期间，挂牌

公司因被证监会派出机沟采取行政监管措施，不得调整进入创新层V.创新层挂

牌公司不符合创新层公司治理要求且累计时间达到3个月以上的，自该情形认定之

日起20个转让日内直接调整至基础层

A、I、口、W

B、口、m、v

c、n、m、w

D、n、m、w、v

E、i、n、m、w、v

标准答案：c

知识点。析：I、ii两项，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》

第10条规定，全国股转公司根据分层标准及维持标准，于每年4月30日启动挂牌

公司所属层级的调整工作。基础层的挂牌公司，符合创新层条件的，调整进入创新

层：不符合创新层维持条件的挂牌公司，调整进入基础层。全国股转公司可以根据

分层管理的需要，适当提高或降低挂牌公司层级调整的频率。HI项，根据第11条

第1款规定，挂牌公司对分层结果有异议或者自愿放弃进入创新层的，应当在3个

转让口内提出。即挂牌公司可以自愿放弃人创新层。W项，第11条第2款规定，

层级调整期间，挂牌公司出现本办法第7条第3项或者第12条规定情形的，不得

调整进入创新层。W项情形属于第7条第3项规定的禁止情形，不得调整进入创新

层。V项，根据第12条第3项规定，创新层挂牌公司不符合创新层公司治理要求

且持续时间达到3个月以上的，自该情形认定之日起20个转让日内直接调整至基

础层。

19、申请发行短期融资券的证券公司，应当符合的条件有()。I.采用市值法对

资产负债进行估值，能用合理的方法对股票风险进行估价II.内控制度健全，受

托业务和自营业务严格分离管理，有中台对业务的前后台进行监督和操作风险控

制，近1年内未发生重大违法违规经营m.客户交易结算资金存管符合证监会的

规定，最近半年未挪用客户交易结算资金W.取得全国银行间同业拆借市场成员

资格1年以上V.发行人至少已在全国银行间同业拆借市场上按统一的规范要求

披露详细财务信息达1年，且近半年无信息披露违规记录

A、I、口

B、I、W

C、m、V

D、口、皿、W

E、口、m、w、v

标准答案：B

知识点解析：《证券公司短期融资券管理办法》第9条规定，申请发行短期融资券

的证券公司，应当符合以下基本条件，并经证监会审查认可：①取得全国银行间

同业拆借市场成员资格1年以上；②发行人至少已在全国银行间同业拆借市场上

按统一的规范要求披露详细财务信息达1年，且近1年无信息披露违规记录；(§)

客户交易结算资金存管符合证监会的规定，最近1年未挪用客户交易结算资金；

④内控制度健全，受托业务和自营业务严格分离管理，有中台对业务的前后台进

行监督和操作风险控制，近2年内未发生重大违法违规经营；⑤采用市值法在资

产负债进行估值，能用合理的方法对股票风险进行估价；⑥中国人民银行和证监

会规定的其他条件。

20、出现下列情形（）之一时，发行短期融资券的证券公司应当及时予以公告。

I.股权变更n.合并或者分立山.减少或增加注册资本w.解散及申请破产

V.预计到期难以偿付利息或本金

A、I、口、V

B、I、m、IV

c、n、W、v

D、I、口、W、V

E、I、m、W、v

标准答案：D

知识点解析：《证券公司短期融资券管理办法》第29条规定，发行人出现下列情

形之一时，应当及时予以公告：①预计到期难以偿付利息或本金；②减资、合

并、分立、解散及申请破产；③股权变更；④中国人民银行规定应该公告的其他

情形。

21、以下为非公开发行公司债券项目承接时承销机构不得承接的主体有（）。

I.对已发行的公司债券存在迟延支付本息的事实，但在承接时本息已经支付

n.最近2年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见的审计报告m.地方融资

平台公司W.主体信用评级为A级的担保公司V.成立时间未满2年的小贷公司

A、I、n

B、m、w、v

c、i、u、w、v

D、□、m、w、v

E、i、m、w、v

标准答案：B

知识点解析：根据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（2018年修订），

I、n两项，对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍

处于继续状态；最近2年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉

及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

计报告的，才需列入负面清单。川、W、V三项均应列入负面清单。

22、根据《深圳证券交易所公司债券上市规则》，下列关于债券持有人会议的说

法，正确的有（）。I.债券持有人会议应当有律师见证，见证律师出具的法律意

见书应当于债券持有人会议决议之后披露U.债券持有人进行表决时，每一张未

偿还的债券享有一票否决权n.经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的1/

2的债券持有人同意方可生效IV.召集人应当至少于债券持有人会议召开日前10

个交易日发布召开持有人会议的公告V.债券持有人无需回避表决

A、I、口

B、m、IV

C、I、口、V

D、m、W、v

E、n、皿、w、v

标准答案：B

知识点解析：I项，《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2018年修订）第

4.3.8条规定，债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召

开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见

书应当与债券持有人会议决议一同披露。口、V两项，第4.3.9条规定，债券持

有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权。债券持有人与债券持有人

会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。ID项，第4.3.10条规定，除募

集说明书另有约定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿

还债券总额且有表决权的1/2的债券持有人同意方可生效。W项，第4.3.5条

规定，受托管理人或者刍行召集债券持有人会议的债券持有人应当至少于持有人会

议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告。3.2可转换公司债券与可交

换公司债券

23、2018年12月，在上海交易所上市的甲公司拟申请发行2800万元的可转换公

司债券，保荐人对该公司进行调查了解后，发现的下列事实中，构成可转换公司债

券发行障碍的有（）。I.2018年6月因未按时公告2017年度的财务会计报告而受

到证券交易所的公开谴责口.截至2018年10月31日，净资产为32000万元，在

本次申请发行可转换公司债券之前，累计债券余额为12000万元ID.经注册会计

师核验，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为8%；扣除非经常性损益

后，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为6.8%IV.在上海证券交易

所挂牌上市的乙能源股份有限公司为其此次公开发行可转换公司债券提供连带责任

保证

A、I、口、n

B、I、口、IV

C、口、①、IV

D、I、m、IV

E、I、口、m、w

标准答案：B

知识点解析；I项，根据《上市公司证券发行管理办法》第11条第3项规定，上

市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责的，不得公开发行证券。所以

I项情形构成发行障碍。II项，根据第14条第2项规定，公开发行可转换公司债

券的公司，本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%。则

该公司本次最多可发行可转换公司债券：32000x40%-12000=800（7}%）o即II项情

形构成障碍。ID项，根据第14条第1项规定，公开发行可转换公司债券的公司，

最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%o扣除非经常性损益后的

净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。则

HI项情形不构成障碍。N项，根据第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当

提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。提供

担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金

和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近

1期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得

作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。所以W项情形构成障碍。

24、上市公司甲拟于2019年4月30日申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券

交易所上市。以下事项中，构成甲可转换公司债券发行、上市障碍的有（）。

I.2018年6月9日，甲董事会作出对外担保事项决议时，关联董事未回避表决

H.2017年5月5日，甲非公开发行股票10000股，发行当年营业利润比上年下

降60%DI.2018年3月10日，甲的实际控制人向投资者公开承诺，为做大做强

甲的主营业务，在12个月内，将其与甲主营业务有关的全部经营性资产注入甲。

直到2019年3月31日，甲的实际控制人才将与甲主营业务有关的全部经营性资产

注入甲W.经注册会计师审计，截至2018年12月31口，甲的净资产为14.5亿

元，截至2019年3月30日，甲的净资产为16亿元。甲本次发行可转换公司假券

拟不提供担保V.甲本次拟发行的可转换公司债券期限为3年，发行额为4500万

元

A、I、口、皿

B、I、m、v

C、口、IV、v

D、m、w、v

E、I、n、w

标准答案：B

知识点解析：I项，根据《上市公司证券发行管理办法》第6条第5项规定，上市

公司公开发行证券，最近12个月内应不存在违规对外提供担保的行为。n项，根

据第7条规定，上市公司的盈利能力具有可持续性，应符合的规定之一是：最近

24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情

形。限定的是“公开”发行证券。in项，根据第11条规定，上市公司及其控股股东

或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为的，不得

公开发行证券。W项，艰据第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担

保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。V项，《深

圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第5.2.4条规定，上市公司申请可转

换公司债券在本所上市，应当符合下列条件：①可转换公司债券的期限为1年以

±;②可转换公司债券实际发行额不少于5000万元；③申请可转换公司债券上巾.

时仍符合法定的公司债券发行条件。

25、关于可交换公司债券的股票交换价格及调整与修正的表述，正确的有（）。

I.如果调整或修正交爽价格导致预备用于交换数量不足，发行人必须补充提供

n.预备用于交换的股票要事先设定担保，并办理登记手续m.募集说明书应事

先约定交换价格及其调整、修正原则IV.股票交换价格应不低于公告募集说明书

日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价

A、m

B、I、n

c、i、口、w

D、口、m、iv

E^I、n、m、iv

标准答案：E

知识点解析：根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，公司债券交换

为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前

1个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。若调

整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全

部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设

定担保，办理相关登记手续。

26、下列关于发行可转映公司债券的上市公司在沪深交易所进行信息披露的表述，

符合规定的有（）。I.上市公司申请可转换公司债券上市，应当按照有关规定编

制上巾公告书和股份变动报告书H.发行可转换公司债券的上市公司出现可转换

公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总

额10%的情形，或出现可转换公司债券数量少于3000万元的情形，应当及时向交

易所报告并披露m.投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到发行总量

的20%时，或持有上市公司已发行的可转换公司债券20%及以上的投资者，其所

持上市公司已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少5%时，应按交易所的规

定及时履行报告和公告义务W.经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市

公司应当在股东大会通过后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的

权利，有关回售公告至少发布3次V.上市公司在可转换公司债券转换期结束的

20个交易日前应当至少发布3次提示公告，提醒投资者有关在可.转换公司债券转

换期结束前的10个交易日停止交易的事项

A、I

B、口、m、w

C、□、W、V

D、I、m、W、v

E、i、n、w、v

标准答案：c

知识点解析：I项，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）第

5.2.5规定，上市公司申请新股或者可转换公司债券上市，应当按照有关规定编

制上市公告书；申请新股上市的，还应当编制股份变动报告书。ni项，《上海证券

交易所股票上市规则》（2018年修订）第11.8.2条规定，投资者持有上市公司已

发行的可转换公司债券达到可转换公司债券发行总量20%时，应当在该事实发生

之日起3日内，以书面形式向本所报告，通知上市公司并予以公告；在上述规定的

期限内，不得再行买卖该公司可转换公司债券和股票。投资者持有上市公司已发行

的可转换公司债券达到可转换公司债券发行总量20%后，每增加或者减少。10%

时，应当依照上述规定履行报告和公告义务。在报告期内和公告后2日内，不得再

行买卖该公司的可转换公司债券和股票。

27、A公司已于2018年1月在上海证券交易所成功上市，并于2018年12月份成

功发行了可转换公司债券，当该公司出现下列（丁情形时，应当及时向交易所报告并

披露。I.因发行新股、送股及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格的

口.可转换公司债券转爽为股票的数额累计达到公司已发行股份的5%的皿.发行

人信用状况发生重大变叱，可能影响如期偿还本息的W.可转换公司债券担保人

发生重大资产变动、重大诉讼或者涉及合并、分立等情况的v.未转换的可转换

公司债券面值总额少于3000万元的

A、I、n

B、I、m、IV、V

C、口、皿、W、V

D、I、口、W、V

E、I、口、m、W、V

标准答案：B

知识点解析：根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第11.8.1条

规定，发行可转换公司债券的上市公司出现以下情况之一时，应当及时向本所报告

并披露：①因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价

格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；②可转

换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份

总额10%的；③公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；®

可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况

的；⑤未转换的可转换公司债券面值总额少于3000万元的；⑥有资格的信用评级

机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

⑦可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；⑧中国证监会

和本所规定的其他情形。3.3信用评级

28、申请证券评级业务许可的资信评级机构，应当具备的条件有（）。I.具有中

国法人资格，实收资本与净资产均不少于人民币2000万元U.具有健全且运行良

好的内部控制机制和管理制度m.最近5年在税务、工商、金融等行政管理机

关，以及自律组织、商业银行等机构无不良诚信记录W.最近5年未受到刑事处

罚，最近3年未因违法经营受到行政处罚，不存在因涉嫌违法经营、犯罪正在被调

查的情形V.具有符合《证券市场资信评级业务管理暂行办法》规定的高级管理

人员不少于5人VI.具有证券从业资格的评级从业人员不少于20人

A、I、n、w、VI

B、n>m、V、VI

C、I、u、m、w、v

D、口、m、w、V、VI

E、i、m、w、V、VI

标准答案：A

知识点解析：《证券市场资信评级业务管理暂行办法》第7条规定，申请证券评级

业务许可的资信评级机阎，应当具备下列条件：①具有中国法人资格，实收资本

与净资产均不少于人民币2000万元；②具有符合本办法规定的高级管理人员不少

于3人；具有证券从业资格的评级从业人员不少于20人，其中包括具有3年以上

资信评级业务经验的评级从业人员不少于10人，具有中国注册会计师资格的评级

从业人员不少于3人；③具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度；④具

有完善的业务制度，包括信用等级划分及定义、评级标准、评级程序、评级委员会

制度、评级结果公布制度、跟踪评级制度、信息保密制度、证券评级业务档案管理

制度等；⑤最近5年未受到刑事处罚，最近3年未因违法经营受到行政处罚，不

存在因涉嫌违法经营、犯罪正在被调查的情形；⑥最近3年在税务、工商、金融

等行政管理机关，以及自律组织、商业银行等机构无不良诚信记录；⑦中国证监

会基于保护投资者、维抵社会公共利益规定的其他条件。

29、证券评级机构与评级对象存在下列（）利害关系的，不得受托开展证券评级业

务。I.证券评级机构与受评级机构或者受评级证券发行人为同一实际控制人所

控制U.同一股东持有证券评级机构、受评级机构或者受评级证券发行人的股份

均达