(2026)新《公司法》知识竞赛题库(含答案)

(2026)新《公司法》知识竞赛题库(含答案)一、单项选择题1.根据2026年新《公司法》，关于公司资本制度，下列哪一表述是正确的？A.有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。B.股份有限公司发起人应当在公司成立前缴足其认购的全部股份。C.法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。D.股东未按期足额缴纳出资的，该股东丧失其未缴纳出资部分的股权。答案：C解析：新《公司法》第四十七条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。故A选项不完整，忽略了例外规定；B选项错误，股份有限公司发起人需在设立时按照公司章程规定缴纳出资，但并非必须在“成立前”缴足全部认购股份；D选项错误，股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任，并可能面临失权等后果，但并非直接“丧失股权”，需经法定程序。C选项准确复述了法律条文。2.张三、李四、王五共同设立一家有限责任公司。公司章程规定，张三以专利权出资，作价100万元；李四以货币出资50万元；王五以土地使用权出资，作价150万元。公司成立后，发现张三的专利权实际价值仅为30万元。此时，公司债权人赵六的债权无法获得清偿。根据新《公司法》，赵六可以如何主张权利？A.只能要求张三补足出资差额70万元。B.可以要求张三补足出资差额70万元，李四、王五对此承担连带责任。C.可以要求张三补足出资差额70万元，李四、王五在张三未补足的范围内承担补充赔偿责任。D.可以要求张三、李四、王五在各自未出资的本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。答案：B解析：新《公司法》第五十条规定，有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。本题中，张三作为设立时的股东，其非货币财产出资（专利权）实际价额显著低于章程所定价额，构成出资不实。李四和王五作为设立时的其他股东，应当与张三在出资不足的70万元范围内承担连带责任。故B选项正确。A选项忽略了其他股东的连带责任；C选项的“补充赔偿责任”表述不准确，应为连带责任；D选项将问题扩大至所有股东“各自未出资的本息范围”，与本案事实不符。3.关于股份有限公司的董事会，根据新《公司法》，下列哪一说法是错误的？A.董事会成员为三人以上。B.职工人数三百人以上的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。C.董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。D.董事会决议的表决，实行一人一票。答案：B解析：新《公司法》第六十八条第三款规定，董事会成员为三人以上。第一百二十条规定，股份有限公司设董事会，本法第一百二十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。而第一百二十六条并未强制要求职工人数三百人以上的股份有限公司董事会必须有职工代表。对于有限责任公司，新《公司法》第六十八条第三款明确规定：“职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。”该强制规定针对的是有限责任公司。股份有限公司董事会中职工代表的设置，由公司章程规定（新《公司法》第一百二十条）。因此，B选项将有限责任公司的规定错误地套用于股份有限公司，故说法错误。A、C、D选项均符合新《公司法》关于董事会的规定。4.甲公司为一家股份有限公司，拟对外提供担保。根据新《公司法》，关于该担保事项的决议程序，下列哪一选项是正确的？A.公司为股东提供担保，必须经股东会决议。B.公司为他人提供担保，由董事会决议，公司章程不得另作规定。C.公司为全资子公司提供担保，可以由董事会决议。D.公司章程对担保总额及单项担保数额有限额规定的，超过限额的担保一律无效。答案：C解析：新《公司法》第十五条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”据此，A选项错误，应为“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议”，仅限股东和实际控制人。B选项错误，公司章程可以规定由董事会或股东会决议。C选项正确，为全资子公司提供担保，不属于为股东或实际控制人担保（全资子公司的股东是公司本身），因此可以由公司章程规定由董事会决议。D选项错误，超过章程限额的担保，并非一律无效，可能涉及越权代表问题，需结合相对人是否善意等因素综合判断合同效力。5.根据新《公司法》，关于有限责任公司股东知情权，下列哪一表述是正确的？A.股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。B.股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，但无需说明理由。C.股东查阅会计账簿，可以委托会计师、律师等中介机构进行。D.若公司拒绝股东查阅会计账簿，股东可以直接向人民法院提起诉讼，无需经过前置程序。答案：A解析：新《公司法》第五十七条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。”据此，A选项正确，列举了股东可查阅复制的材料。B选项错误，公司拒绝时必须说明理由。C选项错误，法条规定股东“可以要求查阅”，未明确规定股东可以委托中介机构，实践中对此有争议，通常认为在诉讼中经法院准许或双方同意方可。D选项错误，股东需先向公司提出书面请求，被拒绝后方可起诉，存在前置程序。二、多项选择题1.根据新《公司法》，下列哪些人员对公司负有忠实义务和勤勉义务？A.控股股东B.董事C.监事D.高级管理人员答案：B、C、D解析：新《公司法》第一百八十条规定：“董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”该条款明确规定了义务主体为董事、监事和高级管理人员。控股股东虽能通过股东（大）会等对公司施加重大影响，并可能因滥用股东权利而承担赔偿责任（新《公司法》第二十一条），但法律并未直接、普遍地规定控股股东对公司负有与董监高相同的“忠实义务和勤勉义务”。其义务更多体现在不得滥用权利损害公司或其他股东利益。因此，A选项不正确。2.2026年新《公司法》完善了国家出资公司的特别规定。根据该法，下列哪些表述是正确的？A.国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司。B.国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。C.国有独资公司的董事会成员中，应当有过半数为外部董事。D.国有独资公司的经理，由董事会聘任或者解聘。答案：A、B、D解析：新《公司法》第一百六十八条规定：“国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。”故A正确。第一百七十条规定：“国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修改、公司的合并、分立、解散、申请破产、增加或者减少注册资本、分配利润，必须由履行出资人职责的机构决定。”故B正确。第一百七十三条规定：“国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。”故C错误，应为“应当有过半数为外部董事”，而非“应当有过半数为外部董事”。第一百七十四条规定：“国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。”故D正确。3.关于公司利润分配，根据新《公司法》，下列哪些说法是正确的？A.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。B.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。C.公司持有的本公司股份不得分配利润。D.股东会作出分配利润的决议后，董事会应当在决议作出之日起六个月内进行分配。答案：A、B、C、D解析：新《公司法》第二百一十四条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。”故A、B正确。第二百一十条第三款规定：“公司持有的本公司股份没有表决权，不得分配利润。”故C正确。第二百一十二条第三款规定：“股东会作出分配利润的决议后，董事会应当在决议作出之日起六个月内进行分配。”故D正确。4.甲公司是一家有限责任公司，经营陷入严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。股东张三（持股10%）欲提起解散公司之诉。根据新《公司法》，下列哪些情形可以作为张三提起解散公司诉讼的理由？A.公司持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难。B.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难。C.公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，公司经营管理发生严重困难。D.公司连续五年盈利且符合分配利润条件，但连续五年不向股东分配利润。答案：A、B、C解析：新《公司法》第二百三十一条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。有下列情形之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东可以向人民法院申请解散公司：（一）公司持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”故A、B、C选项分别对应第（一）、（二）、（三）项，正确。D选项属于股东可以请求公司回购其股权的情形（新《公司法》第八十九条），而非直接提起解散公司诉讼的法定事由。5.根据新《公司法》，关于简易合并与简易减资，下列哪些表述是正确的？A.公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东。B.公司依照简易程序与子公司合并的，该合并事项必须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。C.公司进行简易减资，即减少注册资本弥补亏损，可以不向股东返还出资，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。D.简易减资后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。答案：A、C、D解析：新《公司法》第二百一十九条规定：“公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。”故A正确。简易合并无需股东会决议，或仅需董事会决议，B选项“必须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过”错误。第二百二十五条规定：“公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以进行简易减资，但不得向股东进行分配，也不得免除股东缴纳股款的义务。简易减资不适用前条第二款的规定，但应当在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告，公告期不少于三十日。公司简易减资后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。”故C、D正确。C选项中的“三十日内”公告，是对公告行为时间的要求，与公告期不少于三十日不冲突。三、判断题1.根据新《公司法》，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。（）答案：错误解析：2005年《公司法》曾规定“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司”，但2026年新《公司法》已删除此项限制。新《公司法》第四十二条仅规定：“有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。”一人有限责任公司作为有限责任公司的特殊形式，其设立数量不再受此限制。2.股份有限公司发行无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。（）答案：正确解析：新《公司法》第一百四十二条第二款规定：“股份有限公司可以发行无面额股。发行无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。无面额股股票的发行价格由公司章程或者股东会决议确定。”故表述正确。3.公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。（）答案：正确解析：新《公司法》第二十七条第一款规定：“公司股东会、董事会、监事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”第二款规定：“股东会、董事会、监事会决议内容违反法律、行政法规的无效。”故内容违法的决议自始无效，表述正确。4.公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由董事会决定。（）答案：错误解析：新《公司法》第二百零五条第二款规定：“公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。”因此，决定权主体并非固定为董事会，而是由公司章程规定，可能是股东会、董事会或监事会。故表述错误。5.公司因故未成立，债权人可以请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任。（）答案：正确解析：新《公司法》第四十四条规定：“有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。”故公司未成立时，发起人（设立时的股东）对设立行为产生的债务承担连带责任，表述正确。四、案例分析题案例：飞跃科技有限公司（以下简称“飞跃公司”）为一家有限责任公司，成立于2026年1月，注册资本为人民币1000万元。公司章程规定：股东甲（认缴出资600万元，货币）、股东乙（认缴出资300万元，知识产权）、股东丙（认缴出资100万元，货币）均应在公司成立之日起三年内缴足出资。2026年3月，飞跃公司与诚信贸易公司（以下简称“诚信公司”）签订一份货物买卖合同，约定飞跃公司向诚信公司购买价值200万元的设备，诚信公司于4月交货，飞跃公司于6月付款。2026年4月，诚信公司依约交付设备。2026年5月，飞跃公司召开股东会，作出决议为股东甲的另一个关联企业向银行借款提供担保，担保金额为500万元。该决议由甲、乙同意（甲持股60%，乙持股30%），丙反对（持股10%）。2026年6月，付款期限届至，飞跃公司因经营不善，无力支付200万元货款。此时，股东甲仅实缴货币200万元，股东乙的知识产权已评估作价并过户至公司名下，但评估价值仅为150万元，股东丙已足额实缴100万元货币。诚信公司经多次催讨无果。问题：1.对于飞跃公司无力清偿的200万元货款，诚信公司可以如何向飞跃公司的股东主张权利？请说明理由。2.飞跃公司股东会于2026年5月作出的为股东甲关联企业提供担保的决议效力如何？为什么？3.若飞跃公司在2029年1月（即章程规定的出资期限届满时），股东甲仍有400万元出资未缴纳，股东乙的出资差额为150万元，此时公司已资不抵债。债权人可以采取何种措施？公司或其他股东可以采取何种措施？答案与解析：1.诚信公司可以要求股东甲、乙在各自未出资的本息范围内，对飞跃公司不能清偿的200万元债务承担补充赔偿责任。理由：根据新《公司法》第五十四条：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”本案中，虽然股东甲、乙的出资期限（三年）尚未届满，但飞跃公司作为债务人，已出现“不能清偿到期债务”的情形（无力支付200万元货款）。因此，债权人诚信公司有权要求未届出资期限的股东甲、乙提前缴纳出资以清偿公司债务。股东甲未缴出资额为400万元（认缴600万-实缴200万），股东乙未缴出资额为150万元（认缴300万-实缴150万）。诚信公司可以要求他们在各自未出资的范围内（甲400万本息、乙150万本息）对公司不能清偿的200万元债务承担补充赔偿责任。股东丙已足额出资，不承担责任。2.该担保决议无效。理由：根据新《公司法》第十五条第二款：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表