芯片版图设计知识产权转让协议

芯片版图设计知识产权转让协议甲方：[转让方公司名称]统一社会信用代码：[XXX]法定代表人：[XXX]地址：[XXX]乙方：[受让方公司名称]统一社会信用代码：[XXX]法定代表人：[XXX]地址：[XXX]鉴于：1.甲方合法持有【芯片名称】（以下简称“标的芯片”）的版图设计知识产权，该知识产权包含著作权、专利申请权及未公开商业秘密；2.乙方拟受让标的芯片的全部知识产权，甲方同意转让；3.双方经平等协商，就转让事宜达成一致，签订本协议。第一条转让标的本协议转让的标的为甲方持有的标的芯片版图设计知识产权，具体包括：1.1电子文件：标的芯片版图原始设计文件（版本号：[XXX]，格式：GDSII、Cadence/Synopsys源文件等）、设计说明文档、参数文档、仿真/签核报告；1.2权利文件：甲方已就标的芯片申请的专利申请权（申请号：[XXX]，申请日：[XXX]）及相关申请材料；1.3商业秘密：标的芯片涉及的未公开技术信息（设计思路、工艺节点适配方案、良率优化方法等）及经营信息。标的范围不包含：甲方其他未授权芯片版图、标的芯片未完成的衍生设计、已公开的技术信息。第二条知识产权范围及归属2.1甲方转让的知识产权包括：（1）著作权：标的芯片版图及相关文档的全部著作财产权（复制、发行、信息网络传播、改编等），著作人身权（署名权、修改权、保护作品完整权）由甲方保留，乙方不得擅自修改甲方署名或歪曲作品；（2）专利申请权：标的芯片专利申请权及后续获得专利权的全部权利；（3）商业秘密：标的芯片全部商业秘密的独占使用权、处分权。2.2本协议生效后，标的知识产权归乙方独占所有，甲方不得再自行使用、许可第三方使用或转让给任何第三方。第三条转让价款及支付3.1总价款：人民币【XXX】元（大写：【XXX】元整）。3.2支付方式：（1）协议生效后5个工作日内，乙方支付总价款30%作为预付款；（2）甲方完成交付并经乙方验收合格后10个工作日内，乙方支付总价款60%；（3）知识产权变更手续（专利申请权、著作权登记变更等）办结后15个工作日内，乙方支付剩余10%。3.3甲方指定收款账户：户名【XXX】、开户行【XXX】、账号【XXX】。3.4甲方应在每次收款后7个工作日内，向乙方开具合法有效的增值税专用发票（税率【XXX】）。第四条交付与验收4.1交付时间：协议生效后15个工作日内。4.2交付方式：（1）电子文件：通过加密U盘或双方约定的安全传输渠道交付，双方签署《交付确认单》；（2）纸质文档：一式2份，双方各执1份。4.3验收标准：（1）电子文件完整可打开，版本与协议约定一致；（2）纸质文档内容无缺失；（3）专利申请权文件真实有效，无权利瑕疵。4.4验收期限：乙方收到交付物后10个工作日内完成验收，逾期未提异议视为合格。4.5异议处理：乙方提出异议的，甲方应在5个工作日内整改，逾期未整改或整改后仍不合格的，乙方有权解除协议并要求甲方退还已付款项。第五条权利保证5.1甲方保证其是标的知识产权唯一合法权利人，无抵押、质押、查封、许可第三方使用等瑕疵。5.2甲方保证标的知识产权不侵犯任何第三方合法权益，若因侵权导致乙方损失，甲方承担全部赔偿责任（含诉讼费、律师费、第三方索赔款）。5.3甲方保证未就标的向任何第三方作出转让、许可承诺，本协议是唯一转让约定。第六条保密义务6.1双方应对协议内容及履行中知悉的对方商业秘密（含标的细节、交易价格）承担保密义务，期限为3年（自协议终止/解除之日起算）。6.2未经对方书面同意，不得向第三方泄露保密信息，不得用于协议外目的。6.3保密义务不适用于：已公开信息（非接收方泄露）、法律法规要求披露的信息（需提前通知对方）、接收方已合法拥有的信息。第七条违约责任7.1甲方逾期交付：每逾期1日，按总价款0.5‰支付违约金；逾期超15日，乙方有权解除协议，甲方退还已付款项并支付总价款10%违约金。7.2乙方逾期付款：每逾期1日，按逾期金额0.5‰支付违约金；逾期超15日，甲方有权解除协议，乙方支付总价款10%违约金。7.3甲方违反权利保证：乙方有权解除协议，甲方退还全部已付款项并支付总价款20%违约金，违约金不足弥补损失的，补足差额。7.4违反保密义务：支付总价款15%违约金，不足弥补损失的补足差额。第八条知识产权变更手续8.1甲方应在协议生效后20个工作日内，配合乙方办理：（1）专利申请权变更登记（向国家知识产权局提交申请）；（2）著作权登记变更（若有已登记著作权）；（3）其他必要变更手续。8.2变更费用由甲方承担。8.3因甲方原因导致变更延迟/失败的，甲方支付总价款5%违约金，且需继续配合办理。第九条衍生权利本协议生效后，基于标的知识产权衍生的新知识产权（含改进版图、新专利申请）归乙方所有，甲方不得主张任何权利。第十条争议解决因本协议引起的争议，双方先友好协商；协商不成的，任何一方有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一条协议生效与终止11.1本协议自双方签字盖章之日起生效。11.2协议终止情形：双方协商一致解除、一方违约导致另一方解除、全部义务履行完毕。第十二条其他12.1本协议一式4份，双方各执2份，具有同等法律效力。12.2附件（《交付确认单》《专利申请权清单》等）为本协议组成部分。12.3未尽事宜，双方签订补充协议，补充协议与本协议具有同