2026年完整版公司法试题及答案

2026年完整版公司法试题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.根据2023年修订的《公司法》，下列关于有限责任公司设立时股东出资的表述，正确的是（）。A.全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%B.股东可以用劳务、信用作价出资C.公司章程应当载明股东的出资方式、出资额和出资时间D.股东未按期足额缴纳出资的，仅需向公司补足，无需向其他股东承担违约责任答案：C（依据《公司法》第47条，公司章程需载明股东的出资方式、出资额和出资时间；A错误，2023年修订后取消法定最低出资比例；B错误，劳务、信用不得作为出资；D错误，未足额出资股东需向已按期足额缴纳的股东承担违约责任。）2.甲公司为有限责任公司，股东乙持有15%股权。乙拟将股权转让给非股东丙，书面通知其他股东后，股东丁（持股20%）回复“同意，但丙需额外支付50万元补偿”，股东戊（持股10%）未回复。其他股东均未表态。下列说法正确的是（）。A.丁的回复视为同意转让B.戊未回复视为不同意转让C.乙可以将股权转让给丙D.其他股东在同等条件下不享有优先购买权答案：C（《公司法》第84条规定，其他股东自接到通知之日起30日内未答复的视为同意；答复中附加不合理条件的视为不同意，但不影响其他股东同意的效力。本题中丁附加补偿条件视为不同意，戊未回复视为同意，同意人数超过半数，故乙可转让。）3.某股份有限公司董事会共有9名董事，某次董事会会议有5名董事出席，其中3名同意，2名反对，审议通过了为关联方提供担保的决议。该决议的效力为（）。A.有效，符合“全体董事过半数”表决规则B.可撤销，未经股东大会决议C.无效，违反关联交易回避规定D.效力待定，需经监事会确认答案：B（《公司法》第18条规定，公司为关联方提供担保需经股东大会决议，董事会无权直接决定，故该决议因程序违法可撤销。）4.甲公司股东张某认缴出资100万元，约定2030年缴足。2026年甲公司因经营不善资不抵债，债权人李某要求张某提前缴纳出资。下列说法正确的是（）。A.张某出资期限未届满，无需提前缴纳B.李某可要求张某在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任C.甲公司已资不抵债，张某出资义务自动加速到期D.只有公司进入破产程序，张某才需提前出资答案：C（2023年《公司法》第54条新增加速到期制度，公司不能清偿到期债务时，股东出资期限虽未届满，债权人可主张股东提前缴纳出资。）5.下列关于公司清算的表述，符合《公司法》规定的是（）。A.公司自行清算时，清算组由董事组成B.清算期间，公司可以继续开展经营活动C.清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告D.公司财产在支付清算费用后，优先清偿职工工资答案：A（《公司法》第232条规定，公司自行清算的清算组由董事组成；B错误，清算期间公司仅能开展与清算有关的活动；C错误，通知债权人应为10日内，公告为60日内；D错误，清算费用优先于职工工资。）6.有限责任公司股东会表决修改公司章程的决议，需经（）。A.代表1/2以上表决权的股东通过B.代表2/3以上表决权的股东通过C.全体股东一致同意D.出席会议的股东2/3以上同意答案：B（《公司法》第66条规定，修改公司章程需代表2/3以上表决权的股东通过。）7.某公司董事王某违反忠实义务，将公司商业机会转移给自己控制的另一家公司，获得收益80万元。公司股东李某（持股2%）欲提起诉讼追究王某责任。下列说法正确的是（）。A.李某需先书面请求监事会提起诉讼B.李某可直接以自己名义起诉王某C.王某的收益应归李某所有D.李某需连续持股180日以上才能起诉答案：A（《公司法》第191条规定，股东代表诉讼需先书面请求监事会或董事会起诉，监事会拒绝或30日内未起诉，股东方可自行起诉；D错误，有限责任公司股东无持股时间限制。）8.下列人员中，不得担任公司董事的是（）。A.因交通肇事罪被判处有期徒刑2年，刑满释放3年B.个人所负数额较大债务到期未清偿C.某破产公司的经理，对公司破产负有个人责任，破产清算完结已4年D.因贪污被判处有期徒刑5年，刑满释放6年答案：B（《公司法》第178条规定，个人所负数额较大债务到期未清偿者不得担任董事；A错误，交通肇事罪非经济犯罪；C错误，破产责任需满3年限制已过；D错误，贪污罪刑满释放满5年可担任。）9.股份有限公司召开临时股东大会的情形是（）。A.董事人数不足公司章程规定人数的1/2B.单独持有公司3%股份的股东请求C.公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3D.监事会提议召开答案：D（《公司法》第110条规定，监事会提议召开时需召开临时股东大会；A错误，需不足2/3；B错误，需单独或合计持有10%以上；C错误，应为股本总额的1/3。）10.关于一人有限责任公司，下列表述正确的是（）。A.股东可以是自然人或法人B.需在公司登记中注明“一人有限责任公司”C.股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任D.以上均正确答案：D（《公司法》第83条规定，一人公司股东可为自然人或法人，需注明类型，且股东需证明财产独立，否则承担连带责任。）二、多项选择题（每题3分，共30分）1.根据2023年《公司法》，有限责任公司股东的出资方式包括（）。A.货币B.知识产权C.土地使用权D.股权答案：ABCD（《公司法》第48条规定，股东可用货币、实物、知识产权、土地使用权、股权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产出资。）2.下列情形中，公司可以收购本公司股份的是（）。A.减少公司注册资本B.与持有本公司股份的其他公司合并C.将股份用于员工持股计划D.股东因对股东大会作出的公司合并决议持异议，要求公司收购其股份答案：ABCD（《公司法》第169条规定了公司收购本公司股份的法定情形，包括减资、合并、员工持股、异议股东回购等。）3.公司董事会的职权包括（）。A.决定公司的经营计划和投资方案B.制定公司的年度财务预算方案C.决定聘任或解聘公司经理D.修改公司章程答案：ABC（《公司法》第67条规定，董事会职权包括制定经营计划、财务方案、聘任经理等；修改公司章程属股东会职权。）4.股东知情权的范围包括（）。A.公司章程B.股东会会议记录C.公司会计账簿D.公司合同文本答案：ABC（《公司法》第57条规定，股东有权查阅公司章程、股东会记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告，查阅会计账簿需书面请求；合同文本不在法定范围内。）5.公司解散的法定原因包括（）。A.公司章程规定的营业期限届满B.股东会决议解散C.公司被吊销营业执照D.公司因合并需要解散答案：ABCD（《公司法》第229条规定，解散原因包括章程期满、决议解散、被吊销执照、合并分立等。）6.下列关于公司资本制度的表述，正确的是（）。A.我国有限责任公司实行授权资本制B.股东认缴的出资额应当在公司章程中记载C.股东可以分期缴纳出资，无最低注册资本限制D.公司成立后，股东不得抽逃出资答案：BCD（2023年《公司法》修订后，有限责任公司实行认缴资本制，非授权资本制；A错误，其余正确。）7.董事、监事、高级管理人员的忠实义务包括（）。A.不得利用职务便利收受贿赂B.不得擅自披露公司秘密C.不得与本公司订立合同或进行交易（除非公司章程允许或股东会同意）D.不得自营与所任职公司同类的业务答案：ABCD（《公司法》第182条规定了忠实义务的具体内容，包括禁止受贿、泄密、自我交易、同业竞争等。）8.下列关于股东代表诉讼的说法，正确的是（）。A.原告是公司，股东以公司名义起诉B.被告可以是董事、监事、高级管理人员或第三人C.胜诉利益归属于公司D.股东需先穷尽内部救济程序答案：BCD（股东代表诉讼原告是股东，以自己名义起诉；A错误，其余正确。）9.股份有限公司发起人承担的责任包括（）。A.公司不能成立时，对设立行为所产生的债务承担连带责任B.公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款返还并加算银行同期存款利息C.公司成立后，对发起人非货币出资的实际价额显著低于公司章程所定价额的差额承担连带责任D.公司成立后，对其他发起人未按期缴纳出资的行为承担补充责任答案：ABC（《公司法》第94条规定，发起人责任包括公司不能成立时的债务连带、股款返还，以及非货币出资不足的补足责任；D错误，其他发起人未出资由其自行承担。）10.关于公司关联交易，下列表述正确的是（）。A.关联交易需遵循公平原则B.公司控股股东不得利用关联关系损害公司利益C.违反公平原则的关联交易，给公司造成损失的，相关责任人应承担赔偿责任D.关联交易无需披露答案：ABC（《公司法》第21条规定，关联交易需公平，不得损害公司利益，否则需赔偿；D错误，关联交易需依法披露。）三、案例分析题（每题15分，共45分）案例12025年3月，甲、乙、丙共同出资设立A有限责任公司，注册资本500万元，甲认缴200万元（2027年12月前缴足），乙认缴150万元（2026年6月前缴足），丙认缴150万元（2026年6月前缴足）。2026年5月，乙因资金困难仅缴纳50万元，丙按时足额缴纳。2026年7月，A公司与B公司签订买卖合同，欠付货款300万元，经B公司催告仍未支付。B公司调查发现，A公司现有财产仅100万元，甲尚未出资，乙未足额出资。问题：1.乙未足额缴纳出资应承担哪些责任？2.B公司能否要求甲、乙提前缴纳出资？为什么？答案：1.乙的责任：①向公司补足未缴的100万元出资（《公司法》第50条）；②向已按期足额缴纳出资的股东丙承担违约责任（《公司法》第49条）；③在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分向债权人B公司承担补充赔偿责任（《公司法》第54条）。2.可以。根据2023年《公司法》第54条，公司不能清偿到期债务时，股东出资期限虽未届满，债权人可主张股东提前缴纳出资。本案中A公司欠付B公司300万元，现有财产仅100万元，无法清偿到期债务，故B公司可要求甲（未届期）、乙（已届期未足额）提前缴纳出资。案例22025年10月，C股份有限公司（以下简称“C公司”）召开董事会，应到董事7人，实到5人。会议审议通过两项决议：①解聘公司总经理张某，并聘任李某为总经理；②为控股股东D公司提供5000万元担保。董事会决议由3名董事签字，2名董事反对并记录在案。后C公司股东王某（持股0.5%）以董事会决议违法为由，向法院提起决议撤销之诉。问题：1.解聘总经理的决议是否有效？为什么？2.为控股股东提供担保的决议是否有效？为什么？3.王某是否有权提起决议撤销之诉？为什么？答案：1.有效。根据《公司法》第124条，董事会有权决定聘任或解聘公司经理，决议经全体董事过半数通过（7名董事需至少4人同意，本案实到5人，3人同意未达半数？需修正：原《公司法》第124条规定，董事会决议需经全体董事过半数通过，C公司应到7人，全体董事过半数即4人同意。本案实到5人，3人同意未达4人，故决议无效。可能原题设计有误，应调整为实到6人，3人同意则符合半数。但按原题，正确分析应为：解聘总经理属董事会职权，但决议需经全体董事过半数通过（7人需至少4人同意），本案3人同意未达法定比例，故决议不成立。）（注：根据2023年《公司法》第124条，董事会决议的表决，实行一人一票，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。C公司应到7人，实到5人（过半数），但决议需经全体董事（7人）过半数即4人同意。本案3人同意未达4人，故决议不成立。）2.无效。根据《公司法》第18条，公司为控股股东提供担保的，需经股东大会决议，董事会无权决定，故该担保决议因违反法定程序无效。3.有权。根据《公司法》第26条，股东认为股东会或董事会决议内容违反法律、行政法规的，可请求法院确认无效；若程序违反法律、行政法规或公司章程，可请求撤销。王某作为股东（无论持股比例）有权提起决议无效或撤销之诉。案例32024年，D公司股东赵某（持股30%）与钱某（持股70%）签订《股权代持协议》，约定赵某为实际出资人，钱某为名义股东。2026年，钱某未经赵某同意，将其持有的D公司20%股权转让给孙某（善意不知情），并办理了工商变更登记。赵某得知后，主张股权转让无效，要求孙某返还股权。问题：1.赵某与钱某的股权代持协议是否有效？为什么？2.钱某转让股权的行为是否构成无权处分？为什么？3.孙某能否取得该20%股权？为什么？答案：1.有效。根据《公司法司法解释（三）》及2023年《公司法》精神，股权代持协议如无法律规定的无效情形（如损害社会公共利益），应认定有效。2.构成无权处分。钱某作为名义股东，虽登记为股东，但实际权利归赵某所有，未经赵某同意转让股权属于无权处分。3.孙某可取得股权。根据《民法典》第311条善意取得制度，孙某善意不知情、支付合理对价并办理变更登记，符合善意取得要件，故可取得股权。赵某仅能要求钱某承担赔偿责任。四、论述题（每题12.5分，共25分）1.论述2023年《