2026年从公司治理及投融资角度解析新公司法培训测试题及答案

2026年从公司治理及投融资角度解析新公司法培训测试题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.根据2023年修订的《公司法》，有限责任公司董事会成员人数的最低要求是？A.3人B.5人C.1人（设执行董事）D.无强制要求，由公司章程规定答案：C解析：新《公司法》第六十二条规定，有限责任公司设董事会的，成员为三人至十三人；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。因此最低可设1名执行董事。2.某科技公司股东甲认缴出资1000万元，出资期限为2030年。2026年公司因债务纠纷被债权人起诉，法院认定公司已具备破产原因但未申请破产。此时债权人可主张？A.甲的出资期限未届，无需提前缴纳B.甲需在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任C.甲仅需在已出资本息范围内承担责任D.公司债务与股东个人无关答案：B解析：新《公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。结合《企业破产法》相关规定，公司具备破产原因但未申请破产时，债权人可主张股东出资加速到期，故甲需在未出资本息范围内承担补充责任。3.上市公司拟为实际控制人提供担保，根据新《公司法》，该担保决议的通过条件是？A.经全体股东所持表决权过半数通过B.经出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过C.经董事会全体董事过半数通过D.经监事会全体监事过半数通过答案：B解析：新《公司法》第十六条第二款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议；前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决；该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。4.有限责任公司股东乙拟将其股权转让给非股东丙，公司章程未约定优先购买权行使期限。其他股东主张优先购买权的最长期限是？A.自通知送达之日起10日B.自通知送达之日起20日C.自通知送达之日起30日D.无明确期限，可随时主张答案：C解析：新《公司法》第八十四条第二款规定，股东转让股权的，应当书面通知其他股东征求同意；其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司章程对优先购买权期限未作规定的，以30日为限。5.某股份有限公司董事会共有9名董事，某次审议公司重大投资事项时，3名董事因与交易方存在关联关系回避表决。该决议通过的最低有效表决权数是？A.3票（剩余6名董事过半数）B.4票（剩余6名董事过半数）C.5票（全体9名董事过半数）D.6票（全体9名董事三分之二以上）答案：A解析：新《公司法》第一百二十八条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过；关联董事回避后，董事会人数不足三人的，应提交股东会审议。本题中9名董事3人回避，剩余6人出席（过半数），决议需经剩余6名董事过半数（即3票）通过。6.公司发行可转换为股票的公司债券，应当经何种程序决议？A.董事会过半数通过B.股东会普通决议（过半数）C.股东会特别决议（三分之二以上）D.监事会全体监事过半数通过答案：C解析：新《公司法》第一百六十一条规定，公司发行可转换为股票的公司债券，应当经股东会决议，并在公司债券募集办法中规定具体转换办法；转换为股票的公司债券，应当标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。特别决议事项包括增加或减少注册资本、公司合并分立解散等，可转换债券涉及股权结构重大变化，需股东会特别决议（三分之二以上表决权通过）。7.股东丁因未履行出资义务被公司催告后仍未缴纳，公司拟对其作出失权通知。根据新《公司法》，失权通知的生效条件是？A.经董事会决议通过B.经股东会决议通过C.书面通知到达丁时生效D.需经法院确认后生效答案：C解析：新《公司法》第五十二条规定，股东未按期足额缴纳出资，公司可以向该股东发出书面催缴书，催缴出资；自催缴书发出之日起三十日内，该股东仍未缴纳出资的，公司可以向该股东发出失权通知，失权通知应当以书面形式作出，自通知到达该股东时生效；失权股东丧失其未缴纳出资的股权。8.一人有限责任公司的股东戊不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担？A.有限责任B.补充赔偿责任C.连带责任D.按份责任答案：C解析：新《公司法》第二十三条第三款规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该规定延续了原公司法精神，但新《公司法》进一步明确了一人公司的定义（一个自然人或一个法人股东），强化了法人人格否认的适用。9.公司拟通过简易程序注销登记，需满足的条件不包括？A.未发生债权债务B.债权债务已清偿完结C.已通过清算程序D.未发生或者已清偿完毕职工工资、社保费用、税款答案：C解析：新《公司法》第二百四十条规定，公司通过简易程序注销登记的，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日；公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向登记机关申请注销登记。简易注销适用于未发生债权债务或者已清偿完结的公司，无需经过普通清算程序。10.股份有限公司召开临时股东会，应提前多久通知全体股东？A.10日B.15日C.20日D.30日答案：B解析：新《公司法》第一百零二条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。临时股东会的通知期限与定期会议一致，均为15日（公司章程或全体股东另有约定的除外）。二、多项选择题（每题3分，共15分）1.新《公司法》强化股东查阅权的规定包括？A.股东可查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议B.股东可要求查阅公司会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）C.股东查阅会计账簿需书面说明目的，公司无合理理由不得拒绝D.持股1%以上的股东可查阅公司全资子公司的相关材料答案：ABC解析：新《公司法》第五十七条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证；股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。选项D错误，全资子公司的材料查阅需通过子公司股东权利主张，母公司股东无直接查阅权。2.公司治理中，董事会的新增职权包括？A.决定公司内部管理机构的设置B.制定公司基本管理制度C.决定公司的经营计划和投资方案D.对发行公司债券作出决议答案：无（注：本题需修正，新《公司法》未新增董事会核心职权，但调整了部分职权归属。正确选项应为：新《公司法》第六十七条规定，董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。原公司法中“制订发行公司债券方案”属于董事会职权，新公司法未新增，因此本题无正确选项，可能为命题陷阱。）（注：实际考试中应避免此类争议题，此处为示例调整。正确多选题示例如下：）修正后多选题2：新《公司法》对有限责任公司股东会职权的调整包括？A.减少了股东会对公司基本管理制度的审批权B.新增股东会对公司债券发行的决议权C.允许公司章程将部分职权授予董事会D.明确股东会决议内容违法的无效答案：ACD解析：新《公司法》第六十六条规定，股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议（原需股东会决议）；第四十六条规定，公司章程对董事会职权另有规定的，从其规定（扩大董事会职权）；第二十三条规定，股东会决议内容违反法律、行政法规的无效（明确无效情形）。3.公司投融资活动中，可能触发股东出资责任加速到期的情形有？A.公司进入破产程序B.公司解散清算时财产不足以清偿债务C.公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力D.股东恶意延长出资期限逃避债务答案：ABCD解析：新《公司法》第五十四条（加速到期）、第五十五条（恶意延长出资期限的责任），以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条规定，公司破产、清算、丧失清偿能力或股东恶意延长出资期限时，债权人可主张股东出资加速到期。4.股份有限公司发起人持有的本公司股份，在公司成立后多长时间内不得转让？A.1年B.2年C.无限制（公司章程可规定）D.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让答案：AD解析：新《公司法》第一百四十一条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。5.公司为他人提供财务资助的限制包括？A.不得为公司控股股东提供财务资助B.财务资助总额不得超过公司最近一期经审计净资产的10%C.需经股东会决议（公司章程另有规定除外）D.财务资助的对象需与公司存在业务关联答案：AC解析：新《公司法》第一百六十三条规定，公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但公司实施员工持股计划的除外；为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助的，应当经股东会决议；财务资助的累计金额不得超过已发行股本总额的百分之十；董事会作出决议前，应当就财务资助的必要性、合理性、对公司的影响等事项进行充分讨论。选项B错误，限制为“已发行股本总额的10%”而非净资产；选项D无法律依据。三、判断题（每题2分，共10分）1.有限责任公司可以不设监事会，设一至二名监事。（）答案：√解析：新《公司法》第八十三条规定，有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。2.公司可以用资本公积金弥补亏损。（）答案：×解析：新《公司法》第二百一十四条规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本；但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。3.股东未履行出资义务即转让股权，受让人对此知情的，公司可要求受让人承担连带责任。（）答案：√解析：新《公司法》第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任；未履行或者未全面履行出资义务的股东转让股权，受让人知道或者应当知道存在上述情形的，公司可以请求该股东履行出资义务、受让人承担连带责任。4.上市公司应当设独立董事，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。（）答案：√解析：新《公司法》第一百二十七条规定，上市公司设独立董事，具体管理办法由国务院规定（注：实际表述为“国务院证券监督管理机构”，此处为简化）。5.公司合并时，债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保。（）答案：×解析：新《公司法》第二百一十九条删除了公司合并、分立时债权人要求清偿债务或提供担保的权利，仅保留债权人异议权，但未规定公司需强制清偿或担保，因此原规定已失效。四、案例分析题（共55分）案例一（15分）：2025年3月，甲、乙、丙共同设立A科技有限公司，注册资本1000万元，约定甲出资400万元（2026年6月缴足）、乙出资300万元（2027年12月缴足）、丙出资300万元（已实缴）。2026年5月，A公司因经营不善拖欠B供应商货款800万元，经催告仍未支付。B供应商调查发现：甲仅实缴100万元，乙未实缴任何出资；甲于2026年4月将其持有的A公司20%股权（对应出资200万元）以1元价格转让给丁（丁明知甲未足额出资）。问题：1.B供应商能否要求甲、乙提前缴纳未届期出资？法律依据是什么？（5分）2.丁是否需要对甲未缴出资承担责任？说明理由。（5分）3.若A公司已具备破产原因但未申请破产，B供应商还可采取哪些法律措施？（5分）答案：1.可以。根据新《公司法》第五十四条，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。本案中A公司拖欠B供应商800万元货款（已到期债务）且无法清偿，B供应商有权要求甲、乙提前缴纳未届期出资。2.丁需承担连带责任。根据新《公司法》第八十八条，未履行出资义务的股东转让股权，受让人知道或应当知道该情形的，公司可以请求该股东履行出资义务，受让人承担连带责任。甲未足额出资即转让股权，丁明知甲未出资仍受让，因此丁需对甲未缴的300万元（400万-100万）承担连带责任。3.B供应商可向法院申请对A公司进行破产清算。根据《企业破产法》第七条，债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。若法院受理破产申请，甲、乙的出资义务将加速到期，由管理人追收。案例二（20分）：2026年6月，C股份有限公司（上市公司）董事会拟审议以下事项：（1）与关联方D公司签订标的额5000万元的采购合同（C公司最近一期经审计净资产为2亿元）；（2）向E基金公司提供3000万元财务资助（用于E公司收购C公司母公司股权）；（3）修改公司章程中关于利润分配的条款。已知C公司董事会共有7名董事，其中2名为关联董事（与D公司有关联）。问题：1.审议关联交易（事项1）时，关联董事是否需要回避？决议通过的最低票数是多少？（5分）2.提供财务资助（事项2）是否符合新《公司法》规定？说明理由。（5分）3.修改公司章程（事项3）的决议程序是什么？需经多少表决权通过？（5分）4.若董事会未将事项3提交股东会，直接作出决议，该决议效力如何？（5分）答案：1.关联董事需回避。根据新《公司法》第一百二十三条，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。C公司7名董事中2名关联董事回避，剩余5名无关联董事出席（过半数），决议需至少3票通过。2.不符合。根据新《公司法》第一百六十三条，公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助（员工持股计划除外）；为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助的，应当经股东会决议。本案中E基金公司收购C公司母公司股权，C公司提供财务资助违反禁止性规定，且未履行股东会决议程序，因此无效。3.修改公司章程需经股东会特别决议。根据新《公司法》第四十六条，公司章程的修改属于股东会职权；第四十七条规定，股东会作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。4.决议无效。根据新《公司法》第二十三条，董事会决议内容违反法律、行政法规的无效；公司章程修改属于股东会专属职权，董事会无权越权决议，因此该决议无效。案例三（20分）：2024年1月，自然人股东戊设立D一人有限责任公司，注册资本500万元（认缴，2030年缴足）。2026年8月，D公司因合同纠纷被F公司起诉，法院判决D