保荐代表人自律管理规范

保荐代表人自律管理规范为加强保荐代表人行业自律管理，规范保荐代表人执业行为，提升保荐业务质量，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券业从业人员执业行为准则》及中国证券业协会（以下简称“协会”）相关自律规则，制定本规范。一、执业资格与注册管理（一）注册条件保荐代表人实行注册管理，申请注册应当同时满足以下条件：1.已通过保荐代表人胜任能力考试，取得协会颁发的《保荐代表人胜任能力考试合格证书》；2.具备3年以上保荐相关业务经历，且最近3年内在《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人；3.诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚；4.未被中国证监会采取证券市场禁入措施或者禁入期已满；5.所在保荐机构已取得保荐业务资格；6.协会规定的其他条件。对于具有硕士及以上学位且最近1年以上保荐相关业务经历的人员，经所在保荐机构推荐并提交相关专业能力证明材料，可适当放宽业务经历要求。（二）注册程序1.申请人向所在保荐机构提交注册申请材料，包括资格考试合格证书、保荐相关业务经历证明、项目协办人经历证明、无违法违规承诺函、诚信承诺书等；2.保荐机构对申请材料的真实性、完整性进行审核，确认符合注册条件后，向协会提交注册申请及保荐机构审核意见；3.协会自收到完整申请材料之日起20个工作日内完成审核，对符合条件的予以注册，颁发《保荐代表人执业证书》；对不符合条件的，书面通知申请人及保荐机构并说明理由。（三）资格动态管理1.变更注册：保荐代表人变更保荐机构的，应当提前向原保荐机构提出离职申请，原保荐机构应当出具无违规行为的离职证明。新保荐机构应当在聘用后10个工作日内，向协会提交变更注册申请。协会自收到申请之日起10个工作日内完成审核，符合条件的予以变更注册。变更注册期间，保荐代表人不得签署保荐文件或从事保荐业务活动。2.资格暂停：保荐代表人出现以下情形之一的，协会暂停其执业资格3-6个月：（1）未按规定完成年度后续职业培训；（2）所在保荐机构被暂停保荐业务资格；（3）因保荐项目存在瑕疵被证券交易所通报批评；（4）协会认定的其他需要暂停资格的情形。暂停资格期间，保荐代表人不得从事任何保荐相关业务，直至完成整改或补训。3.资格注销：保荐代表人出现以下情形之一的，协会注销其执业资格：（1）主动申请注销执业资格；（2）被中国证监会吊销执业证书；（3）因违法违规被协会撤销执业资格；（4）连续3年未从事保荐相关业务活动；（5）所在保荐机构被撤销保荐业务资格且未在6个月内变更至其他具备保荐资格的机构；（6）连续2年未完成年度后续职业培训；（7）协会规定的其他情形。二、执业行为基本准则（一）诚信忠实准则保荐代表人应当以维护投资者利益为核心，恪守诚实守信的职业道德：1.不得在保荐文件、工作底稿中作出虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不得协助发行人隐瞒重大风险或粉饰经营业绩；2.不得利用执业过程中知悉的发行人内幕信息、商业秘密为本人或近亲属谋取不正当利益，不得泄露未公开信息；3.不得接受发行人或相关方的贿赂、回扣、馈赠等利益，不得向发行人推荐与保荐业务无关的产品或服务；4.应当如实向投资者、监管机构披露发行人的真实情况，不得进行夸大宣传或承诺投资收益。（二）专业胜任准则保荐代表人应当持续提升专业能力，确保具备从事保荐业务的核心素养：1.熟练掌握《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及注册制下发行上市审核规则、尽职调查标准、信息披露要求等专业知识；2.每年参加协会组织的保荐业务专项后续培训不少于10学时，全年后续职业培训总学时不少于15学时；未完成培训要求的，不予延续注册；3.主动关注行业动态、监管政策变化及新会计准则、审计准则的修订，定期参加内部培训、行业研讨，更新专业知识体系；4.对超出自身专业能力的业务事项，应当及时向保荐机构申请专业支持，不得盲目承接项目或签署相关文件。（三）勤勉尽责准则保荐代表人应当以谨慎的职业态度，全面履行保荐职责：1.尽职调查阶段，严格按照《保荐人尽职调查工作准则》制定调查计划，对发行人的主体资格、独立性、规范运作、财务状况、募集资金使用、法律风险等核心领域进行全面核查，其中对重要子公司、核心资产、重大关联交易的现场核查比例不低于90%，通过函证、访谈、查阅原始凭证等方式交叉验证财务数据的真实性；2.发行保荐阶段，认真审核保荐文件内容，确保招股说明书、保荐书等文件真实、准确、完整，对发行人的风险因素进行充分披露，不得隐瞒或淡化重大不利信息；3.持续督导阶段，严格执行现场检查要求：首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导期间每年至少现场检查1次；在创业板、科创板上市的，持续督导期间前2年每半年至少现场检查1次，第3年至少现场检查1次。对发行人定期报告、临时报告进行事前审阅或事后核查，发现问题及时要求发行人更正并向证券交易所报告。（四）利益冲突防范准则保荐代表人应当严格防范利益冲突，确保执业独立性：1.不得持有或通过近亲属持有保荐项目发行人的股份，不得与发行人存在除保荐业务外的其他商业利益关系；2.不得同时保荐存在同业竞争或直接关联关系的两家及以上发行人，若存在潜在冲突，应当主动向保荐机构报告并申请回避；3.保荐代表人近亲属在发行人担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员的，应当向保荐机构及协会进行专项披露，并在该保荐项目中回避决策环节；4.不得利用保荐业务机会为本人或近亲属谋取不正当利益，不得向发行人输送利益。三、保荐业务全流程自律规范（一）发行上市保荐阶段1.尽职调查管理保荐代表人作为项目负责人，应当牵头组织尽职调查团队，制定详细的尽职调查清单和时间表，明确各环节的责任人员。工作底稿应当真实、完整地记录尽职调查全过程，包括访谈记录、函证回函、原始凭证复印件、核查结论等，保存期限不少于20年。重点核查事项包括：（1）主体资格：核查发行人设立及股权演变的合法性，确认股东出资足额到位，不存在股权代持、委托持股或权属纠纷；（2）独立性：核查发行人业务、资产、人员、财务、机构是否独立于控股股东、实际控制人及其关联方，是否存在关联方占用资金、违规担保等情形；（3）规范运作：核查发行人法人治理结构是否健全，三会运作是否符合法律法规及公司章程，内控制度是否有效执行，是否存在违规决策或操作；（4）财务会计：核查发行人财务报表的编制是否符合会计准则，收入确认、成本核算是否合规，是否存在重大会计差错或异常交易，关联交易定价是否公允，是否存在关联交易非关联化；（5）募集资金：核查募投项目的可行性、合规性，是否符合国家产业政策和行业发展趋势，募集资金使用计划是否明确，是否存在变更用途的潜在风险。2.保荐文件制作与审核保荐代表人应当对保荐文件的真实性、准确性、完整性承担主要责任，在招股说明书、发行保荐工作报告、保荐书等文件上签字确认。保荐书应当明确保荐机构及保荐代表人的责任，披露发行人的主要风险因素及保荐机构的核查意见；发行保荐工作报告应当详细说明尽职调查过程、核查方法及结论。保荐文件提交前，必须经保荐机构内核小组审核通过，内核小组由不少于5名具备相关专业能力的人员组成，其中外部专家不少于1名，内核意见应当独立、客观，对存在疑问的事项要求补充核查。3.发行承销管理保荐代表人在发行承销过程中，应当遵守以下规范：（1）路演推介时，客观介绍发行人的经营情况、财务状况及风险因素，不得进行夸大宣传或承诺最低收益；（2）参与发行定价时，基于发行人的真实价值、行业估值水平及市场情况提出合理定价建议，不得操纵发行价格或协助发行人高价发行；（3）监督承销机构的承销行为，确保承销过程符合《证券发行与承销管理办法》的规定，不得向投资者提供不正当利益或进行利益输送；（4）对战略投资者、网下投资者的资质进行核查，确保发行对象符合监管要求。（二）持续督导阶段1.信息披露督导保荐代表人应当督促发行人严格履行信息披露义务，确保信息披露及时、准确、完整：（1）对发行人的定期报告（年报、半年报、季报）进行事前审阅，检查内容是否真实、数据是否准确、披露是否充分，发现问题的应当在定期报告披露前要求发行人更正；（2）对发行人的临时报告（重大事项公告）进行事后核查，确认重大事项的披露是否及时、完整，是否存在隐瞒或误导性陈述；（3）督促发行人建立内幕信息知情人管理制度，严格控制内幕信息范围，防止内幕信息泄露。2.规范运作督导保荐代表人应当督促发行人完善公司治理，提升规范运作水平：（1）督促发行人严格执行三会运作程序，确保股东大会、董事会、监事会的召开符合法律法规及公司章程，决议内容合法有效；（2）督促发行人建立健全内部控制制度，加强关联交易管理，规范关联交易决策程序，防止关联方资金占用或违规担保；（3）定期对发行人董事、监事、高级管理人员进行规范运作培训，提升其合规意识。3.募集资金使用督导保荐代表人应当监督发行人严格按照招股说明书披露的用途使用募集资金：（1）督促发行人开立募集资金专户，实行专户存储、专款专用，不得将募集资金用于非募投项目；（2）每半年对募集资金专户的使用情况进行一次核查，核对银行流水与募集资金使用计划是否一致，确保募集资金安全；（3）若发行人需变更募集资金用途，应当督促其履行董事会、股东大会决策程序，并及时披露变更原因、新用途的可行性及风险，保荐代表人应当发表明确的核查意见。4.风险预警与处置保荐代表人应当建立发行人风险监测机制，及时识别、报告并处置风险：（1）定期分析发行人的财务指标、经营数据，关注行业政策变化、市场竞争情况及重大诉讼仲裁事项；（2）发现发行人存在业绩大幅下滑、重大违规担保、关联方资金占用等重大风险时，应当在2个工作日内向保荐机构、证券交易所及中国证监会报告，并督促发行人采取有效措施化解风险；（3）在持续督导报告中如实披露发行人的风险情况及保荐机构的应对措施，不得隐瞒或淡化风险。四、后续职业培训与能力提升保荐代表人应当持续提升专业能力，满足以下培训要求：（一）培训内容涵盖以下核心模块：1.法律法规与自律规则：最新《证券法》修订内容、注册制审核规则变化、《证券发行上市保荐业务管理办法》解读；2.保荐业务实操：尽职调查方法优化、信息披露要点、科创属性评价标准、北交所上市规则解读；3.财务与法律：新会计准则应用、审计准则变化、关联交易合规管理、内幕交易防控；4.行业前沿：新能源、生物医药等新兴行业保荐要点、境外上市联动规则。（二）培训要求1.每年参加协会组织的保荐业务专项培训不少于10学时，全年后续职业培训总学时不少于15学时；2.积极参加保荐机构组织的内部培训、行业研讨会、案例分析会等，每年内部培训学时不少于8学时；3.未完成年度培训要求的，协会暂停其执业资格，直至完成补训；连续2年未完成培训的，协会注销其执业资格。（三）培训考核与应用协会对保荐代表人的培训情况进行考核，考核结果纳入诚信档案。保荐机构应当将培训考核结果与保荐代表人的薪酬、晋升、项目分配挂钩，建立“以质量为核心”的激励机制，引导保荐代表人提升专业能力和执业质量。五、自律监督与惩戒机制（一）多维度自律监督1.协会监督：协会建立保荐代表人执业行为监测系统，通过定期检查（每年覆盖不少于20%的保荐代表人）、不定期抽查、举报核查等方式，对保荐代表人的执业情况进行监督。现场检查时，协会有权查阅工作底稿、保荐文件，约谈保荐代表人及项目团队成员。2.证券交易所监督：证券交易所在日常监管中，发现保荐代表人未勤勉尽责、信息披露督导不到位等情况，应当及时通报协会，并提出惩戒建议。3.保荐机构内部监督：保荐机构应当建立内部质量控制体系，对保荐代表人的执业行为进行日常监督，定期对保荐项目进行复盘，对存在质量问题的项目进行问责，形成“事前审核、事中监控、事后复盘”的全流程监督机制。（二）诚信档案管理协会建立保荐代表人诚信档案，记录以下信息：1.执业资格注册、变更、暂停、注销情况；2.年度后续职业培训完成情况；3.执业行为评价、奖惩情况；4.违法违规记录及受到的行政处罚、自律惩戒情况；5.投资者投诉及处理情况。诚信档案向社会公开，投资者、发行人及相关机构可通过协会官网查询，查询结果作为选聘保荐代表人的重要参考。（三）分级惩戒措施保荐代表人违反本规范及相关自律规则的，协会根据违规情节轻重采取以下惩戒措施：1.轻微违规（如未及时更新注册信息、培训学时不足）：谈话提醒、书面警示；2.一般违规（如尽职调查不到位、信息披露督导疏漏）：责令改正、行业内通报批评，扣除诚信档案分数5-10分；3.严重违规（如保荐文件存在误导性陈述、未及时报告重大风险）：公开谴责、暂停执业资格6-12个月，扣除诚信档案分数20-30分；4.特别严重违规（如虚假陈述、协助发行人欺诈发行）：撤销执业资格，3年内不受理其注册申请，移送中国证监会或司法机关处理。（四）申诉与复核机制保荐代表人对协会的惩戒决定不服的，可以在收到决定书之日起15个工作日内，向协会申诉委员会提交申诉申请及相关证据材料。申诉委员会由协会会员代表、外部专家、法律人士组成，应当在30个工作日内完成复核，作出复核决定，复核决定为最终决定。六、保荐机构内部自律管理责任保荐机构作为保荐代表人的执业载体，应当承担以下内部管理责任：（一）建立健全保荐业务内部控制制度，包括项目立项制度、内核制度、质量控制制度、风险管理制度等，明确各环节的责任主体及审核标准；（二）设立独立的质量控制部门，对