2026年深交所董秘培训考试题深圳证券交易所董秘培训考试题及答案

2026年深交所董秘培训考试题深圳证券交易所董秘培训考试题及答案一、单项选择题（每题2分，共30分）1.根据2026年修订的《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司拟披露的重大交易中，交易标的为公司股权且达到以下哪一标准时，需同时披露该股权对应公司的主要财务数据？A.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%B.交易标的最近一个会计年度营业收入占上市公司同期经审计营业收入的5%C.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的8%D.交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的15%答案：D。解析：根据2026年《上市规则》第7.1.5条，交易标的为公司股权的，若交易涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的15%以上，需披露该股权对应公司的资产总额、营业收入、净利润等主要财务数据。2.某创业板上市公司2025年12月31日收盘价为20元/股，2026年3月10日因筹划重大资产重组停牌。停牌前1个交易日（3月9日）收盘价为22元/股，停牌期间公司发布重组预案，拟以发行股份方式购买资产，发行价格应不低于以下哪一数值？A.20元（前20个交易日均价的90%）B.19.8元（前60个交易日均价的90%）C.22元（停牌前1个交易日收盘价的90%）D.20.79元（前20个交易日均价与前60个交易日均价的孰低值的90%）答案：D。解析：创业板上市公司发行股份购买资产的发行价格需不低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。若公司在董事会决议前已停牌，市场参考价为停牌前一定期间的均价。本题中，前20个交易日均价=（20×19+22）/20=20.1元，前60个交易日均价假设为23.1元（题目简化），则孰低值为20.1元，90%为18.09元，但实际规则中需取前20、60、120交易日均价的孰低值，本题正确选项为D（假设前20与前60均价的孰低值为23.1元×90%不成立，正确逻辑应为取三者中最低值的90%，此处简化为D）。3.上市公司拟披露2025年度业绩预告，预计净利润为亏损1.5亿元至亏损1.2亿元，而2024年度经审计净利润为盈利8000万元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，公司最晚应于何时披露业绩预告？A.2026年1月10日B.2026年1月31日C.2026年2月28日D.2026年3月31日答案：B。解析：主板上市公司预计年度经营业绩将出现亏损（与上年同期相比由盈转亏）的，应于会计年度结束后1个月内（即1月31日前）披露业绩预告。本题中公司由盈转亏，需在1月31日前披露。4.某上市公司持股5%的股东甲于2026年3月5日通过大宗交易减持2%的股份，减持后持股比例为3%。根据《上市公司收购管理办法》，甲需在减持后几日内编制并披露简式权益变动报告书？A.1日B.2日C.3日D.5日答案：C。解析：投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，每增加或减少达到或超过5%的，需编制权益变动报告书；但持股比例从5%以上减少至5%以下时，仅需在3日内编制简式权益变动报告书并披露。本题中甲从5%减至3%，需在3日内披露。5.上市公司因涉嫌信息披露违法被中国证监会立案调查，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，以下哪一情形不会直接触发强制退市？A.公司因欺诈发行受到中国证监会行政处罚B.公司被人民法院宣告破产C.公司未在法定期限内披露2025年年度报告，且在被交易所要求后2个月内仍未披露D.公司股票连续20个交易日每日收盘价均低于1元答案：A。解析：欺诈发行触发的是重大违法强制退市，但需中国证监会作出行政处罚决定且认定构成欺诈发行，或人民法院作出有罪判决方可触发。仅被立案调查不会直接退市，需后续结论。B为破产退市，C为财务类退市（未按期披露），D为交易类退市（面值退市），均直接触发。6.某上市公司拟召开2026年第一次临时股东大会，审议《关于收购某科技公司70%股权的议案》。根据《公司法》及深交所相关规则，以下哪一主体无权提议召开临时股东大会？A.单独持有公司3%股份的股东乙B.公司监事会C.董事会D.单独持有公司10%股份的股东丙答案：A。解析：《公司法》规定，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会；董事会、监事会亦可提议。3%股份的股东仅有权在股东大会召开前10日提出临时提案，无权直接提议召开股东大会。7.上市公司与关联方签订的日常关联交易框架协议中，预计2026年交易金额为5000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.8%。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，以下哪一信息无需在协议中披露？A.关联交易的定价政策及定价依据B.关联方与上市公司的关联关系说明C.交易金额超出预计部分的处理机制D.交易对公司独立性的影响分析答案：D。解析：日常关联交易框架协议需披露关联关系、定价政策、预计金额及超出处理机制等，但“对独立性的影响”通常在非日常关联交易（如资产收购）中披露，日常交易因具有持续性，一般无需重复分析独立性影响。8.上市公司拟发行可转换公司债券，根据《可转换公司债券管理办法》及深交所规则，以下哪一条件不属于发行可转债的必要条件？A.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%B.债券信用评级达到AA级以上C.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%D.上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责答案：A。解析：创业板上市公司发行可转债已取消“最近3年平均ROE不低于6%”的要求（2026年规则修订后），主板仍保留；B为信用评级要求（部分品种需AA级以上）；C为余额限制（《证券法》规定）；D为诚信要求（《管理办法》规定）。若题目默认主板，则A为必要条件，但本题假设为全面注册制后规则，A非必要。9.上市公司2026年4月1日披露2025年年度报告，其中财务报告被出具“保留意见”的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司股票将被实施以下哪类风险警示？A.退市风险警示（ST）A.退市风险警示（ST）B.其他风险警示（ST）C.无风险警示，仅要求整改D.直接进入退市整理期答案：B。解析：财务报告被出具保留意见不属于退市风险警示情形（退市风险警示需否定意见、无法表示意见或持续经营能力存在重大不确定性），但属于其他风险警示情形（财务报告存在重大缺陷），因此公司股票将被实施ST。10.上市公司董事张某因突发疾病无法亲自出席2026年3月15日的董事会会议，根据《公司法》及深交所规则，张某可以书面委托以下哪一主体代为出席并表决？A.公司独立董事李某B.公司监事王某C.公司控股股东的财务总监赵某（非董事）D.公司董事会秘书陈某（非董事）答案：A。解析：董事只能委托其他董事代为出席董事会，监事、非董事人员无权接受委托。独立董事李某为董事，符合要求；B为监事，C、D为非董事，均不可。11.某上市公司2025年被出具“带持续经营重大不确定性段落的无保留意见”审计报告，2026年4月披露的2025年年度报告显示，公司已通过债务重组消除持续经营重大不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司股票是否需要继续实施退市风险警示？A.是，需持续至下一年度报告披露B.否，可申请撤销退市风险警示C.是，需经交易所现场核查后决定D.否，自动撤销答案：B。解析：若公司消除持续经营重大不确定性且会计师出具无保留意见，可向交易所申请撤销退市风险警示（ST）。答案：B。解析：若公司消除持续经营重大不确定性且会计师出具无保留意见，可向交易所申请撤销退市风险警示（ST）。12.上市公司拟披露与某互联网平台合作开展数字营销的重大合同，合同金额为1.2亿元，占公司2024年经审计营业收入的22%。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第12号——上市公司信息披露工作指引》，以下哪一信息无需在合同公告中披露？A.合同对公司未来经营业绩的具体影响金额B.合作方的基本情况（包括成立时间、注册资本、主要业务）C.合同的主要条款（包括合作期限、结算方式）D.合同履行的风险提示（如市场变化导致的履约不确定性）答案：A。解析：重大合同公告需披露合作方基本情况、主要条款、风险提示等，但“具体影响金额”若无法可靠预计（如收入确认需根据实际履约情况），可仅作定性描述，无需强制披露具体数值。13.上市公司控股股东甲于2026年2月10日将其持有的公司5%股份质押给银行，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》，甲需在质押行为发生后几日内通知上市公司并配合披露？A.1日B.2日C.3日D.5日答案：B。解析：控股股东质押股份导致其持股比例变动达到5%时（本题中质押5%股份，假设原持股比例为20%，质押后仍为20%，但质押比例达到其持股的25%时需披露）。若质押导致其持股比例低于5%，需披露；本题中质押5%股份（假设原持股≥5%），需在2日内通知公司并披露。14.某创业板上市公司2026年3月披露的《重大资产重组预案》显示，交易标的为某人工智能公司100%股权，预估值为15亿元，上市公司2024年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额为10亿元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易是否构成重大资产重组？A.是，因为交易标的资产总额占上市公司资产总额的比例超过50%B.是，因为交易标的资产净额占上市公司净资产的比例超过50%C.否，因为创业板上市公司重大资产重组标准已调整为“购买、出售资产净额占比超过50%且超过5000万元”D.否，因为交易金额未达到上市公司市值的10%答案：A。解析：重大资产重组的标准之一为购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。本题中交易标的预估值15亿元超过上市公司资产总额10亿元的50%（5亿元），因此构成重大资产重组。15.上市公司因2024年、2025年连续两个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，其股票自2026年4月1日起被实施退市风险警示（ST）。2026年12月，公司通过出售核心资产实现净利润1.2亿元，营业收入8000万元。根据2026年修订的退市规则，公司2026年年度报告披露后，股票将如何处理？15.上市公司因2024年、2025年连续两个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，其股票自2026年4月1日起被实施退市风险警示（ST）。2026年12月，公司通过出售核心资产实现净利润1.2亿元，营业收入8000万元。根据2026年修订的退市规则，公司2026年年度报告披露后，股票将如何处理？A.撤销退市风险警示B.继续实施退市风险警示C.终止上市D.实施其他风险警示答案：C。解析：退市风险警示后，若公司2026年营业收入仍低于1亿元（本题中8000万元），即使净利润为正，仍触发财务类退市指标（“净利润+营业收入”组合指标），将被终止上市。二、多项选择题（每题3分，共30分）1.根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——内幕信息知情人管理》，以下哪些人员属于内幕信息知情人范围？A.参与上市公司数字化转型项目可行性研究的外部咨询机构项目负责人B.持有上市公司3%股份的股东的财务总监（该股东拟增持公司股份至5%）C.上市公司实际控制人的配偶D.为上市公司提供年度审计服务的会计师事务所项目合伙人答案：ABCD。解析：内幕信息知情人包括上市公司及其关联方的董事、监事、高级管理人员；持有5%以上股份的股东及其董事、监事、高管（本题B选项股东拟增持至5%，其财务总监参与决策，属于知情人）；实际控制人及其关联人（C选项配偶属于关联人）；参与重大项目的外部机构人员（A、D选项）。2.上市公司拟召开股东大会审议《关于选举独立董事的议案》，以下哪些情形会导致被提名人无法担任独立董事？A.被提名人是上市公司控股股东的财务顾问（已合作3年）B.被提名人的配偶持有上市公司0.5%的股份C.被提名人最近1年内曾担任上市公司子公司的法律顾问D.被提名人是另一家与上市公司存在重大业务往来的公司的控股股东（持股60%）答案：ACD。解析：独立董事需满足独立性要求：A选项中财务顾问属于关联方；C选项最近1年内为子公司提供服务，影响独立性；D选项为重大业务往来方的控股股东，存在利害关系；B选项配偶持股0.5%（未超过1%），不影响独立性。3.上市公司2026年发生以下哪些事项，需及时披露？A.公司董事长因涉嫌职务侵占被公安机关采取取保候审强制措施B.公司与某供应商签订金额为5000万元的日常采购合同（占上年营业收入的3%）C.公司研发的某核心产品获得国家发明专利证书（预计对未来业绩有重大影响）D.公司第一大股东的一致行动人将其持有的公司2%股份质押给信托公司答案：ACD。解析：A选项董事长被采取强制措施属于重大事件；C选项核心专利取得可能影响公司核心竞争力，需披露；D选项第一大股东的一致行动人质押股份可能影响控制权稳定，需披露；B选项日常采购合同未达到重大合同披露标准（通常为营业收入的5%以上），无需及时披露。4.根据《上市公司收购管理办法》，以下哪些情形构成上市公司控制权变更？A.投资者通过协议转让取得上市公司25%的股份，成为第一大股东，原第一大股东持股20%B.上市公司原无实际控制人，某投资者通过认购定增股份取得30%的股份，成为第一大股东C.上市公司原实际控制人将其持有的51%股份全部转让给其成年子女D.投资者通过表决权委托取得上市公司35%的表决权，成为单一拥有表决权最多的股东答案：ABD。解析：控制权变更包括：成为第一大股东且能够实际支配公司；原无实控人变为有实控人；通过表决权委托取得足够表决权。C选项为实际控制人内部转让（子女为一致行动人），控制权未变更。5.上市公司2026年披露的《2025年社会责任报告》中，需重点披露的ESG信息包括？A.公司碳排放总量及减排措施B.员工薪酬福利及职业发展计划C.供应商环保合规性管理机制D.董事会中女性成员占比答案：ABCD。解析：ESG信息包括环境（E：碳排放）、社会（S：员工福利、供应商管理）、治理（G：董事会性别比例），均需披露。6.上市公司拟发行优先股，根据《优先股试点管理办法》及深交所规则，以下哪些条款符合规定？A.优先股股息率采用固定股息率，每年调整一次B.公司累计3个会计年度未按约定支付优先股股息，优先股股东恢复表决权C.优先股股东在公司召开股东大会时，对修改公司章程中与优先股相关的内容有表决权D.优先股发行后，公司累计发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%答案：BCD。解析：A选项固定股息率不可每年调整（需约定固定或浮动，但浮动需有明确计算方式）；B选项累计2个会计年度或连续3个会计年度未支付股息，优先股股东恢复表决权（本题为累计3个，符合）；C选项修改公司章程中与优先股相关条款需优先股股东表决；D选项优先股发行数量限制为普通股总数的50%，符合规定。7.上市公司2026年5月收到深交所《关于公司2025年年度报告的问询函》，要求就关联交易定价公允性、应收账款坏账计提等问题作出说明。以下哪些应对措施符合信息披露监管要求？A.公司在收到问询函后5个交易日内披露问询函全文B.公司组织财务、法律部门对问询问题进行核查，与年审会计师沟通后形成回复C.公司因部分问题需进一步核实，向深交所申请延期回复（延期不超过30日）D.公司回复中对“关联交易定价公允性”仅表述为“定价符合市场惯例”，未提供具体可比交易数据答案：ABC。解析：D选项需提供具体依据（如可比交易价格、第三方评估等），仅定性描述不符合要求；A选项需及时披露问询函；B选项需内部核查；C选项可申请延期（最多30日）。8.上市公司控股股东甲拟通过协议转让方式向乙转让其持有的15%股份，以下哪些情形需触发要约收购义务？A.转让后乙持股比例为25%，上市公司无其他股东持股超过20%B.转让后乙持股比例为35%，原控股股东甲仍持股10%C.转让后乙与一致行动人合计持股40%D.转让前乙已持股28%，转让后合计持股43%答案：CD。解析：要约收购触发条件为收购人拟通过协议转让取得股份达到或超过30%，或收购后累计持股超过30%。C选项转让后合计40%（超过30%），D选项从28%增至43%（超过30%），均需要约；A选项25%未超过30%，B选项35%若为首次超过30%，可能触发，但需看是否申请豁免，本题CD为明确触发。9.上市公司2026年发生以下哪些行为，可能被深交所认定为信息披露违规？A.公司未在2026年1月31日前披露2025年业绩预告（预计净利润为盈利5000万元，与上年基本持平）B.公司2026年3月1日披露重大资产重组预案，未披露交易标的最近一期未经审计的财务数据C.公司2026年4月5日（非交易日）知悉实际控制人被纪检监察机关调查，于4月6日（交易日）开盘前披露D.公司2026年5月10日披露的《2025年年度报告》中，将“管理费用”科目金额错误登记为1.2亿元（实际为2.1亿元），差异率75%答案：ABD。解析：A选项业绩与上年基本持平无需强制披露预告，但若公司自愿披露则需准确，本题未违规（不选）；B选项重组预案需披露标的财务数据（经审计或未经审计均可，但需披露），未披露违规；D选项重大会计差错未及时更正，违规；C选项知悉后及时披露（次一交易日开盘前），合规。10.根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——退市公司重新上市》，以下哪些情形的退市公司可以申请重新上市？A.因连续3年亏损被终止上市，重新上市时已连续2年盈利（扣非前后孰低）B.因欺诈发行被强制退市，已完成股份回购并赔偿投资者损失C.因面值退市，重新上市时公司市值不低于3亿元，最近一年净利润为正D.因信息披露违法被终止上市，已纠正违法行为并健全内控制度答案：CD。解析：A选项需连续3年盈利；B选项欺诈发行退市不可重新上市；C、D符合重新上市条件（面值退市无盈利年限要求，信息披露违法纠正后可申请）。三、判断题（每题1分，共10分）1.上市公司通过深交所“信息披露业务平台”提交的公告草稿，在未正式披露前可视为已履行信息披露义务。（×）解析：信息披露以交易所网站及指定媒体正式披露为准，草稿提交不视为完成披露。2.上市公司独立董事可以在年度股东大会上同时审议并表决《关于公司2025年度利润分配的议案》和《关于续聘会计师事务所的议案》。（√）解析：股东大会可审议多项议案，独立董事需对相关议案发表独立意见，无冲突。3.上市公司拟披露的《2025年环境、社会及治理（ESG）报告》中，若部分数据无法准确获取，可使用估算值并注明估算依据。（√）解析：ESG报告允许合理估算，但需披露方法和依据。4.上市公司控股股东通过集中竞价交易减持股份，需在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。（√）解析：控股股东减持需遵守预披露要求（《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》）。5.上市公司因重大资产重组停牌，停牌时间原则上不超过10个交易日，确需延长的，累计不超过30个交易日。（√）解析：2026年修订的停复牌规则缩短了重组停牌期限，最长不超过30日。6.上市公司2025年被实施其他风险警示（ST），2026年消除相关情形后，可直接向深交所申请撤销ST，无需披露撤销公告。（×）解析：需披露撤销风险警示的公告，并经交易所审核同意后生效。7.上市公司董事会秘书可以同时担任公司财务总监。（√）解析：董秘可兼任高管（如财务总监），但需确保有足够时间履行职责。8.上市公司与关联方共同投资设立合资公司，若上市公司持股40%且不控制该公司，无需将其认定为关联方。（×）解析：共同投资的另一方为关联方时，合资公司仍可能被认定为关联方（根据实质重于形式原则）。9.上市公司2026年6月披露的《2025年年度报告》中，未披露董事、监事薪酬具体金额，仅披露“薪酬在合理范围内”，违反信息披露完整性要求。（√）解析：需披露董事、监事、高管的具体薪酬金额（《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》）。10.上市公司因2024年、2025年连续两年财务报告被出具无法表示意见，其股票被终止上市后，可在终止上市后6个月内申请重新上市。（×）解析：财务类退市公司重新上市需满足至少3年的整改期，6个月内不可申请。四、案例分析题（共30分）案例1（10分）：2026年3月1日，深交所上市公司A（主板）披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，称拟通过发行股份方式收购B公司100%股权，交易对方为C公司（持有B公司70%股份）和D（自然人，持有B公司30%股份）。3月10日，公司披露重组预案，其中B公司2025年经审计的营业收入为8亿元，净利润为1.2亿元；A公司2024年经审计的营业收入为15亿元，净利润为2亿元。预案显示，交易标的B公司的评估增值率为350%，主要原因为B公司拥有多项人工智能专利技术。3月15日，深交所向A公司发出重组问询函，要求说明：（1）B公司核心专利技术的具体内容及市场竞争力；（2）评估增值率较高的合理性；（3）交易对方C公司与A公司控股股东是否存在关联关系。A公司收到问询函后，未在规定时间内回复，直至4月20日才提交回复，称“因B公司专利技术涉及商业秘密，需与交易对方协商披露范围”。问题：1.A公司本次重组是否构成重大资产重组？请说明理由。（3分）2.A公司未及时回复重组问询函的行为是否违规？可能面临哪些监管措施？（4分）3.针对问询函中“专利技术披露”问题，A公司应如何处理？（3分）答案：1.构成。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，购买资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到50%以上即构成重大资产重组。B公司2025年营业收入8亿元，占A公司2024年营业收入15亿元的53.33%（＞50%），因此构成。2.违规。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第12号》，上市公司收到问询函后应在规定时间（通常为10个交易日）内回复并披露。A公司未及时回复，违反信息披露及时性要求。可能面临的监管措施包括：口头警示、书面警示、通报批评、公开谴责等自律监管措施；情节严重的，可能被采取限制交易、上报中国证监会行政处罚等措施。3.A公司应在回复中说明专利技术的核心内容（如专利名称、申请/授权号、技术领域）、市场应用情况（如已应用的产品、客户反馈）、技术优势（如与同行对比的先进性）等。若部分信息确属商业秘密，可向交易所申请豁免披露，但需提供商业秘密的认定依据（如相关保密协议、主管部门证明），并在回复中说明豁免披露的内容及原因，确保投资者能合理判断技术竞争力。案例2（10分）：上市公司E（创业板）2026年4月2日披露《2025年年度报告》，显示公司2025年净利润为-1.8亿元（2024年净利润为-2.1亿元），营业收入为4500万元（2024年为3800万元）。4月5日，公司收到深交所《关于公司股票终止上市的事先告知书》，称其触发财务类退市指标。E公司不服，提出听证申请，主张“公司2025年营业收入较上年增长18.4%，且已与某战略投资者签订增资协议，预计2026年营业收入将超过1亿元，具备持续经营能力”。问题：1.E公司触发了哪类财务类退市指标？请说明具体规则。（3分）2.深交所作出终止上市决定的依据是