减持协议书回购协议书

减持协议书回购协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式

甲方是一家依法成立并有效存续的综合性企业，主要从事投资、资产管理及产业运营业务。基于甲方在资本市场的战略布局及风险控制需求，甲方拟通过特定方式回购已减持的标的股份，以优化股东结构并提升公司治理效率。为实现此目标，甲方与乙方经友好协商，同意就标的股份的回购事宜达成如下协议。

甲方在本次协议项下的主要目的是通过乙方的专业服务，以合规、高效的方式回购特定标的股份，确保回购行为的合法性与可行性。甲方的资金实力雄厚，具备履行本协议项下的全部义务，且已获得必要的内部授权及外部批准，有权代表公司签署并履行本协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX资产管理股份有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心XX层。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式

乙方是一家经中国证券监督管理委员会批准设立的综合性资产管理机构，专业从事股权交易、资产配置及风险对冲业务。乙方拥有丰富的市场资源和专业的交易团队，具备为甲方提供标的股份回购服务的资质与能力。基于乙方的专业优势及市场影响力，乙方同意按照本协议约定，为甲方提供标的股份的回购服务。

乙方在本次协议项下的主要任务是协助甲方完成标的股份的回购，包括但不限于提供市场分析、交易执行、资金安排及合规审核等服务。乙方已获得必要的经营许可，且具备履行本协议项下的全部义务，确保服务行为的合规性与专业性。

**协议简介：**

本协议的签订基于双方在资本市场领域的长期合作基础及互信关系。甲方因优化股东结构、调整资本运作策略等需求，拟对部分已减持的标的股份进行回购；乙方凭借其在股权交易领域的专业能力及市场资源，愿意为甲方提供相应的回购服务。双方经充分沟通，就标的股份的回购范围、价格、支付条件、履行期限等核心事项达成一致，并以此为基础签订本协议。

标的股份的具体信息将在本协议的后续章节中详细约定，包括但不限于股份类型、数量、锁定期、价格区间等。双方均确认，本协议的签订及履行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，且已获得必要的内部决策程序批准。

本协议的达成，不仅有助于甲方实现资本管理的战略目标，也将为乙方带来相应的业务机会及收益。双方将本着平等自愿、诚实信用的原则，严格履行本协议项下的各项义务，确保协议目的的顺利实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方提供标的股份回购服务的具体内容与安排，确保回购行为的合法合规与高效执行。协议范围涵盖但不限于以下内容：乙方根据甲方需求，提供标的股份的市场分析、交易执行、资金安排及合规审核等全程服务；双方就标的股份的回购范围（包括但不限于股份类型、数量、锁定期等）、价格机制（包括定价基准、价格区间、调整方式等）、支付条件（包括付款方式、支付时间、资金托管等）、履行期限（包括启动条件、执行流程、完成时间等）及违约责任等进行详细约定；乙方协助甲方完成相关监管报备与信息披露工作；双方权利义务的确认与保障。本协议旨在通过双方的专业协作，达成标的股份的回购目标，并规范整个回购过程中的权利与义务关系。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

“标的股份”指甲方拟回购的、由特定股东持有的、符合本协议约定的股份，具体信息以本协议后续章节的附表或附件为准。

“回购价格”指乙方根据市场情况及双方约定确定的、用于回购标的股份的单价或价格区间。

“履行期限”指本协议自生效之日起至标的股份回购完成及所有相关手续办结之日止的期间，具体起止时间以本协议约定为准。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、法律法规变更等。

“争议解决”指本协议履行过程中发生争议时的解决方式，具体以本协议后续章节的约定为准。

其他未定义术语按照相关法律法规及行业惯例解释。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务：**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供服务，并监督乙方的服务过程与质量。

（2）甲方有权根据市场变化及自身需求，在合理范围内调整标的股份的回购范围或条件，但需提前书面通知乙方，并经乙方同意。

（3）甲方有权获取乙方提供的市场分析报告、交易执行记录、资金流向证明等与回购相关的文件与信息。

（4）甲方应按照本协议约定，按时足额向乙方支付约定的回购资金，并确保支付资金来源的合法性。

（5）甲方应向乙方提供履行本协议所必需的资料，包括但不限于公司内部授权文件、股东名册、股份减持相关证明等，并保证所提供资料的真实性、准确性与完整性。

（6）甲方应配合乙方完成相关监管机构的报备与信息披露工作，并及时提供所需文件。

（7）甲方应遵守相关法律法规及本协议约定，不得利用本次回购行为损害其他股东或公司的合法权益。

（8）甲方应承担因自身原因导致回购行为延误或失败的全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（9）甲方应指定专门联系人负责本协议的沟通与协调，并及时处理乙方提出的问题与建议。

**2.乙方的权力和义务：**

（1）乙方有权根据本协议约定，向甲方收取相应的服务费用。

（2）乙方有权要求甲方提供履行本协议所必需的资料，并有权对甲方提供的资料进行核实与审查。

（3）乙方有权根据市场情况及自身风险控制要求，对标的股份的回购价格、数量、进度等进行合理调整，但需事先书面通知甲方，并说明理由。

（4）乙方应按照本协议约定，利用自身专业能力与市场资源，为甲方提供高效、合规的回购服务，包括但不限于市场分析、交易执行、资金安排、合规审核等。

（5）乙方应确保标的股份回购交易的市场化与公平性，并尽力维护甲方的利益。

（6）乙方应妥善保管甲方提供的资料与信息，未经甲方同意，不得泄露给任何第三方。

（7）乙方应在收到甲方支付的资金后，按照本协议约定及时完成标的股份的回购交收工作，并确保股份所有权的合法转移。

（8）乙方应配合甲方完成相关监管机构的报备与信息披露工作，并及时通知甲方相关进展。

（9）乙方应承担因自身原因导致回购行为延误或失败的全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（10）乙方应指定专门团队负责本协议的执行，并指定专门联系人负责与甲方的沟通与协调。

（11）乙方有权在发现甲方提供的资料存在虚假或误导性信息时，暂停回购服务，并要求甲方限期更正，若更正期满仍未完成，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿损失。

（12）乙方应遵守相关法律法规及行业监管要求，确保整个回购过程的合规性，并对因合规问题导致的风险承担相应责任。

第四条价格与支付条件

双方同意，标的股份的回购价格遵循以下约定：

（1）定价基准：标的股份的回购价格以协议生效前三十个交易日均价为基础，并结合市场供需情况、标的股份的锁定期等因素综合确定。

（2）价格区间：双方同意，标的股份的回购价格区间为每股XX元至每股XX元（含），具体执行价格由乙方在区间内根据市场实时报价与甲方协商确定。

支付条件如下：

（1）支付方式：甲方应通过银行转账方式将回购资金支付至乙方指定的银行账户。乙方指定账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账户名称：XX资产管理股份有限公司；账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。

（2）支付时间：甲方应在收到乙方发出的《回购资金支付通知》后七个工作日内完成支付，乙方应在收到甲方支付的资金后五个工作日内完成标的股份的回购交收。

（3）资金托管：为保证交易安全，本协议项下的全部支付资金应通过双方共同认可的第三方资金托管机构进行管理，资金划转及使用需经双方确认。

甲方支付的回购资金应作为其履行本协议的对价，乙方提供的服务费用另行约定，具体以双方另行签订的《服务费用协议》为准。

第五条履行期限

本协议的履行期限自双方签字盖章之日起生效，至标的股份回购完成且所有相关手续办结之日止。

关键时间节点约定如下：

（1）协议生效：本协议经双方签字盖章并完成必要的内部审批程序后即生效。

（2）启动条件满足：甲方应在本协议生效后十个工作日内向乙方提供满足回购启动条件的书面确认，包括但不限于内部授权文件、监管机构批准文件等。

（3）价格确定：乙方应在收到甲方启动条件确认后五个工作日内，根据本协议第四条约定确定标的股份的回购价格区间，并书面通知甲方。

（4）回购执行：自价格区间确定之日起，乙方应在三十个工作日内完成标的股份的回购交收工作。

（5）手续办结：自回购交收完成之日起，双方应在十个工作日内完成所有相关手续的办理，包括但不限于股份过户、资金结算、信息披露等。

如因不可抗力或其他双方同意的情形导致履行期限延误，延误期间不计算在协议履行期限内。

第六条违约责任

**一、违约情形及后果**

（1）甲方违约：

①若甲方未按时足额支付回购资金，每逾期一日，应向乙方支付逾期支付金额千分之五的违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于乙方已产生的服务费用、市场机会损失等。

②若甲方提供的资料虚假或误导性信息，导致乙方产生损失，甲方应承担全部赔偿责任，乙方有权解除本协议。

③若甲方违反本协议约定，擅自变更回购范围或条件，乙方有权拒绝执行，并要求甲方赔偿因此造成的损失。

（2）乙方违约：

①若乙方未按时完成标的股份的回购交收工作，每逾期一日，应向甲方支付未完成回购金额千分之五的违约金，逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于甲方已支付的资金利息损失、市场机会损失等。

②若乙方提供的回购价格明显不公允，低于市场合理水平，且无正当理由，甲方有权要求乙方重新定价，并要求乙方赔偿因此造成的损失。

③若乙方泄露甲方提供的商业秘密或敏感信息，应承担相应的法律责任，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

**二、违约金的计算与支付**

本协议项下的违约金计算方式为：违约金=逾期金额×千分之五×逾期天数。逾期金额根据违约性质具体确定，如支付资金逾期则指未支付金额，回购交收逾期则指未完成回购金额。

违约方应在收到守约方书面违约通知后十个工作日内支付违约金，逾期支付则每逾期一日，应按违约金总额的千分之五支付滞纳金。

**三、赔偿责任的承担**

除本协议已约定的违约金外，任何一方因违约行为给对方造成其他损失的，违约方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、间接损失、合理的维权费用等。

**四、违约责任的排除**

1.因不可抗力导致违约的，违约方不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取积极措施减少损失。

2.因第三方原因导致违约的，违约方不承担违约责任，但应积极协助对方维权，并承担因此产生的合理费用。

**五、违约处理程序**

1.发生违约行为时，守约方应向违约方发出书面违约通知，明确违约事实、违约性质、违约责任及处理要求。

2.违约方应在收到违约通知后十个工作日内作出书面回复，若同意承担违约责任，应按约定支付违约金或赔偿损失；若不同意，应提出反诉或通过协商解决。

3.若双方在收到违约通知后三十日内未能达成一致，守约方有权向人民法院提起诉讼或申请仲裁，违约方应积极配合，并承担因此产生的诉讼费、仲裁费等费用。

**六、其他约定**

1.本协议项下的违约责任是独立的，不影响守约方其他权利的行使。

2.双方应在签订本协议时，已充分理解并同意本协议项下的违约责任条款，并自愿受其约束。

3.本协议项下的违约金、赔偿等款项，应以人民币支付，支付至守约方指定的银行账户。

4.如因不可抗力或其他无法预见、无法避免的情况导致本协议无法履行，双方应协商解除协议，并互不承担违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于以下情形：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；

（2）战争、军事行动、恐怖袭击等；

（3）政府行为，如法律、法规、规章的变更、政策的调整等；

（4）社会事件，如罢工、骚乱、疫情等；

（5）其他无法预见、不能避免并不能克服的客观情况。

2.不可抗力影响：任何一方因不可抗力导致无法履行本协议项下全部或部分义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后立即通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议无法履行或履行困难的，双方互不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，并在不可抗力消除后继续履行本协议。若不可抗力持续超过三十日，双方有权解除本协议，并互不承担赔偿责任。

4.不可抗力证明：发生不可抗力时，双方应积极配合，及时提供不可抗力证明文件，包括但不限于政府部门出具的事件证明、新闻报道、专业机构评估报告等。若无书面证明，守约方有权要求违约方在合理期限内提供，逾期未提供的，视为违约。

5.不可抗力通知：任何一方在不可抗力发生后，应在七个工作日内书面通知对方，说明不可抗力的具体情况、影响范围及预计持续时间。若不可抗力持续超过十个工作日，双方应再次协商，确定后续处理方案。

6.不可抗力解除：若不可抗力导致本协议无法履行或履行困难的，双方应在不可抗力消除后十个工作日内协商是否解除本协议。若协商不成，任何一方均有权单方面解除本协议，并通知对方。

第八条争议解决

1.争议解决原则：双方在履行本协议过程中发生争议的，应本着友好协商、互谅互让的原则，通过协商或调解解决。若协商或调解不成，应按照本协议约定选择争议解决方式。

2.协商解决：双方应指定专门联系人负责协商，并在收到对方争议通知后十个工作日内，在北京进行面谈协商。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，直至达成一致意见。协商期间，任何一方不得采取激进行动或损害对方利益的行为。

3.调解解决：若协商不成，双方可共同委托中国国际贸易促进委员会或北京仲裁委员会进行调解。调解应遵循自愿、公平、公正的原则，调解员应具备相应的专业知识和实践经验。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，并自觉履行。调解不成的，双方可另行选择其他争议解决方式。

4.仲裁解决：若双方在本协议签订之日起三十日内未能达成调解协议，或未进行调解，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为北京市，仲裁语言为中文。

5.诉讼解决：若双方在本协议中明确约定选择诉讼方式解决争议，且未能达成仲裁协议的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼地点为甲方所在地或乙方所在地的人民法院，具体由双方协商确定。诉讼过程中，双方应积极配合，提供相关证据材料，并遵守人民法院的裁判。

6.争议解决费用：除本协议另有约定外，仲裁或诉讼过程中产生的仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等一切费用，由败诉方承担。若双方均有责任，则应按责任比例分担。

7.争议解决程序：发生争议时，任何一方应在争议发生后七个工作日内书面通知对方，说明争议事实、争议请求及证据材料。对方应在收到通知后七个工作日内作出书面回复，说明意见及证据材料。双方应在收到对方回复后十个工作日内，确定争议解决方式，并按约定程序进行。若双方在收到通知后三十日内未能确定争议解决方式，视为选择仲裁解决。

8.争议解决效力：无论双方选择何种争议解决方式，最终达成的协议或裁决均具有法律效力，双方应自觉履行。任何一方不得以同一理由再次提起争议解决程序，但法律另有规定的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件等均应以书面形式进行，可以通过专人送达、挂号信、传真、电子邮件等方式发送。通知应在发送当日或下一个工作日视为送达。若通过电子邮件发送，发出时视为送达；若通过传真发送，成功发送后十五分钟内视为送达。地址以本协议首部列明为准，任何一方变更地址，应提前七个工作日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并以书面形式作出。变更协议的效力优先于原协议，但不得违反法律法规的强制性规定。双方应在变更协议上签字或盖章，变更协议与本协议具有同等法律效力。

3.协议解除：除本协议另有约定外，任何一方单方面解除本协议，应提前三十日书面通知对方，并承担相应的违约责任。双方协商一致解除本协议的，应签署书面解除协议。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守相关法律法规，不得利用本协议从事任何违法活动。

5.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执