挂名董事免责协议书模板

挂名董事免责协议书模板1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

甲方法定代表人/负责人：张三，

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号，

乙方法定代表人/负责人：李四，

乙方联系方式

**协议简介**

本协议由甲方与乙方就XX项目（以下简称“本项目”）的挂名董事安排事宜签订。甲方因业务发展需要，需在XX公司（以下简称“目标公司”）担任挂名董事，但甲方不具备担任董事的资格或条件，故委托乙方提供挂名董事服务。乙方作为专业的服务机构，具备相应的资质和经验，同意接受甲方的委托，为甲方提供挂名董事相关服务。双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，达成如下协议。本协议的签订基于双方对挂名董事法律风险的充分认知，甲方明确授权乙方以自身名义履行挂名董事职责，并承诺对乙方的行为承担全部法律责任。双方同意，本协议的履行以目标公司的实际运营和管理为前提，任何一方不得利用本协议从事违法违规活动。本协议的签订及履行，旨在通过合法合规的方式，帮助甲方实现挂名董事的目标，同时保障乙方的合法权益。双方确认，本协议的签订不构成任何股权投资、管理权转让或利益分配关系，甲方仅享有挂名董事的表面权利，不承担实质性义务，乙方则按照约定收取服务费用。双方同意，本协议的履行将严格遵循相关法律法规，任何一方不得违反本协议约定或损害对方及第三方的合法权益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方作为其挂名董事，代表甲方在目标公司履行董事职责，以实现甲方在目标公司表面层面的股东权利或参与感，同时规避甲方因不具备董事资格或不愿承担董事责任而产生的法律风险。本协议涉及的具體内容包括：乙方向甲方提供目标公司挂名董事的提名、登记、以及根据本协议约定履行董事职责（包括但不限于出席股东会、参与董事会议、在授权范围内签署公司文件等）；甲方向乙方支付相应的服务费用；双方就挂名董事相关事务的沟通、协调及保密义务；以及双方在本协议履行过程中及履行完毕后的权利与义务划分。本协议旨在通过乙方的专业服务，保障甲方在目标公司的名义权益，并确保该名义权益的行使不违反法律法规及公司章程的强制性规定，同时乙方亦通过提供服务获得合理报酬。

第二条定义

本协议中，除特别指明或根据上下文语境应解释外，下列术语具有以下含义：

（1）"挂名董事"：指甲方名义上在目标公司股东名册中登记为董事，但实际上由乙方代表甲方行使或履行董事职责的一种安排。

（2）"目标公司"：指甲方委托乙方担任挂名董事的公司，其名称、地址及法人资格以目标公司营业执照记载为准。

（3）"董事职责"：指根据《中华人民共和国公司法》及目标公司章程规定，董事应履行的职责，包括但不限于出席股东会并行使表决权、参与董事会议并形成决议、对目标公司的经营管理提出建议、在授权范围内代表目标公司签署文件等。

（4）"服务费用"：指甲方根据本协议约定向乙方支付的费用，用于补偿乙方提供挂名董事服务所投入的时间、精力、专业知识和风险承担。

（5）"授权范围"：指甲方明确授权乙方在特定事项上代为行使或履行董事职责的范围，具体以书面形式确认。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供服务，并有权对乙方的服务过程进行必要的监督，但监督不得干预乙方的正常、专业操作。甲方有权根据自身需求，在授权范围内向乙方提出合理的服务要求。

（2）**义务**：

a.**明确授权**：甲方应在签署本协议前，充分了解挂名董事的法律责任，并向乙方明确授权范围，包括但不限于允许乙方代为出席的股东会、参与决策的重大事项、签署文件的类型等。甲方应确保其授权不违反任何法律法规或公司章程的规定。

b.**提供必要信息**：甲方有义务向乙方提供履行董事职责所必需的目标公司相关信息、文件及必要的背景资料，确保乙方能够准确、及时地完成工作。

c.**支付服务费用**：甲方应按照本协议第四条的约定，按时足额向乙方支付服务费用。甲方逾期支付服务费用，应按每日万分之五向乙方支付违约金。

d.**承担法律责任**：甲方明确承认并承担挂名董事的全部法律责任。无论因何种原因（包括但不限于乙方因甲方授权不当或提供虚假信息而导致的损失），甲方均应独立承担由此产生的全部法律责任，包括但不限于行政处罚、民事赔偿等。甲方保证其具备履行挂名董事职责所需的一切资质，如因甲方自身原因导致乙方或目标公司遭受损失，甲方应予以赔偿。

e.**保密义务**：甲方应对其向乙方提供的所有保密信息（包括但不限于公司商业秘密、财务信息等）承担保密义务，不得向任何第三方泄露，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意。

f.**配合沟通**：甲方应积极配合乙方就挂名董事相关事务的沟通与协调，及时响应乙方的合理请求。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**：

a.**收取服务费用**：乙方有权按照本协议第四条的约定，要求甲方按时足额支付服务费用。

b.**拒绝不合理要求**：乙方有权拒绝甲方超出授权范围或不合理的服务要求。

c.**知情权与报告权**：在履行职责过程中，如发现任何可能影响目标公司或甲方权益的重大风险或异常情况，乙方有权要求甲方提供进一步信息或指示，并有权将相关情况以书面形式报告给甲方。

d.**终止协议权**：若甲方违反本协议约定，特别是未能按时支付服务费用或提供必要信息，严重影响乙方履约，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方支付已完成服务的相应费用及违约金。

（2）**义务**：

a.**忠实与勤勉履行职责**：乙方应基于甲方的授权，以一个专业、审慎的态度履行挂名董事职责，确保其行为符合《中华人民共和国公司法》及目标公司章程的规定，维护甲方在目标公司的表面权益。乙方应确保其履行职责的行为不损害甲方的利益。

b.**遵守法律法规**：乙方在履行董事职责时，应严格遵守中国相关法律法规及目标公司章程，不得从事任何违法违规活动。

c.**代表甲方行事**：乙方应以甲方的名义履行董事职责，所有对外签署的文件均应体现甲方的意志，并确保文件的合法性。

d.**妥善保管文件与信息**：乙方应妥善保管在履行职责过程中接触到的目标公司文件、信息及甲方提供的资料，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

e.**及时沟通与汇报**：乙方应在每次参加股东会或董事会议后，及时向甲方汇报会议情况、决议内容以及乙方采取的行动。如遇重大事项或紧急情况，应立即通知甲方。乙方应建立清晰的服务记录，以备甲方查阅。

f.**配合甲方指示**：在授权范围内，乙方应积极配合甲方的指示，及时处理甲方授权范围内的事项。

g.**风险提示义务**：乙方应在提供服务前，向甲方充分提示挂名董事可能存在的法律风险，并要求甲方明确授权范围。乙方应持续关注与挂名董事职责相关的法律变化，并在必要时及时通知甲方。

h.**保密义务**：乙方应对其在履行职责过程中知悉的目标公司商业秘密、财务信息以及甲方提供的所有保密信息承担严格的保密义务，该保密义务不因本协议的终止而解除。

i.**保持独立性**：乙方在履行挂名董事职责时，应保持独立判断，仅依据甲方的授权和指示行事，不受目标公司或其他任何第三方的不当影响。

第四条价格与支付条件

1.服务费用：甲方同意向乙方支付挂名董事服务费用，费用标准为人民币XX元/年（大写：人民币XX元整）。该费用包含乙方为甲方提供本协议约定的挂名董事服务所产生的全部费用，包括但不限于董事注册费、参加股东会/董事会的差旅费（以实际发生且事先经甲方书面同意的费用为限）、必要的法律咨询费等。费用具体构成及计算方式如有调整，需经双方书面协商一致。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX科技有限公司

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：服务费用按年度支付，首期费用应于本协议签订之日起X日内支付；后续每期费用应在每届满前X日内支付。甲方逾期支付任何一期服务费用，即构成违约，应按每日万分之五向乙方支付逾期付款部分违约金，直至付清为止。逾期超过X日的，乙方有权暂停提供服务，并要求甲方一次性支付全部剩余应付服务费用及相应违约金，同时乙方保留解除本协议的权利。

4.其他费用：除年度服务费外，如因甲方特殊要求或不可归责于乙方的原因导致乙方产生额外费用（如特别法律咨询费、紧急差旅费等），经甲方书面确认后，甲方应另行支付该等费用。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为X年，自YYYY年MM月DD日起至YYYY年MM月DD日止。

2.自动续约：协议期满前X日内，如双方均未提出书面异议，本协议自动续展X年。甲方或乙方如需提前终止本协议，应提前X日向对方发出书面通知。

3.关键时间节点：乙方应确保在协议生效后X日内完成目标公司挂名董事的登记手续，并书面通知甲方。乙方应按约定时间参加目标公司的股东会、董事会，并履行相关职责。甲方应按时支付服务费用，并配合乙方履行本协议项下的各项义务。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.**未按时支付服务费用**：如甲方未能按照本协议第四条约定的期限和金额支付服务费用，构成违约。除应按每日万分之五支付逾期付款部分违约金外，乙方还有权要求甲方立即补足全部未付费用。若逾期超过X日，乙方有权单方面解除本协议，且甲方已支付的费用不予退还，并需支付相当于年度服务费用XX%的违约金。因甲方违约导致乙方产生追讨费用（包括但不限于律师费、诉讼费），由甲方承担。

b.**超出授权范围指令**：若甲方给予乙方的指令超出其在本协议项下的授权范围，导致乙方承担相应责任或损失，甲方应承担全部赔偿责任。乙方在收到超出授权范围的指令时，应立即以书面形式通知甲方，甲方应在收到通知后X日内明确答复是否确认该指令。若甲方逾期未答复，视为拒绝该指令；若甲方确认，则甲方承担全部相关责任及损失。

c.**提供虚假信息或隐瞒事实**：若甲方向乙方提供虚假信息、隐瞒重要事实，导致乙方在履行职责时产生损失或违反法律法规，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于第三方索赔、行政处罚等产生的费用。乙方在此情况下亦有权单方面解除本协议，并要求甲方支付相当于年度服务费用XX%的违约金。

d.**违反保密义务**：若甲方违反本协议项下的保密义务，导致乙方或第三方遭受损失，甲方应赔偿乙方的全部损失。

e.**无正当理由阻碍履行**：若甲方无正当理由拒绝或阻碍乙方履行本协议项下的合理请求（如提供必要文件、配合沟通等），经乙方书面催告后仍不改正，乙方有权暂停服务，并要求甲方支付已完成服务的相应费用。情节严重的，乙方有权解除协议并要求赔偿损失。

2.乙方违约责任：

a.**未能履行或不当履行董事职责**：乙方应勤勉、审慎地履行挂名董事职责。若因乙方重大过失（如未按规定参加重要会议、签署不合规文件、未能及时汇报重大风险等）导致目标公司或甲方利益受损，乙方应承担相应的赔偿责任。赔偿责任包括但不限于直接经济损失、行政处罚、第三方索赔等。但乙方因遵循甲方的明确授权或指示而导致的损失，不承担责任。

b.**泄露保密信息**：若乙方违反本协议项下的保密义务，泄露目标公司或甲方的商业秘密、财务信息或其他保密信息，导致甲方或第三方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，并支付相当于年度服务费用XX%的违约金。若乙方因故意或重大过失导致泄露，甲方有权解除协议，并要求乙方支付更高额的违约金。

c.**擅自改变授权或损害甲方利益**：若乙方擅自改变甲方的授权范围、从事损害甲方利益的活动，或未经甲方明确书面授权而签署可能对甲方产生重大影响的文件，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的所有损失。甲方有权立即解除本协议，并要求乙方支付相当于年度服务费用XX%的违约金。

d.**未能及时通知或汇报**：乙方未能按照本协议第五条约定的期限或合理时间内，将重大事项、会议情况或紧急情况通知甲方，经甲方书面催告后仍不改正，应承担相应的责任，甲方有权要求乙方支付已完成服务的相应费用，并可根据情况解除协议。

e.**因乙方原因导致协议解除**：若因乙方违反本协议约定（除本条款a、b、c项外），经甲方书面通知后仍不改正，导致甲方解除本协议的，乙方应退还甲方已支付但未提供服务的相应费用（按比例计算），并支付相当于年度服务费用XX%的违约金。

3.违约金上限：双方同意，本协议项下的各项违约金条款均属惩罚性条款，旨在弥补守约方因违约行为所遭受的损失。任何一方根据本协议约定累计收取的违约金总额不应超过本协议年度服务费用的X倍。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权另行主张赔偿。

4.损失赔偿：除本协议另有约定外，任何一方违约给对方造成损失的，违约方应赔偿对方的直接损失和可得利益损失。损失的计算应以实际发生且可证明的损失为依据，包括但不限于合理的律师费、诉讼费、评估费等维权费用。

5.协商解决：发生违约行为时，守约方应首先向违约方发出书面通知，要求其采取补救措施或在合理期限内履行义务。双方应就违约责任和损失赔偿进行友好协商，协商不成的，按本协议第十四条约定处理。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整、税收的征收等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障、以及其他类似无法预见、无法避免且无法克服的意外事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件而无法履行或无法完全履行本协议项下义务时，应在不可抗力事件发生后X日内，以书面形式通知对方，说明不可抗力事件的情况、可能的影响以及预计持续的时间。通知应包含必要的证据支持。

3.减少损失：遭遇不可抗力的一方应采取合理措施，尽力减少因不可抗力事件造成的损失。

4.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任。受影响一方应根据不可抗力事件的影响程度，可部分或全部免除违约责任。若不可抗力事件持续超过X日，双方均有权协商解除本协议，互不承担违约责任，但已发生的服务费用仍应支付。

5.不可免除的责任：双方同意，因不可抗力事件导致本协议项下保密义务、法律合规义务（如遵守最新法律法规要求）无法履行时，该方仍应承担相应的法律责任，不可完全援引不可抗力条款免责。

6.不可抗力消除：一旦不可抗力事件的影响消除，遭受影响的一方应立即恢复履行本协议项下的义务，并通知对方。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。双方应指定专门联系人负责协商事宜，力争在合理时间内达成书面和解协议。

2.调解：若协商未能解决争议，双方同意在协商不成后X日内，可选择向有管辖权的人民调解委员会申请调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。达成调解协议的，制作调解书经双方签收后具有法律约束力；调解不成的，调解委员会应当制作调解协议书结束调解程序，或双方可协商选择其他争议解决方式。

3.仲裁：若调解未能解决争议或双方直接选择仲裁，任何一方均有权将争议提交至[选择一个具体的仲裁委员会，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或按照仲裁规则由双方分担。

4.诉讼：若双方未选择仲裁，且调解亦未成功，任何一方均有权将争议提交至被告住所地有管辖权的人民法院诉讼解决，即提交至XX省XX市XX区人民法院。诉讼过程中，双方应遵守法院的审理程序，并承担相应的诉讼费用。诉讼期间，除争议标的外，本协议其他部分的条款仍然有效。

5.法律适用：本协议项下的争议解决均适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前X日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后X日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字盖章后生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就挂名董事服务事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。

5.转让：未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。乙方有权将其在本协议项下的权利义务转让给其合法的承继者，但须事先通知甲方，且甲方对原乙方的违约行为仍有追究权。

6.独立合同：本协议是甲乙双方之间的独立合同，各方的其他业务关系或协议不影响本协议的效力。

7.利益冲突：双方确认，在签订和履行本协议前，已就潜在的利益冲突进行评估，并同意在履行本协议期间，避免任何可能影响本协议目的实现或损害对方利益的利益冲突行为。

8.适用法律与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。与本协议有关的任何争议，按照第八条约定的方式解决。

9.未履行或延迟履行：若一方未能履行其在本协议项下的任何义务，该方应被视为违约，守约方有权在采取补救措施前或同时，要求违约方继续履行、采取补救措施，并有权根据本协议