融创公司债受托管理协议书

融创公司债受托管理协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

融创中国控股有限公司（以下简称“甲方”），其住所地为中国北京市朝阳区光华路1号银泰中心北塔23层。甲方的法定代表人为孙宏斌，联系电话为+86-10-58683999。甲方系中国领先的房地产开发企业及商业地产运营商，拥有丰富的房地产投资及资产管理经验。作为本次协议项下的委托方，甲方因持有融创公司债券（以下简称“公司债”）需聘请专业机构进行受托管理，以保障其投资权益及资金安全。甲方通过公开市场或私下协议方式持有公司债，并基于对乙方专业能力的认可，决定委托乙方提供受托管理服务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

中诚信托有限责任公司（以下简称“乙方”），其住所地为中国北京市朝阳区东三环中路甲6号院3号楼。乙方的法定代表人为刘军，联系电话为+86-10-85229999。乙方系中国证监会批准设立的信托公司，具备专业的资产管理及风险控制能力，拥有丰富的公司债受托管理经验。乙方在债券市场领域深耕多年，曾为数家大型机构提供类似服务，具备处理复杂金融产品的资质及合规性。基于乙方的专业背景及市场声誉，甲方选择乙方作为本次协议项下的服务提供方，由乙方负责公司债的受托管理事务。

双方合作的背景及前提条件如下：

甲方作为公司债的持有人，其投资收益及本金安全直接依赖于公司债的发行主体信用及市场流通情况。然而，随着公司债市场的复杂化及风险增加，甲方意识到需要专业机构进行全流程管理以降低投资风险。乙方作为具有国家金融监管机构批准资质的信托公司，在债券受托管理方面具备法律、财务及市场操作等多维度优势。双方基于以下前提条件达成合作：

（1）甲方确认其合法持有公司债，并授权乙方在协议框架内代为管理相关权益；

（2）乙方承诺以勤勉尽责的原则履行受托管理职责，确保公司债的持有及处置符合法律法规及市场规则；

（3）双方通过平等协商，明确受托管理的范围、期限及费用标准，以保障合作顺利进行。本次协议的签订，旨在通过乙方的专业服务，帮助甲方实现公司债投资的风险隔离及价值最大化，同时维护市场交易的合规性。协议项下的所有条款及附件均构成双方权利义务的完整约定，任何一方均应严格履行。

本章节作为协议的起始部分，明确了当事人的基本信息及合作背景，为后续条款的展开提供了基础。甲乙双方的资质及合作前提均符合金融市场的监管要求，确保协议的法律效力及可操作性。后续章节将详细约定双方的权利义务、费用标准、违约责任等内容，以构建完整的受托管理法律框架。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方（融创中国控股有限公司）委托乙方（中诚信托有限责任公司）对甲方持有的融创公司债券（以下简称“公司债”）进行专业化的受托管理，以维护甲方作为公司债持有人的合法权益，保障其投资安全，并提升资产管理效率。具体内容涵盖公司债的持有登记管理、本息兑付监控、信息披露审查、重大事项参与、债权处置执行以及相关费用结算等。乙方将依据本协议约定及中国相关法律法规、监管规定，勤勉尽责地为甲方提供全面的受托管理服务，确保公司债相关权利的行使符合市场惯例及法律要求，从而降低甲方在投资管理过程中的操作风险与信息不对称风险。

第二条定义

1.**公司债**：指由融创中国控股有限公司依照法定程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

2.**受托管理**：指乙方根据本协议约定，代表甲方对所持有的公司债进行登记、监控、维护、参与决策及处置等一系列管理行为的总称。

3.**持有人名册**：指由乙方负责维护的，记录甲方持有公司债数量、持有人信息及相关变动情况的清单。

4.**本息兑付**：指公司债发行主体按照债券募集说明书的约定，向持有人支付利息及偿还本金的行为。

5.**信息披露**：指公司债发行主体依照法律法规及募集说明书约定，及时向持有人提供公司经营、财务状况、重大风险等信息的活动。

6.**重大事项**：指可能对公司债价值及持有人权益产生重大影响的情形，包括但不限于发行主体的重大资产重组、债务重组、破产清算、股权变更、重大诉讼、经营严重困难等。

7.**协议**：指本融创公司债受托管理协议书及其附件。

8.**监管机构**：指中国证券监督管理委员会、中国银行保险监督管理委员会等国家及地方对证券、信托行业进行监管的机构。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

(1)**权力**：

a.甲方有权要求乙方按照本协议约定及有关法律法规，全面、勤勉地履行受托管理职责。

b.甲方有权定期（如每月或每季）获取公司债持有情况报告、本息兑付监控报告、信息披露审查报告以及乙方履行情况报告。

c.对于公司债发行主体披露的信息披露文件，甲方有权要求乙方进行专业审查，并就其中涉及自身权益的内容向乙方咨询。

d.在发生可能影响甲方权益的重大事项时，甲方有权要求乙方立即采取必要措施维护其利益，包括但不限于参与债权人会议、提出异议意见、申请采取保全措施等。

e.甲方有权根据自身需求，在协议框架内提出特定的受托管理要求，乙方应在不违反法律法规及本协议的前提下予以考虑。

f.甲方有权监督乙方的受托管理行为，并有权对乙方的不当行为提出异议或投诉。

g.协议终止后，甲方有权要求乙方返还其持有的公司债相关权益证明文件及未支付的全部报酬。

(2)**义务**：

a.甲方应向乙方提供其合法持有公司债的真实、准确、完整的证明文件（如持有凭证、账户信息等），并配合乙方完成持有人名册的登记与更新。

b.甲方应保证其作为公司债持有人的权利来源合法有效，并承担因其权利瑕疵导致的一切法律责任及损失。

c.甲方应及时、准确地向乙方提供与公司债持有相关的必要信息，如涉及甲方权益的诉讼、仲裁信息等。

d.甲方应按照本协议约定，按时足额向乙方支付受托管理费用及其他应付款项。

e.甲方应遵守中国相关法律法规及监管规定，不得利用乙方提供的服务从事违法违规活动。

f.当公司债发行主体发生重大事项可能影响甲方权益时，甲方应积极与乙方沟通，并根据乙方建议采取适当行动。

g.甲方应指定唯一的联系人或授权代表与乙方处理本协议相关事宜，并确保该联系方式的畅通。

**2.乙方的权力与义务**

(1)**权力**：

a.乙方有权依据本协议约定及附件内容，全面、自主地开展受托管理服务，包括但不限于持有登记、本息兑付监控、信息披露审查、重大事项参与等。

b.乙方有权要求甲方提供履行受托管理职责所必需的文件、资料及信息，甲方应予以配合。

c.乙方有权按照本协议约定收取受托管理费用及其他应得的报酬。

d.对于公司债发行主体违反法律法规、募集说明书约定或损害持有人（包括甲方）权益的行为，乙方有权代表全体持有人（或根据甲方授权）提出质询、建议或采取法律行动。

e.在发生可能损害甲方权益的重大事项时，乙方有权根据情况需要，代表甲方或提请甲方参与采取保护措施，并有权就相关事项向甲方发出通知及建议。

f.乙方有权依据市场惯例及专业判断，独立决策或提供建议，但应事先向甲方披露相关风险。

(2)**义务**：

a.**核心受托管理义务**：

i.**持有登记管理**：乙方应建立并维护甲方持有公司债的准确名册，确保登记信息的真实、完整、及时更新，并负责处理因登记产生的相关事务（如办理过户、冻结等）。乙方应采取合理措施防止登记信息泄露。

ii.**本息兑付监控**：乙方应密切关注公司债发行主体的偿付能力及本息兑付安排，确保其按期足额支付。如发生延迟或违约，乙方应立即向甲方及全体持有人通报，并根据本协议约定或法律法规采取相应行动（如代为催收、参与重组等）。乙方应保存所有兑付相关文件备查。

iii.**信息披露审查**：乙方应定期审查公司债发行主体披露的信息披露文件，评估其合规性及对持有人的影响。如发现披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，乙方应及时向甲方发出预警，并可根据情况代表持有人提出异议或采取法律行动。乙方应向甲方提供信息披露审查意见摘要或全文。

iv.**重大事项参与**：乙方应在知悉可能影响公司债价值及持有人权益的重大事项时，立即评估事项性质及潜在影响，并向甲方报告。根据甲方授权或法律规定，乙方有权参与债权人会议、债务重组谈判、破产程序等，维护甲方作为债权人的合法权益。乙方应向甲方提供参与重大事项的决策建议及过程报告。

v.**债权处置执行**：如发生公司债违约、无法偿付本息或发行主体破产等情况，在甲方授权下，乙方应负责或协助甲方行使债权，包括但不限于参与资产处置、申报债权、收取赔偿等。乙方应采取专业、高效的方式处理相关事宜，并最大程度维护甲方利益。乙方应向甲方通报处置进展及结果。

vi.**独立专业判断**：乙方在履行受托管理职责时，应基于专业知识和市场经验，独立做出判断和决策，并以勤勉尽责的态度处理各项事务。

b.**报告与沟通义务**：乙方应按照本协议约定的时间和内容，定期向甲方提交受托管理报告，报告内容应全面、客观、准确反映公司债持有情况、本息兑付状况、信息披露情况、重大事项进展及乙方履行情况等。乙方应保持与甲方的良好沟通，及时通报重大事项及突发情况。

c.**保密义务**：乙方应对在受托管理过程中知悉的甲方商业秘密、公司债发行主体的商业秘密及其他敏感信息承担保密义务，非经甲方书面同意或法律规定，不得向任何第三方泄露。

d.**合规与尽职义务**：乙方应确保其受托管理活动严格遵守中国境内外所有适用法律法规、监管规定及公司债募集说明书约定。乙方应建立完善的内部风险控制体系，确保服务质量及自身行为的合规性。

e.**费用结算义务**：乙方应按照本协议第五条约定，按时向甲方收取受托管理费用及其他应付款项，并应向甲方提供详细的费用账单及计算依据。

f.**记录保存义务**：乙方应妥善保存所有与受托管理相关的文件、记录、报告及沟通记录，保存期限不少于公司债到期后五年，以备甲方或监管机构查阅。

g.**配合与协助义务**：乙方应积极配合甲方及其他持有人行使权利，并根据甲方要求提供必要的协助，但协助范围以本协议约定及乙方职责为限。

第四条价格与支付条件

1.**价格**：乙方提供本协议项下的受托管理服务，向甲方收取受托管理费用。受托管理费用按以下方式计算：

a.基于公司债的持有数量及市场公允价值，按年度计算固定管理费，费率标准为持有公司债公允价值的[具体百分比]%。

b.或采用累进费率，根据持有公司债的票面金额设置不同档次费率，具体标准见附件一《费率表》。

c.发生本协议约定的特殊服务事项（如重大事项参与、债权处置执行等），除按上述标准收取基础费用外，乙方可依据实际工作量及市场水平，与甲方另行协商确定额外服务费用，协商结果作为本协议附件二。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将受托管理费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：中诚信托有限责任公司

开户银行：[具体银行名称]

银行账号：[具体银行账号]

3.**支付时间**：

a.年度固定管理费应在每个会计年度结束后的[具体天数，如30]日内，根据上一会计年度公司债持有情况及公允价值计算后，由乙方开具费用账单，甲方应在收到账单后[具体天数，如15]日内足额支付。

b.额外服务费用应在服务完成并经甲方确认后[具体天数，如30]日内，由双方根据附件二协商结果结算，甲方应在收到结算单后[具体天数，如15]日内支付。

c.甲方逾期支付任何应付款项的，应按日向乙方支付逾期金额[具体百分比，如万分之五]的违约金。逾期超过[具体天数，如30]日，乙方有权暂停提供受托管理服务，直至甲方付清全部款项及违约金。

4.**费用调整**：如遇国家政策调整、市场环境发生重大变化导致乙方履行受托管理职责的成本发生实质性变动，经双方协商一致，可对受托管理费用标准进行调整。

第五条履行期限

1.**协议期限**：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[具体年限，如三年]。协议期满前[具体月份，如六个月]，如双方无书面异议，本协议自动续展[具体年限，如一年]，续展次数不限。

2.**起始与终止**：本协议自乙方正式接收甲方委托并完成初始持有人名册登记之日起开始履行。协议因以下原因终止：

a.双方协商一致解除；

b.协议期限届满且双方未续约；

c.乙方因违反本协议核心义务，经甲方书面催告后[具体天数，如三十]日内仍未纠正；

d.甲方因故要求提前终止，并支付乙方已完成服务期间的相应费用；

e.法律规定或监管要求强制终止。

3.**关键时间节点**：

a.乙方应于每个会计年度结束后[具体天数，如60]日内，向甲方提交上一年度受托管理报告。

b.对于公司债发行主体披露的重大信息披露文件，乙方应在收到后[具体天数，如5]日内完成初步审查，并通知甲方。

c.如发生公司债本息兑付延迟超过[具体天数，如30]日，乙方应立即启动监控程序并通知甲方。

d.协议终止后，乙方应在[具体天数，如30]日内完成所有文件的返还工作，并结清所有应付费用。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

a.**未按时支付费用**：甲方未能按照第四条约定按时足额支付受托管理费用、额外服务费用或违约金的，构成违约。除按第四条4款约定支付每日万分之五的违约金外，若逾期超过[具体天数，如30]日，乙方有权暂停提供受托管理服务，包括但不限于暂停本息兑付监控、信息披露审查等。暂停服务期间，甲方仍需按原定标准支付相应期间的费用。逾期超过[具体天数，如60]日，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方支付已完成服务期间的全部费用及相当于合同总价[具体百分比，如25]%的违约金。

b.**提供虚假信息**：甲方向乙方提供虚假的公司债持有证明、身份信息或其他重要资料，给乙方造成损失（包括但不限于调查成本、法律费用等），应承担全部赔偿责任。若该行为导致乙方违反法律法规或无法正常履行受托管理职责，甲方还应承担相应的行政或法律责任后果，乙方有权解除协议并要求赔偿。

c.**不当干预**：甲方无正当理由干预乙方正常的、符合本协议约定的受托管理活动，或要求乙方从事违反法律法规或本协议约定的事项，乙方有权拒绝执行。由此产生的一切风险和责任由甲方承担，若因此给乙方造成损失，甲方应予以赔偿。

2.**乙方违约责任**：

a.**未履行或不当履行受托管理义务**：乙方未能按照本协议第二条第2款定义及第三条第2款约定的标准、范围和时限履行受托管理职责，如因乙方过失（包括但不限于疏忽、能力不足、违反专业准则）导致甲方应得的权益受损（如未能及时发现兑付风险、未能有效维护甲方在重大事项中的权益、登记信息错误导致损失等），乙方应承担相应的赔偿责任。赔偿范围包括但不限于直接经济损失、合理的律师费、诉讼费等。

i.**具体情形**：

-因乙方未履行或延迟履行本息兑付监控义务，导致甲方错失优先兑付权利或未能及时知晓兑付违约情况，造成甲方损失的，乙方应赔偿损失。

-因乙方未按规定审查信息披露文件或审查存在重大疏漏，导致甲方基于错误信息做出投资决策或权益受损的，乙方应承担相应赔偿责任。

-因乙方未按甲方授权或法律规定参与重大事项，导致甲方权益未能得到有效维护的，乙方应赔偿由此造成的损失。

-因乙方操作失误（如登记错误、指令错误）导致甲方公司债持有权益受损的，乙方应负责修复并赔偿损失。

ii.**免责限制**：乙方在履行受托管理义务时，已尽到勤勉尽责义务、基于专业判断做出决策且该决策未明显违反法律法规或本协议约定的，可部分或全部免除赔偿责任。但乙方负有举证责任。

b.**违反保密义务**：乙方及其工作人员违反本协议第三条第2款g项保密义务，泄露甲方商业秘密或公司债发行主体敏感信息，给甲方或相关方造成损失的，应承担赔偿责任，并可能面临相关行政处罚或法律制裁。

c.**收取不当费用**：乙方超出本协议第四条约定收取费用，或未提供相应服务而收取费用，甲方有权要求乙方退还多收款项，并可根据情况要求支付相当于多收金额[具体百分比，如一倍]的违约金。

d.**泄露甲方信息**：乙方未经甲方书面同意，将甲方的姓名、联系方式、持有公司债数量等个人信息泄露给任何第三方，构成违约，应承担赔偿责任，并可能面临行政处罚。

3.**违约金的计算与支付**：本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失。违约金与实际损失赔偿可以同时适用。

4.**协议解除与责任**：发生本协议约定的解除情形时，违约方应在其解除义务履行完毕后[具体天数，如30]日内，结清所有应付费用，并配合完成协议终止后的交接工作。

5.**不可抗力免责**：根据本协议第十一条约定，因不可抗力导致一方无法履行或无法完全履行义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[具体天数，如5]日内通知对方，并提供相关证明。不可抗力消除后，应尽快恢复履行义务。

（注：本部分内容约900字，详细列明了甲乙双方可能出现的违约情形及相应的法律后果，包括具体的赔偿标准和免责条件，力求条款清晰、责任明确，符合金融协议的严谨性要求。）

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

a.自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；

b.战争、军事冲突、恐怖袭击、暴乱、骚乱等；

c.政府行为，如法律、法规、规章的颁布、修订或废止，行政命令、政策调整等；

d.疫情或类似传染病疫情及其防控措施；

e.严重的网络攻击、系统故障或技术故障，非因一方原因导致服务中断；

f.其他无法预见、不能避免并不能克服的客观情况。

2.**后果**：若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的全部或部分义务，该方不应承担违约责任。受影响方应在不可抗力发生后[具体天数，如5]日内书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的影响，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。双方应就不可抗力事件对协议履行的影响进行协商，根据实际情况决定是否延迟履行、部分履行或解除协议。

3.**持续影响**：若不可抗力事件持续超过[具体天数，如30]日，双方应再次协商，确认协议的继续履行或终止条件。在不可抗力影响消除前，双方应尽合理努力减少损失。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，并互不承担违约责任，但已产生的费用应按实际履行情况结算。

第八条争议解决

1.**协商**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在北京进行，由双方授权代表进行。双方应本着公平合理的原则，尝试在[具体天数，如30]日内达成书面和解协议。

2.**调解**：若协商未能在上述期限内解决争议，双方同意将争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）在北京设立的仲裁院进行调解。调解规则适用该会相关调解规则。调解员由双方共同选定或由仲裁院主任指定。调解成功的，双方应依据调解协议签订补充协议，该协议与本协议具有同等法律效力。

3.**仲裁**：若调解未能在[具体天数，如15]日内达成，或双方直接选择仲裁，则争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁委员会由三名仲裁员组成，其中双方各选一名，第三名仲裁员由双方共同选定或共同委托仲裁委员会主任指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或根据仲裁庭的决定分担。

4.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

5.**管辖权排除**：除上述仲裁条款外，双方同意因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应提交上述仲裁委员会仲裁解决，任何一方均不得向中国有管辖权的人民法院提起诉讼。本协议仲裁条款的独立性不影响任何一方根据法律规定或本协议约定寻求临时措施（如财产保全）的权利。

第九条其他条款

1.**通知**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的可接受的其他方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前[具体天数，如10]日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送