股权代持协议书未出资到位

股权代持协议书未出资到位1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司

甲方地址：北京市朝阳区光华路1号XX大厦15层

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX创业投资有限公司

乙方地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号XX金融中心28层

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方作为一家专业的房地产开发企业，在拓展业务范围及优化资产结构方面有长期战略规划，拟通过股权代持方式引入战略投资者并实现特定资产配置；乙方作为一家具有丰富投资经验和稳健风险控制能力的投资机构，愿意通过股权代持模式为甲方提供资金支持并协助其达成商业目标。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代持某目标公司（以下简称“目标公司”）部分股权事宜达成如下协议。目标公司系由甲方主导设立并运营的房地产项目公司，其主营业务为商业地产开发与租赁，当前面临资金周转压力但具备良好的发展潜力。甲方为保障项目顺利推进及后续融资需求，需引入外部投资者，但出于税务筹划、股权架构优化等因素考虑，拟采用股权代持方式完成投资事宜。乙方基于自身投资能力及对目标公司未来发展的信心，同意接受甲方的委托，代为持有目标公司部分股权，并配合甲方完成相关工商登记及股东名册变更。双方合作的前提条件为：目标公司需满足甲方在股权结构、经营范围及未来融资计划等方面的基本要求；乙方需确保其代持行为符合相关法律法规，并配合甲方完成税务、工商等行政程序；双方需共同制定股权代持的具体方案，明确各自的权利义务及风险分担机制。本协议的签订及履行将有助于甲方实现资产保值增值，乙方获取合理投资回报，并促进目标公司稳健经营，三方形成利益共同体，共同推动商业目标的实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方委托乙方代为持有目标公司部分股权的具体安排，确保双方在股权代持事宜中的权利义务得到充分保障，并规范后续的履约行为。本协议的范围包括但不限于：股权代持标的的具体内容（即目标公司名称、代持股份数量及对应出资额）、代持期限、双方在代持期间的各自责任、费用承担、信息披露要求、以及违约责任和争议解决机制等。通过本协议的签订，双方旨在建立长期稳定的合作框架，为后续可能产生的其他合作奠定基础，并共同维护目标公司的合法权益及市场形象。本协议所涉股权代持安排应作为目标公司股权结构的一部分，并符合中国相关法律法规的强制性规定，其目的在于优化股东构成、促进公司发展，而非规避法律或逃避监管要求。

第二条定义

1.目标公司：指由甲方主导设立并运营，统一社会信用代码为[具体代码]，主营业务为商业地产开发与租赁的有限责任公司，其名称、注册地址及经营范围以工商登记为准。

2.代持股权：指甲方委托乙方代为持有的目标公司股权，具体为目标公司总股本的[具体百分比]%，对应认缴出资额人民币[具体金额]元，股权份额登记在乙方名下。

3.委托方：指甲方，即实际出资但名义登记在乙方名下的股东。

4.受托方：指乙方，即名义持有甲方股权但实际出资的股东。

5.实际出资人：指甲方，虽名义登记在乙方，但为目标公司代持股权的实际出资主体。

6.名义持有人：指乙方，虽持有股权，但非实际出资人。

7.代持期限：指本协议约定的乙方代为持有甲方股权的期限，自本协议生效之日起至[具体日期]止。

8.工商登记：指目标公司股东名册及公司章程等相关工商文件的变更登记。

9.相关费用：指因履行本协议而产生的，包括但不限于工商登记费、律师费、评估费、审计费等一切第三方收取的费用。

10.保密信息：指本协议项下未公开的，一方以书面、口头、电子或其他形式向对方披露的，与本协议履行相关的商业秘密、财务信息、经营信息等。

第三条双方权利与义务

甲方的权力和义务：

1.**出资义务**：甲方应按照本协议约定，在目标公司设立时或约定的期限内，向目标公司实际缴纳其所认缴的全部出资额，即代持股权对应的人民币[具体金额]元。甲方保证其出资来源合法，并有权要求乙方配合完成出资流程。

2.**费用承担**：甲方负责承担因其实际出资而产生的与目标公司设立、运营、税务等相关的必要费用，包括但不限于其应缴纳的工商设立费、后续的年度审计费、税务申报费等。

3.**决策参与权**：作为目标公司的实际股东，甲方有权参与目标公司的重大事项决策，包括但不限于公司章程修改、增资扩股、合并分立、解散清算、对外投资、担保及利润分配等。甲方应通过乙方名义行使股东权利，乙方应积极协助甲方按照其指示行使表决权。

4.**信息获取权**：甲方有权要求乙方定期提供目标公司的财务报表、经营报告、股东会/董事会决议等相关文件，以了解目标公司的经营状况和财务信息。

5.**保密义务**：甲方应对在本协议履行过程中获悉的乙方及目标公司的保密信息承担保密义务，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露。

6.**配合义务**：甲方应配合乙方完成目标公司股东名册的变更登记及其他必要的工商手续，并应乙方要求提供必要的身份证明文件和实际出资证明。

7.**风险承担**：甲方作为实际出资人，应承担代持股权相关的投资风险，包括但不限于目标公司经营不善、投资损失、股权被查封冻结等风险。乙方仅作为名义持有人，不承担实际出资风险。

乙方的权力和义务：

1.**代持义务**：乙方应按照本协议约定，在目标公司设立时或约定的期限内，以自身名义持有甲方指定的代持股权，并配合甲方完成工商登记手续，确保股权成功登记在乙方名下。乙方不得以任何理由拒绝或拖延办理股权登记。

2.**出资配合义务**：乙方应积极协助甲方完成对目标公司的出资，包括但不限于提供必要的银行账户信息、配合签署出资相关的法律文件等，但实际出资行为仍由甲方执行。

3.**股东权利行使**：乙方应以甲方的利益为重，在行使目标公司股东权利时，应严格遵守甲方的明确指示。在甲方授权范围内，乙方有权代为签署股东会/董事会决议、公司章程、投资协议等相关文件，并承担由此产生的法律责任。乙方行使权利的行为后果由甲方承担。

4.**费用承担**：乙方负责承担因其作为名义持有人而产生的，与代持股权相关的必要费用，包括但不限于工商登记费、股东名册管理费、可能因代持产生的税务申报相关费用（若需乙方配合）等。如因乙方原因导致甲方需额外支付上述费用，由乙方承担。

5.**信息披露义务**：乙方应定期向甲方披露目标公司的重大经营信息、财务状况及可能影响甲方权益的事项，并应甲方要求及时提供相关证明文件。乙方不得隐瞒或谎报重要信息。

6.**保密义务**：乙方应对在本协议履行过程中获悉的甲方及目标公司的保密信息承担保密义务，其保密义务不因本协议的终止而解除。未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

7.**风险提示义务**：乙方应向甲方充分提示代持行为可能存在的法律风险、税务风险及市场风险，并告知甲方可能面临的法律后果。乙方不得诱导或强迫甲方进行代持安排。

8.**名义持有人责任**：乙方仅作为名义持有人，不享有代持股权的任何实际权益，亦不承担除本协议约定的义务外的其他股东责任。对于目标公司的经营亏损、债务、诉讼等，除非因乙方故意或重大过失导致，乙方不承担连带责任。

9.**配合甲方融资**：在甲方利用代持股权进行融资时，乙方应积极配合提供相关文件，证明其作为名义股东的身份及代持关系的存在（如本协议及工商登记证明），但融资行为的法律后果由甲方承担。

10.**股权处置协助**：如甲方未来拟处置其代持股权，乙方应积极配合甲方完成股权变更手续，提供必要的协助，但具体处置方案及费用由双方另行协商确定。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：乙方为完成本协议项下的代持义务，向甲方收取的服务费（包括但不限于代持费、工商登记费等）总额为人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。此费用为固定费用，包含乙方在代持期间因履行本协议而产生的所有合理成本及利润。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将上述服务费支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：[乙方开户行名称]

户名：[乙方账户名]

账号：[乙方账号]

3.**支付时间**：甲方应在以下任一条件满足后[具体天数]日内，一次性向乙方支付全部服务费：

(a)目标公司股东名册完成变更登记，乙方正式持有代持股权之日的[具体天数]个工作日内；

(b)双方完成本协议签署之日的[具体天数]个工作日内（选择其中较早满足的时间点）。

4.**发票开具**：乙方应在收到甲方支付的服务费后[具体天数]个工作日内，向甲方开具合法有效的等额增值税[普通/专用]发票。

5.**税费承担**：本协议约定的服务费为含税价格。如需甲方另行承担与支付服务费相关的税费（例如乙方所在地产生的增值税销项税额），双方应另行书面约定。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[具体年限]年，自[生效日期]起至[终止日期]止。

2.**代持期限**：乙方代为持有目标公司代持股权的期限为[具体年限]年，自目标公司股东名册完成变更登记之日起计算，至该股权最终变更登记至甲方或其他指定第三方之日止。若在本协议有效期内提前终止代持，则乙方应按已完成代持时间的比例相应调整服务费。

3.**关键时间节点**：

(a)目标公司设立/变更登记完成时间：双方应努力在[具体日期]前完成目标公司设立或股东名册变更的工商登记手续。

(b)首次信息披露时间：乙方应在本协议生效后[具体天数]日内，向甲方提供首次的目标公司股东名册复印件及工商营业执照复印件。

(c)定期信息披露时间：自本协议生效后，乙方应每[具体周期，如：季度/半年度]结束后[具体天数]日内向甲方提供上一周期目标公司的财务摘要及重大事项报告。

4.**协议续期**：若本协议到期后，双方均未提出书面终止要求，且代持需求依然存在，本协议自动续期[具体年限]年，续期条款与本协议条款一致，双方应于续期届满前[具体天数]日书面协商续期事宜。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

(a)**未按时足额支付服务费**：若甲方未按照本协议第四条的约定按时足额支付服务费，每逾期一日，应按未支付金额的[具体百分比，如：万分之五]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数，如：30]日，乙方有权暂停履行本协议项下的代持义务，并要求甲方立即支付全部未付款项及累计违约金。若甲方仍拒不支付，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此给乙方造成的一切损失，包括但不限于律师费、诉讼费等。

(b)**提供虚假信息**：若甲方向乙方提供虚假的身份证明、资金证明或其他与出资相关的文件，导致乙方承担法律责任或损失，甲方应承担全部赔偿责任，并承担乙方因此支付的罚款、赔偿金等全部费用。

(c)**违反保密义务**：若甲方违反本协议第二条第9款约定的保密义务，泄露乙方商业秘密或目标公司敏感信息，给乙方造成经济损失，甲方应赔偿乙方全部损失，包括直接损失和间接损失。

2.**乙方违约责任**：

(a)**未能完成代持义务**：若乙方因自身原因未能按照本协议第一条、第三条第1款、第3款的约定，在约定期限内以自身名义完成目标公司股权的工商登记，导致甲方无法按时取得股权，乙方应承担违约责任。自逾期之日起，每逾期一日，乙方应按代持股权对应认缴出资额的[具体百分比，如：万分之五]向甲方支付违约金。违约金累计不超过代持股权对应认缴出资额的[具体百分比，如：10%]。若乙方原因导致甲方无法取得股权登记，甲方有权解除本协议，乙方应退还已收取的服务费并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

(b)**违反股东权利行使义务**：若乙方未按照甲方明确且合法的指示行使股东权利，或擅自作出不利于甲方的决定，给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。若乙方因重大过失或故意行为导致甲方权益受损，乙方应赔偿甲方全部损失。

(c)**泄露保密信息**：若乙方违反本协议第二条第9款或第三条第6款约定的保密义务，泄露甲方或目标公司的保密信息，给甲方或目标公司造成经济损失，乙方应赔偿全部损失。

(d)**不配合甲方融资或股权处置**：若乙方无正当理由拒绝或拖延配合甲方进行融资所需文件提供或股权变更手续，影响甲方融资计划或股权正常流转，每逾期一日，乙方应向甲方支付[具体金额或计算方式]的违约金。若乙方行为导致甲方实际损失，乙方应赔偿全部损失。

3.**不可抗力导致的违约**：若因不可抗力（定义见本协议第十二条）导致任何一方未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[具体天数]日内书面通知另一方，并提供相关证明文件，并应立即采取合理措施减轻损失。不可抗力消除后，双方应尽快恢复履行本协议。

4.**损失赔偿**：除本协议明确约定的违约金外，任何一方违约给对方造成其他损失的（包括但不限于直接经济损失、预期利益损失、为处理违约事宜支付的合理费用如律师费、诉讼费等），违约方应赔偿对方由此遭受的全部损失。

5.**协议解除权**：发生本协议约定的严重违约情形时，守约方有权书面通知违约方解除本协议。违约方应立即停止违约行为，并按本协议约定或法律规定承担违约责任。解除协议不影响守约方要求违约方赔偿损失的权利。

6.**违约金的调整**：本协议约定的违约金条款仅为示例，双方可根据实际情况约定更具体的违约金计算方式或调整机制，例如根据逾期天数或损失比例动态调整。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、军事行动、暴乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更或调整、行政命令等）、疫情及其防控措施、骚乱、罢工、网络攻击或系统故障等。

2.**影响**：任何一方因不可抗力事件直接影响或阻碍其履行本协议项下任何义务时，该方应立即采取一切合理的措施努力减轻不可抗力事件对其履行义务的影响，并应在不可抗力事件发生后[具体天数，如：7]日内书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的发生、影响范围以及预计持续期限。

3.**责任免除**：根据本条第2款的约定履行通知义务后，因不可抗力事件导致该方无法履行或不能完全履行本协议项下任何义务的，该方不承担违约责任。但该方应承担因其采取的减轻损失措施所产生的合理费用。

4.**协议变更或解除**：若不可抗力事件持续超过[具体天数，如：30]日，双方应根据事件影响程度，协商决定是否变更本协议的履行方式或解除本协议。若协商不成，任何一方均有权单方解除本协议，但应提前[具体天数，如：15]日书面通知另一方，并互不承担违约责任。解除协议后，双方应妥善处理已产生的权利义务关系，包括费用的结算和资料的返还等。

5.**不可抗力消除**：不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务，此前因不可抗力事件而暂停履行的义务不再继续履行，双方互不承担责任。

第八条争议解决

1.**协商**：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在[具体地点，如：本协议签署地]进行，由双方授权代表进行沟通，力争在[具体时间，如：30]日内达成书面和解协议。

2.**调解**：若双方通过协商未能解决争议，可共同选择[具体调解机构，如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）上海分会/北京分会或中国国际商会北京调解中心]进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。达成调解协议的，双方应签署调解书；调解不成的，调解机构应出具证明，双方可据此向有管辖权的人民法院提起诉讼或申请仲裁。

3.**仲裁**：若双方未能通过协商或调解解决争议，或在本协议生效后[具体天数，如：60]日内未达成协商、调解或其他争议解决方式的一致意见，则该争议应提交至[选择以下之一并明确仲裁机构和规则，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市，如：北京]。仲裁语言为中文。/或：上海国际经济贸易仲裁中心（SHIAC），按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海。仲裁语言为中文。]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担；若双方均有责任，则根据责任比例分担。

4.**诉讼**：除本条第3款明确约定仲裁外，任何一方均有权在协商、调解或仲裁途径之外，向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼适用的法律为中华人民共和国法律。选择诉讼解决的，争议受理法院为[明确具体法院，如：北京市朝阳区人民法院或上海市浦东新区人民法院]。

5.**管辖优先**：本协议双方确认，争议解决条款是本协议不可分割的一部分。对于本协议项下的任何争议，双方应首先选择本条约定的协商、调解或仲裁方式解决（以双方协商一致或约定为准），除非双方明确书面同意通过诉讼解决。任何一方单方面提起诉讼的，不影响另一方依据本条约定选择其他争议解决方式的权利，但法院应依职权或依当事人申请确认管辖权异议。

6.**律师费承担**：若通过仲裁或诉讼解决争议，除本协议另有约定外，仲裁费/诉讼费由败诉方承担。若胜诉方为实现债权而支付律师费，对方应承担该部分律师费。双方同意，在争议解决期间，任何一方为准备或进行协商、调解、仲裁或诉讼而支出的合理费用（包括但不限于差旅费、文件复印费、律师代理费等），除非获得对方事先书面同意，否则由该方自行承担。

第九条其他条款

1.**通知**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页所列的地址、传真号码或电子邮箱。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后[具体天数，如：3]日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，如：5]日书面通知另一方。

2.**完整协议**：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。

3.**可分割性**：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若任何条款被法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，以代替原条款。

4.**转让**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。任何转让均应遵守本协议的约定，且受让方应无条件承担与转让权利或义务相关的全部义务和责任。

5.**独立缔约方**：本协议由双方授权代表签署