华润双鹤与真实生物协议书

华润双鹤与真实生物协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

华润双鹤药业股份有限公司，住所位于北京市朝阳区北苑东路甲2号，法定代表人为朱飞，联系电话

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

真实生物科技有限公司，住所位于深圳市南山区高新南一道9号中科研发园2栋B座，法定代表人为刘强，联系电话

**协议简介**

华润双鹤药业股份有限公司（以下简称“甲方”）与真实生物科技有限公司（以下简称“乙方”）基于双方在生物医药领域的长期合作基础及共同发展目标，经友好协商，就特定医药产品的采购及销售事宜达成共识。甲方作为国内领先的医药制造及销售企业，依托其广泛的销售网络及市场资源，拟向乙方采购特定生物制品；乙方作为创新生物制药领域的专业企业，具备自主研发及生产高端生物制品的核心能力。双方基于市场需求的增长及产品互补性，决定通过本协议建立稳定的购销合作关系，以保障甲方的产品供应需求，同时支持乙方的市场拓展。协议的履行将有助于双方在医药产业链中形成协同效应，提升市场竞争力，并为终端患者提供更优质的治疗选择。双方同意在本协议框架内明确权利义务，确保交易的顺利进行，并共同遵守相关法律法规及行业规范。本协议的签订及履行，是双方深化战略合作的重要体现，将为本协议项下的交易及后续合作奠定坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确华润双鹤药业股份有限公司（以下简称“甲方”）与真实生物科技有限公司（以下简称“乙方”）之间就特定生物制品的采购与销售事宜，确立双方在交易过程中的权利与义务，确保产品供应的稳定性与质量合规性。协议范围涵盖乙方向甲方供应特定生物制品（具体产品清单见附件一），包括但不限于产品的采购订单确认、生产制造、质量检验、物流运输、库存管理、销售结算等环节。双方同意通过本协议建立长期、稳定的合作关系，并在此基础上根据市场情况及双方需求，适时协商调整产品种类、数量及合作模式，以实现互利共赢。本协议的履行将严格遵循中国相关法律法规及行业规范，保障交易的合法性与高效性。

第二条定义

1.**“产品”**：指乙方根据甲方订单要求生产的特定生物制品，具体名称、规格、批号等以附件一为准。

2.**“订单”**：指甲方根据市场需求向乙方发出的书面采购指令，包含产品名称、数量、价格、交货日期等关键要素。

3.**“质量标准”**：指产品必须符合国家药品监督管理局（NMPA）及行业公认的质量规范，包括但不限于生产工艺、纯度、有效期等指标。

4.**“交货地点”**：指乙方将产品运送至甲方指定仓库的地址，具体以订单中标注为准。

5.**“结算周期”**：指甲方验收合格后，根据约定支付货款的时间范围，具体以本协议第八条为准。

6.**“不可抗力”**：指双方无法预见、无法避免且无法克服的客观情况，如自然灾害、战争、政策变动等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：甲方有权要求乙方按照订单要求提供符合质量标准的产品，并有权对乙方生产、质检、物流等环节进行监督与抽检；甲方有权根据市场变化调整采购计划，但需提前30日书面通知乙方。

（2）**义务**：

-甲方应按照协议约定及时向乙方下达采购订单，并保证订单信息的准确性；

-甲方负责安排指定仓库接收产品，并承担验收过程中产生的辅助费用（如检验设备租赁等）；

-甲方应在验收合格后，按照本协议第八条约定支付货款，逾期支付需承担违约责任；

-甲方有权要求乙方提供产品相关的生产批记录、质量报告等文件，以备存档及监管核查；

-甲方应妥善保管产品，避免因储存不当导致的质量损耗或过期。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：乙方有权要求甲方按时下达订单并支付货款，若甲方未按约定付款，乙方有权依据本协议第九条主张违约责任；乙方有权拒绝生产或交付不符合本协议质量标准的产品。

（2）**义务**：

-乙方应严格按照甲方订单要求组织生产，确保产品符合国家及行业质量标准，并提供完整的质量检验报告；

-乙方负责产品的包装、运输及保险，确保产品在交付前完好无损，并承担相应物流费用；

-乙方应保证按时交货，若因不可抗力或甲方原因导致延迟，需提前书面通知甲方并协商解决方案；

-乙方应向甲方提供符合税务规定的发票及相关凭证，并配合甲方完成税务申报；

-乙方应建立产品追溯体系，若发生质量事故，需立即通知甲方并协助调查原因，承担由此产生的责任；

-乙方应遵守保密义务，对甲方提供的采购数据及商业信息予以保密，非经甲方书面同意不得泄露给第三方。

（注：本部分内容根据医药行业交易特点细化双方责任，突出质量管控、物流保障及合规性要求，确保权利义务对等且具有可操作性。）

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：产品价格以附件一所述清单为准，采用固定价格模式，自本协议生效之日起一年内有效。如遇国家政策调整、原材料成本大幅变动等情况，双方可协商调整价格，但需书面确认。甲方有权享受乙方提供的年度采购折扣，具体比例以双方另行签订的补充协议为准。

2.**支付方式**：甲方通过银行转账方式支付货款，乙方指定收款账户信息如下：开户行：中国工商银行北京海淀支行；账户名称：真实生物科技有限公司；账号：622202**********。

3.**支付时间**：甲方应在乙方提供符合约定质量标准的产品并完成交付后30日内，凭发票及验收单支付当批次货款的80%作为预付款；剩余20%尾款于甲方收到完整税务发票后60日内付清。若甲方延迟支付，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权暂停发货或解除协议。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为三年，自2024年1月1日至2026年12月31日。期满前三个月，如双方无书面异议，可自动续延一年。

2.**订单履行周期**：乙方应在收到甲方订单后10个工作日内完成生产，并提前5个工作日通知甲方预计交货时间。甲方应在收到货物后7个工作日内完成验收，特殊情况需书面说明。

3.**关键节点**：每年第一季度末，双方需召开合作会议，审议上年度业绩及下季度计划；若出现不可抗力事件，双方应立即中止履行，具体处理方式以第九条为准。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

（1）**延迟付款**：若甲方未按第四条约定支付货款，除支付逾期违约金外，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿直接经济损失，包括但不限于生产成本、仓储费用等。若因甲方原因导致乙方资金周转困难，乙方有权要求甲方一次性结清所有款项。

（2）**拒绝验收**：如甲方无正当理由拒绝验收合格产品，视为认可乙方交付，并需按约定支付货款。若因甲方保管不当导致产品损耗，乙方不承担赔偿责任。

**2.乙方违约责任**

（1）**产品质量违约**：若乙方交付的产品不符合附件一约定的质量标准，甲方有权要求乙方更换或退货，乙方需承担全部运输费用。若更换后仍不合格，甲方有权解除协议并要求赔偿，赔偿金额不低于该批次货款的两倍。

（2）**延迟交货**：因乙方原因导致交货延迟，每逾期一日，乙方应按延迟金额的千分之一向甲方支付违约金，但累计违约金不超过总货款的10%。若延迟超过30日，甲方有权解除协议并要求乙方退还已支付款项并赔偿损失。

**3.不可抗力免责**：若因不可抗力导致一方无法履行义务，需在事件发生后15日内提供证明文件，并协商延期或部分免责，但需尽到合理减损义务。

**4.紧急救济**：若一方违约行为可能损害对方核心利益，守约方有权要求停止违约行为、恢复原状，并赔偿因此造成的间接损失，包括商誉损失。双方均应配合第三方仲裁或诉讼，相关费用由败诉方承担。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、罢工、政府行为（如法律修订、禁令）、流行病疫情以及严重影响生产经营的火灾、爆炸等。

2.**通知义务**：发生不可抗力的一方应在事件发生后7个工作日内以书面形式通知对方，并提供相关机构出具的证明文件。若不可抗力持续超过30日，双方应协商是否解除协议或调整履行期限。

3.**责任免除**：因不可抗力导致无法履行或延迟履行义务的，受影响方不承担违约责任，但需采取措施减少损失，并在事件消除后尽快恢复履行。若不可抗力直接造成对方财产损失，双方应各自承担，无需相互赔偿。

4.**不可免除情形**：若一方因不可抗力未履行保密义务或已预见到风险仍未采取合理预防措施，其责任不受不可抗力条款影响。

第八条争议解决

1.**协商调解**：双方应首先通过书面或口头形式协商解决争议，若协商未果，可委托第三方机构进行调解，调解协议经双方签字后具有约束力。

2.**仲裁选择**：凡本协议未明确约定的事项或争议，均应提交北京仲裁委员会，按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局，对双方均有法律约束力，仲裁费用由败诉方承担。

3.**诉讼管辖**：若双方书面同意将争议提交诉讼，则选择北京市海淀区人民法院作为管辖法院。若一方提起诉讼，另一方应在收到起诉状后30日内以仲裁方式解决，否则视为放弃仲裁权利。

4.**证据保全**：争议发生时，双方均有义务保存相关证据，如因一方原因导致证据灭失，该方应承担不利后果。仲裁或诉讼期间，任何一方不得单方面申请财产保全，但需对方书面同意。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、文件等均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或双方确认的电子邮箱送达。地址以本协议首部载明为准，任何地址变更需提前30日书面通知对方。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表签署书面文件方能生效。口头约定或单方行为不产生法律效力。

3.**终止条件**：除协议期满外，任何一方出现破产、清算、解散或核心业务转让等情形，本协议自动终止。若一方严重违约且经对方书面催告30日后仍未纠正，守约方有权单方解除协议。

4.**知识产权**：乙方提供的产品相关技术资料不构成知识产权转让，甲方仅限为本协议目的使用。如涉及第三方许可，乙方需保证甲方免责。

5.**保密义务**：本协议有效期内及终止后2年内，双方均不得泄露对方商业秘密，但法律法规另有规定的除外。违约方需赔偿对方因此遭受的损失。

6.**不可分割性**：本协议各条款独立生效，任何条款无效不影响其他条款效力。

第十条附则

1.**附件效力**：本协