《理财规划》课件-资本运作-投资与融资的最高境界

资本运作：投资与融资的最高境界

融资是一门技术，投资是一门艺术。投融资的最高境界是资本运作。

蒙牛：牛根生长实集团：李嘉诚赚钱是结果，投资的眼光与高超的资本运作才是因。

企业不但要用好自己的钱，

也要用好别人的钱，

还要用好明天的钱。

企业不但要用好实有资本，

还有用好虚拟资本。

企业只用自己的钱永远做不大，

只有用好别人的钱、用好明天的钱、

用好虚拟资本，才能把企业做强做大。投资形式与本质特征预期、虚拟、风险类型：生产性质、盈利性、投资规模实物资产：产品和服务金融资产：要求权（所有权证书）实体经济（GDP）虚拟经济（证券化率）4威廉·江恩:主动投资威廉·江恩（WilliamDilbertGann，1878年6月15日-1955年6月18日）：美国证券、期货业最著名的投资家,最具神奇色彩的技术分析大师,二十年代初期的传奇金融预测家，二十世纪最伟大的投资家之一。纵横投机市场达45年，在这个动荡的年代中赚取了5000多万美元利润，相当于现在的10亿多美元。5传奇经历1909年，《股票行情和投资文摘》杂志对他进行了专访，在受到严格监视的25个交易日里，江恩使本金增值了10倍。他准确地预言1929年世纪股市暴跌的日期。在1928年11月3日出版的每年展望中，他明确预言，1929年9月一个危险的月份。股票价格在黑色星期五时陷落。实际上，道琼斯工业平均指数在1929年9月3日于386.10点见顶。两个月以后，道指滑落到200点以下!道指最终在在1932年7月最低位40.56点见底，跌幅达九成。6沃伦·巴菲特：被动投资1956-2010年，巴菲特的投资生涯，累计获利62021.72倍，年复合收益率22.67%。自1965年开始的46年的长期投资中，算术平均年增长率为21.1%。公司只有两年（2001年、2008年）是业绩负增长，占4.3%。而且都发生在2000年后。保持业绩的正增长，这是衡量您是否是“投资大师”的重要标志；业绩的正增长是长期复利增长的最重要的保证。公司业绩最好的是1976年，正增长近60%，最差的是最近的2008年，负增长近10%。价值投资：面向大众消费的低成本公司，一年精选1-2只股票长期持有。郭广昌：资本运作1992年以10万元起家的广信科技演变成今天的复星，已经发展成为一只企业恐龙；2001年，集团及其资产关联企业净资产87亿元，纳税总额8亿元；2012年，集团归属于母公司股东净利润为人民币37.07亿元，净资产为人民币351.97亿元。继2009年投资了3.16亿美元分众传媒，获得高达41.8%IRR回报后，2012年，集团投资人民币29.65亿元入股民生银行，获得49.1%IRR大额回报；清科2012年度中国私募股权投资机构50强，排名第三位。资本运作：又称资本运营，中国特色，对资本进行的专业化管理，包括投资和融资。翻一番的年数？企业的有形和无形的存量资产转为可以增值的活化资本，包括购买、出售、转让、兼并、接管、重组等经营活动，实现资产流动、组合、优化、配置等有效运作。其主体和客体主要是市场化企业，其动机是追求企业价值最大化，其本质是企业产权的交易，其结果是企业资产控制权和剩余索取权的转移或重新划分。9资本运作的基本形式1、企业改制2、定向募集增资3、主辅分离4、发行股票（1）IPO：A股、B股、H股、红筹股、创业板（２）配股（３）增发（４）可转换债5、资产重组6、发行债券：公司债、短期融资券7、兼并收购8、资产置换9、期货交易10、融资融券11、资产证券化12、租赁与托管东方集团的张宏伟：“资产经营等于是在做加法，资本经营却在做乘法。如果加法和乘法一同做，企业自然会像滚雪球般做大做强。”希望集团的刘永好：“过去，经营产品，我是一分钱一分钱地挣，其后，经营品牌是一毛钱一毛钱地挣，而资本运营呢，新希望要一块钱一块钱地挣。”一些人为什么挣钱比别人多，比别人快，是因为他们深知资本运营的秘密——用少量的自有资产来撬动更多的社会资产。资本运作是什么？说白了，就是一种以小搏大、以无搏有的技巧和方法而已。为什么要融资企业的两个不同发展战略：上楼梯战略：凭自身积累，滚雪球般从小发展壮大。如果进入的门坎太低，这种战略的市场风险很大。上电梯战略：企业融资，借金融资本之力迅速扩张，一步到顶，成为行业老大。从外部获得风险投资资金，收购兼并一些企业，这样别人就没有了竞争优势。你的企业出了问题才是问题。13内涵式发展:变革外延式发展:并购管理者的责任：企业价值增加公司目前市价

公司內涵价值內部改善后之公司价值內部改善以及资产重整后的公司价值

內部改善、资产重整、以及外部成长后之公司价值

公司最大价值

认知落差內部营运改善加強资产处置、新股东、新团队外部成长的机会财务工程运用McKinseyConsulting15企业的生产经营非资本运作IBM的内部重组1992年IBM亏损70亿美元，1993年预计亏损80亿美元，1994年盈利30亿美元，1995年盈利62亿美元，成为当年全球盈利最高的企业。郭士纳1993年4月上任。靠什么改变了IBM的命运？出路决定企业发展方向的是技术还是客户需求？总裁调研，提出降低成本方案收入与业绩挂钩，自己的钱买自己公司的股票非信息技术专家出身的出色总裁选时选品种增加企业价值：基于美林公司的时钟投资理论唱起投资马云：阿里巴巴与淘宝网

马云是中国大陆第一位登上美国权威财经杂志《福布斯》封面的企业家，BABA全球融资之冠三马卖保险与阿里浪2012年4月，阿里巴巴的马云、腾讯的马化腾与中国平安的马明哲注册10亿元，互联网金融创新的新结晶“众安在线财产保险公司”。中国最大的社交网络+最大的电子商务平台=？今年4月29日，阿里以5.86亿美元购入新浪微博约18%的股份，同时允许阿里未来按事先约定的价格将股份比例提高至30%。这项金额高达35亿元人民币的投资堪称中国互联网历史上最大规模的资本交易，也注定成为近几年来中国互联网最具影响力的事件之一。持续投资与变革的方向2014年是中国动力和互联网发展的关键之年。劳动力人口首次出现净减少，老龄化程度加重，人口劳动力红利向消费及金融红利转化，服务业即将迎来爆发式增长；城镇化发展空间巨大的同时，发展方向面临分化；工业化面临成本提高和外部需求减弱等传统压力之外，质量安全、节能环保和供应链效率的提升更日益成为迫切矛盾；金融方面，直接融资比例快速提升，理财产品发展带动实际的利率市场化大大加快；互联网对传统行业产生深刻影响，尤其对传统渠道的绩效已经产生深刻影响，接下来数年，料对生产服务的驱动力来源乃至下一代消费者的生活方式将产生颠覆式的影响。资本运作——投资与融资——助力企业价值增值企业生命周期与股权融资第一阶段：种子期，是指创业者仅有某一想法，或者某项技术仍然处于实验室阶段。少量的风险资本特别是天使资本开始介入。第二阶段：创业期，此时会有小批量的产品生产，但技术仍不成熟，产品性能还不够稳定，市场慢慢启动，销售订单有少量地增加，企业开始有了不多的正现金流。一些偏好早期投资的创业风险资本愿意介入。第三阶段：成长期，随着产品销量增加和市场规模扩大，企业生产经营活动的融资需求同步增长，这时私人创业风险股权融资仍然是首选。27企业生命周期与股权融资(续)

第四阶段：成长期后期，也即Pre-IPO。由于企业的顺利成长和规模扩大，有了首次公开发行股票的可能性（IPO），吸引一大批实力雄厚的战略投资机构。第五阶段：IPO阶段，企业可能仍处于成长期，也可能跨入成熟期，可以选择主板或创业板IPO。投资银行一般会积极介入。债权人也会对公司表示兴趣。第六阶段：Post-IPO阶段。成为上市公司，标志着企业已完成从私人权益资本市场向公开资本市场的跨越，股权和债券再融资渠道。凭借资本获取的强大能力，可以采取兼并收购等形式实现扩张。28股权结构的演变：

某科技项目的融资历程：

第一期融资：风险资金投200万元，创业者技术入股折合300万元，公司市值500万元。公司的股权1000份，每股5000元，风险资金占40%，创业股占60%。第二期融资：原来1000股的基础上，再印500张股票，也就是再发行500股（私募），10000元/股，公司融资500万。公司市值1500万。风险投资资金26.7%，创业资金40%，新股东（培育资金）占到了33.3%。第三期融资：公司盈利，但培育资金花完了，现在需要大批量地收购企业，需要大批的资金，这时候公司要进行第三次融资。再发行500股，每一股卖十万，融资5000万。公司的市值2000股乘十万，即2亿。随着新股东的进来,股权再一次发生了变化，风险资金20%，创业股30%，培育资金25%，新股东占到了25%股权结构的演变（续）下一步就是要上市了。因为前面的投资者他们要挣钱。上市之前拆细，2000股不够分。拆细一万倍，股价也要除以一万，原来十万一股，现在除以一万变成了10元/股。在原来2000万股的基础上再发行1000万股给股民。每一股50元，1000万股，在市场上就融了5亿元。公司的市值总共3000万股，乘上50元，即15个亿。风险资金13.3%，创业股20%，培育资金16.6%，成长资金占到了16.6%，社会公众33.3%。谁得的利益最大？风险资金、创业者得了100倍的利润（50万/5000）；培育资金得了50倍的利润（50万/1万）；成长资金得了5倍的利润（50万/10万）。融资者——不同的融资方式产权融资公募：上市发行私募：增资扩股合资：资产并购信用融资短期融资券信贷资产证券化企业长期债券融资租赁(卖方信贷)补偿贸易(买方信贷)31用你的股权来交换对方的资金，原则是能用债解决的不用股解决，叫先债后股，先内后外，能内部解决的不用外部来解决。应收账款质押贷款应收账款信托贷款保理融资(销售商通过将其合法拥有的应收帐款转让给银行，从而获得融资的行为)商业承兑汇票贴现收费权质押贷款知识产权质押贷款(专利权、商标权、著作权中的财产权)股权质押贷款动产质押贷款（存货、应收账款和知识产权）出口退税账户托管贷款集合委托贷款3233

案例：中集集团应收账款证券化中集首先把上亿美元的应收帐款进行设计安排，结合荷兰银行提出的标准，挑选优良的应收帐款组合成一个资金池，交给信用评级公司评级，并出售给SPV（特殊目的公司）。SPV再将全部应收帐款出售给TAPCO公司（TAPCO公司是国际票据市场上享有良好声誉的资产购买公司)。由TAPCO公司在商业票据（CP）市场上向投资者发行CP。TAPCO从CP市场上获得资金并付给SPV，SPV又将资金付至中集集团设于经国家外管局批准的专用帐户。项目完成后，中集集团只需花两周时间，就可获得本应138天才能收回的现金。34中集集团应收帐款证券化交易流程图中集集团荷兰银行国际商业票据投资者资产购买公司（SPV）出售应收帐款公开发行CP支付筹集资金中集集团的债务人信托机构委托信托机构管理应收帐款资产支付投资者偿还债务资本市场投资：五级价值增值（1）一级价值增值：私募或风投溢价增资扩股。某高科技创业企业由4名创业者共同出资成立，注册资本100万元（包括现金和某项专利技术），通过引入风险资本900万元，增资扩股成为股份有限公司，注册资本增至1000万元，企业总股本变为1000万股。企业新的股东会一致同意原创业者合计持有700万股，占总股本70％；风险投资机构持有300万股，占总股本的30％。也就是说，风险投资机构认购价格为每股3元，等于承认原企业市场价值为2100万元，其中2000万元即一级价值增值，创业者股本增值20倍。

35（2）二级价值增值：发行上市的溢价收益。举例：某企业每股净资产1元，股票发行价为5元，投资者每股用5元认购，上市后按8元价格卖出，这里的7元溢价就是二级价值增值；其中发行股票的企业得到4元，形成资本公积；新股认购者得到3元。36案例：某上市公司总股本1个亿，其中国有股7000万，发新股之前每股净资产1元。首次公开发行时，每股价格10元，发行3000万流通股，筹集资金3亿元，这时公司账面净资产3.7亿元，扣除融资成本0.2亿元，净资产3.5亿元，每股净资产变成3.5元，国有资产账面价值2.45亿元，升值2.5倍。37（3）三级价值增值：投资者证券交易的差价收益，来自于股票买卖双方对企业未来收益的不同预期。

例如：在20倍市场平均市盈率条件下，对于某市价为10元的股票，甲预期每股收益0.40元，即每股股票内在价值为8元，如果甲是一个理性投资者，则应做出卖出决策；而乙预期每股收益0.60元，股票内在价值为12元，此时乙应该买入。甲乙双方投资决策依据都是企业的内在价值。38（4）四级价值增值：上市公司并购重组。上市公司业绩变化不仅取决于企业本身，而且受到企业外部力量的作用。企业并购重组必然会对上市公司产业结构、核心竞争能力以及经营业绩产生重大影响，导致股票价格在重新定价过程中发生翻天覆地的变化，此时的差价收益即四级价值增值。39（5）五级价值增值

——衍生金融工具的应用产生五级价值增值。以期货、期权为代表的衍生金融工具的一个显著特点就是能够发挥杠杆作用，放大投资收益或对冲风险（hedgetherisk）。40

资本运作的实际例子

某上市公司（壳公司）总股本1个亿其中:未流通国有股5000万流通股5000万市价20元即，市值20亿净资产为0重组方案：政府将某国企1个亿优质资产按每股2元折成5000万股，与上市公司5000万国有股置换然后向原公众股东定向增发新股5000万股；发行价10元/每股新股上市后除权价＝（20＋0.5×10）÷1.5＝16.67元上市公司从市场拿到5个亿；共获得6亿元资产；这时每股净资产变为6/1.5=4元置换1个亿国有资产账面价值2个亿；增值100％41

在优惠政策支持下，上市公司用6亿资产投资某高科技项目，预期一年可获收益7500万元（净资产收益率12.5％），即每股收益0.5元。按60倍PER计算，股票定价为30元。实施此方案，不仅原公众投资者争相认购新股，且新股上市走出一波强劲的填权与上扬行情。30元/股，市值45亿16.67元/股市值25亿20元/股，市值20亿t

P42典型例子：麦当劳的资本运作麦当劳中国公司首席执行官曾启山日前宣布：“预计麦当劳2011年在华投资总额将会增加40%，主要用于开设新餐厅，以及对大部分现有餐厅进行形象升级改造，计划未来三年新增1000家餐厅。”作为一个快餐连锁店的麦当劳（McDonald’s）靠出售汉堡和薯条赚钱。麦当劳创始人雷·克罗克“其实我不做汉堡业务，我的真正生意是房地产。”43个人自有资金17.5万美元，麦当劳才会考虑其加盟申请。加盟者一半满15年归还，另一半20年期满后归还。除了加盟费，麦当劳还要求加盟者定期支付权利金：一项是服务费，每月缴纳餐厅收入的一定百分比（4%）；另一项是租金，每个月缴纳收入的一个百分比。44麦当劳成立连锁房地产公司，负责寻找适合的开店地点，以20年的合约向房主租得土地、店面以后，再将店面租给连锁店主，在其中赚取差价。麦当劳买地，将房地产向银行申请10年抵押贷款。也就是说，麦当劳可以不掏钱便买进土地房产，所有的资金都是由加盟者和银行支付。麦当劳的收入中，加盟店收入的90%来自房租。小结：做品牌：无形资产租地与出租：低租金进，高租金出直营：买下房地产出租钱的来源与用途：加盟费、房地产抵押贷款、权利金；租或买新的房地产45复星实业南钢集团南钢联合增资扩股现金：60%股份经营性资产：40%股份南钢联合（注册资金10亿元）（注册资金17亿元）复星：10.2亿元现金南钢集团：6.8亿元经营性资产南钢股份6.8亿元股权典型例子：复星控股南钢江苏特大型钢铁企业46投资的例子总预算是3.6个亿人民币，投资收益率10.06%，原料每价格360元/吨；选择的大财团最小的投资起步是4.2个亿人民币，投资收益率至少10%，怎么办？建议用6000万买一个煤矿，和一个火车头，自己挖煤自己运。煤的成本大概多少?筹资方认真算了一下，可以做到80块钱一吨，暂假设100块钱，后来当场就给投资者调了，先把投资额加了6000万，用于买煤矿买火车买车皮，再把煤的价格从360元/吨降到100元/吨。内部收益率从10.06%一下涨到了16%，很容易过关，投资者当场拍板。经营租赁——污水处理设备环境工程公司制造出污水处理设备如何卖给洗浴中心？设备贵不愿意买，对洗浴中心讲风险比较大。经营租赁——租（成立出租公司）——免费放到洗浴中心——按水表计价（循环水收费）——银行贷款酒店融资：产权酒店产权酒店是买断产权，即酒店将每间客房分割成独立产权出售给投资者，投资者一般不在酒店居住，而是将客房委托给酒店经营分取投资回报，同时还可获得酒店赠送的一定期限的免费入住权。产权式酒店作为一种新型的房产投资和消费方式，也为酒店经营提供了一种有效的融资方式。什么才是真正的资本运作？投融资过程；一个选择干什么、不干什么的过程；一个布局和资源配置的过程；一个选择商业模式的过程；一把钥匙开一把锁；买企业、做企业、卖企业的循环过程。51公司资产负债表流动资产固定资产1无形2有形股东权益流动负债长期负债公司长期投资决策需要解决的问题?资本运作/投资决策公司资产负债表流动资产固定资产1无形2有形股东权益流动负债长期负债如何进行融资决策以满足公司的投资需求?资本运作/融资决策公司资产负债表流动资产固定资产1无形2有形股东权益流动负债长期负债资本运作/融资决策如何安排净营运资本和现金流？如何安排公司的股权结构？56净资产18.79亿元总资产204.95亿元德隆国际2003.6.30负债186.16亿元资本充足率8%资本运作与风险控制：德隆系产业整合与资本泡沫的破灭使命：德隆国际是一家致力于整合中国传统产业，立足于资本市场与行业投资相结合的国际化战略投资公司，致力于创造中国传统产业新价值。其企业愿景为在战略投资行业成为龙头；3～5年内成为全球五百强企业之一；建立一个世界级的“企业精英俱乐部”，汇集最多领袖级经营人才，成为连结中国与世界经济主流的桥梁。德隆系的发展德隆发展的第一阶段创办“科海公司”，到1986年德隆公司正式注册成立为第一阶段。在这一阶段中，德隆产业的“创业者”涉足过魔芋挂面、自行车锁、玉石云子、服装自选店、彩扩等行业。德隆发展第二阶段九十年代初，德隆创始人洞察股市风云，抓住机遇，介入“一级市场”和“二级市场”，迅速完成了资本的原始积累，为进军房地产和娱乐业奠定了基础，德隆在这两个行业掘得了属于它的第二桶金。德隆发展第三阶段：德隆产业的战略发展阶段。迅速扩张，资本的裂变--整合运动，形成了“德隆系”。571997年5月，德隆在北京召开了德隆十年历程中具有转折意义的“达园会议”。由“项目投资”转为“行业投资”的投资理念。唐万新在1995年出国对西方发达国家的工业产业和资本市场进行实地调研中发现：世界产业结构调整的一个基本规律是，制造业的接力棒先由欧美传到日本，再由日本传到台湾、香港、东南亚，现在正向中国大陆传递。这对中国意味着历史性的机遇。德隆在这里把目光投向了传统产业。58591998年年9月，合金投资共出资9000万元，受让星浩特(集团)发展有限公司持有的上海星浩特企业有限公司的75％股权。出资3210万元，收购了苏州黑猫集团公司(生产高压水枪等系列产品)的80％股权；1999年3月，上海星浩特与陕西一家军工企业合作，成立了宝鸡星宝机电有限责任公司。6月，又由上海星浩特出资2000万元，以安置全部职工的零资产方式收购了另一家电动工具企业——苏州太湖集团75％的股权。与中信合作成立山西中浩园林机械有限公司(生产割草机等草地园林机械)。出资3633万元收购上海美浩电器有限公司(生产清洗机械)的75％股权；1997年6月，沈阳，出让合金投资法人股股权的招标会上，新疆德隆以每股3.11元的最高报价，拍得沈阳合金股份有限公司1500万股法人股，占总股本的29.02。从此，新疆德隆正式成为合金投资的第一大股东。综观德隆入主3家上市公司的过程，不难发现它们的运作方式如出一辙，大致都分四步走：战略