阿里与雅虎的控制权协议书

阿里与雅虎的控制权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

阿里巴巴集团控股有限公司（以下简称“甲方”）

地址：中国杭州市西湖区文三路59号

法定代表人/负责人：李彦宏

联系方式：info@

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

雅虎公司（以下简称“乙方”）

地址：美国加利福尼亚州山景城

法定代表人/负责人：TimMorse

联系方式：contact@

协议简介：

鉴于甲方为全球领先的电子商务和科技巨头，通过持续的创新与发展，在数字经济领域拥有广泛的市场影响力和技术优势；

鉴于乙方为国际知名的互联网服务提供商，在在线搜索、广告、邮箱及云计算等领域具备深厚的行业积累和品牌价值；

鉴于甲方为拓展全球化业务布局，寻求通过战略投资与资源整合，进一步巩固其在互联网生态中的主导地位；

鉴于乙方为优化资本结构并实现长期战略转型，愿意将其部分核心业务控制权出售予甲方以获取资金支持；

鉴于双方基于平等互利、协商一致的原则，经充分讨论达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景基于双方对行业发展趋势的共识：随着数字经济进入存量竞争阶段，资源整合与协同发展成为企业提升竞争力的关键路径。甲方凭借资本与技术优势，可通过收购乙方核心资产实现技术互补与市场协同；乙方则通过引入甲方战略投资，获得资金注入以加速业务创新。双方合作的前提条件包括但不限于：

1.甲方承诺在协议生效后12个月内完成对乙方目标业务的尽职调查，包括财务审计、法律合规审查及技术评估；

2.乙方保证其出售的资产权属清晰，不存在未披露的债务纠纷或知识产权争议；

3.双方共同委托第三方中介机构出具独立评估报告，作为控制权交易定价的基准依据；

4.交易完成前，乙方承诺维持现有业务运营稳定，不得实施可能损害甲方利益的处置行为。

本协议的签订不仅标志着双方在资本层面的深度合作，更体现了在数字经济时代通过战略并购实现价值链整合的行业趋势。双方均确认，本次控制权交易将严格遵循《公司法》《证券法》及相关跨境交易监管要求，确保交易合法合规，并符合中国及美国证券监管机构的申报条件。协议执行过程中，双方将成立联合工作组，负责协调交易流程、信息披露及后续整合事宜，以保障合作目标的顺利实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就控制权转让事宜的合作目标及具体安排，通过规范化的条款约定，实现雅虎公司部分核心业务控制权的合法、有序转移，并确保交易完成后相关业务的平稳过渡与协同发展。本协议范围涵盖但不限于以下内容：

1.控制权转让的具体标的，包括雅虎公司持有的核心资产清单及对应股权结构；

2.尽职调查的流程、范围及标准，确保转让标的的权属清晰、经营稳定；

3.交易定价机制及支付条件，包括对价支付方式、时间节点及资金监管安排；

4.交易完成后的业务整合计划，涉及组织架构调整、人员安置及系统对接等事项；

5.双方权利义务的划分及违约责任，保障交易各环节的法律合规性。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

1.“控制权”指甲方通过受让雅虎公司目标业务股权或股份，获得该业务实质经营决策权的法律状态；

2.“目标业务”指雅虎公司拥有的搜索引擎服务、广告业务及云计算平台等核心业务板块，具体清单以尽职调查报告为准；

3.“对价”指甲方支付给乙方的全部交易价款，包括现金、股份及债务豁免等多元化支付形式；

4.“尽职调查”指双方委托第三方机构对目标业务进行的财务、法律及运营状况的全面审查；

5.“整合期”指本协议生效日至目标业务完全纳入甲方体系后的过渡管理阶段，期限不超过18个月。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）甲方有权要求乙方按照本协议附件一提供的清单，全面披露目标业务的运营数据、财务报表及法律文件；

（2）甲方有权对目标业务进行必要的尽职调查，乙方应予以积极配合，提供真实、完整的资料；

（3）甲方应按照本协议第五条约定，按时足额支付对价，并承担交易相关的税务成本；

（4）甲方有权根据整合计划调整目标业务的组织架构及业务流程，但需保障员工合法权益；

（5）甲方应指定专门团队负责整合协调，每月向乙方提交进度报告，确保业务连续性。

2.乙方的权力和义务

（1）乙方有权要求甲方按照本协议第四条约定的支付方案，及时完成对价支付；

（2）乙方应保证目标业务在尽职调查期间维持正常运营，不得实施可能损害甲方利益的处置行为；

（3）乙方有义务配合甲方完成业务交接，包括但不限于知识产权移交、客户数据迁移及系统权限变更；

（4）乙方应向甲方提供目标业务完整的法律合规证明，如遇重大法律风险需立即通知甲方并协商解决方案；

（5）乙方有权要求甲方在整合期内保留核心技术人员不低于原团队70%，具体名单需双方书面确认；

（6）乙方应协助甲方完成相关监管机构的申报工作，包括但不限于美国SEC的并购登记及中国商委的备案审查；

（7）乙方有义务对尽职调查期间提供资料的真实性负责，如因资料虚假导致甲方损失，应承担赔偿责任；

（8）乙方应配合甲方进行品牌协同，双方共同制定雅虎品牌在电商生态的整合方案，确保品牌价值最大化。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确定本协议项下控制权转让的对价为人民币壹佰伍拾亿美元（$15,000,000,000.00），具体构成及支付安排如下：

1.首期对价：本协议生效后十五（15）个工作日内，甲方应向乙方指定账户支付人民币伍拾亿美元（$5,000,000,000.00），收款账户信息由乙方在协议生效后三（3）个工作日内书面提供；

2.二期对价：乙方完成目标业务相关监管机构申报并获得批准后三十（30）个工作日内，甲方应向乙方支付人民币伍拾亿美元（$5,000,000,000.00）；

3.尾款对价：目标业务完成交割后九十（90）个工作日内，经双方确认无遗漏重大瑕疵后，甲方应向乙方支付剩余人民币伍拾亿美元（$5,000,000,000.00）。

支付货币：所有对价均以美元计价，甲方通过银行转账方式支付至乙方在协议生效前提供的银行账户；乙方应向甲方提供符合国际金融监管标准的账户信息及税务识别号码。

账户信息变更：任何一方变更收款或付款账户信息，应至少提前三十（30）日以书面形式通知对方并附有效证明文件，否则由此造成的支付延误责任由未通知方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自协议签署之日起五年，但双方另有约定或法律规定的除外；

2.关键时间节点：

（1）尽职调查期：本协议生效后九十（90）日内完成初步尽调，一百八十（180）日内出具最终尽调报告；

（2）协议签署：尽调报告提交后三十（30）日内完成本协议签署；

（3）首期付款：协议签署后十五（15）个工作日内完成；

（4）监管申报：首期付款完成后六十（60）日内启动，最迟二百四十（240）日内获得全部必要批准；

（5）交割日：获得全部监管批准后三十（30）日内；

（6）整合期：交割日后零（0）日起至一百八（180）日止，期间目标业务维持独立运营，一百八（180）日后正式纳入甲方体系。

期限顺延：如遇不可抗力事件或需要获得第三方特别批准，经双方书面确认后相关期限可相应顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：甲方未按本协议第四条约定的期限支付任何一期对价，每逾期一日，应向乙方支付当期应付未付金额千分之零点五（0.5‰）的违约金，但累计违约金不超过本协议总对价的百分之十（10%）；逾期超过三十（30）日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿全部损失；

（2）尽调阻碍：如因甲方原因导致尽职调查无法按期完成，每逾期一日，甲方应向乙方支付人民币伍仟万元（$50,000,000）的违约金，同时乙方保留要求甲方赔偿尽调期间实际损失的权利；

（3）整合失败：若甲方未按整合计划履行员工安置义务，导致乙方核心员工流失超过原团队百分之五十（50%），甲方应赔偿乙方相当于该流失员工过去三年平均薪酬总额的百分之二十（20%）的补偿金。

2.乙方违约责任：

（1）资料虚假：如尽职调查发现乙方提供的资料存在虚假陈述，乙方应立即补足差额并承担甲方因此遭受的全部损失，包括第三方索赔费用及律师费；

（2）运营中断：若因乙方原因导致目标业务在尽调期间出现重大运营中断（日均营收下降超过30%），乙方应赔偿甲方相当于同期损失金额的百分之百（100%）的补偿金；

（3）监管违规：如乙方未按约定配合完成监管申报，导致交易被否决，乙方应退还已收取的全部对价并支付相当于总对价百分之二十（20%）的违约金；若该违约行为给甲方造成第三方诉讼，乙方应承担全部赔偿责任；

（4）擅自处置：在支付尾款前，乙方擅自处置目标业务任何核心资产或改变其商业结构，应向甲方支付总对价百分之五十（50%）的违约金，同时甲方有权解除协议并要求赔偿。

3.违约金上限：双方同意本协议项下所有违约金累计不超过本协议总对价的百分之五十（50%），但任何一方违约给对方造成直接经济损失超过违约金上限的，守约方有权要求增加赔偿金至实际损失水平。

4.财产保全：如一方发生可能影响协议履行重大违约行为，守约方有权采取财产保全措施，相关费用由违约方承担。

5.免责条款：因不可抗力导致的违约不承担违约责任，但违约方应在事件发生后七（7）日内书面通知对方并提供证明文件，并在合理期限内采取补救措施减少损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；

（2）战争、恐怖袭击、暴乱、武装冲突等；

（3）政府行为，如法律法规变更、政策调整、禁令等；

（4）疫情及其防控措施，如政府实施的封锁、隔离等；

（5）网络攻击、系统故障等不可归责于任何一方技术事故。

2.通知义务：遇不可抗力的一方应在事件发生后七（7）日内书面通知对方，说明事件情况及预计影响，并提供相关证明文件；若事件持续超过三十（30）日，双方应协商是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致协议任何条款无法履行或延迟履行，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失；若不可抗力导致协议完全不能履行，双方可协商解除协议并互不承担责任。

4.不可免除的义务：不可抗力不免除任何一方就协议其他条款应尽的义务，包括保密、尽调配合等；若不可抗力同时影响双方履行，各自承担相应责任，不得相互追责。

5.证明标准：不可抗力的主张方应提供事件发生、影响及免责所需的全部证据，包括政府部门证明、第三方机构报告等；双方均有权要求对方补充证明材料。

第八条争议解决

1.协商解决：本协议履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过书面协商解决；协商应指定专门团队负责，并争取在三十（30）日内达成书面解决方案。

2.调解程序：若协商未果，双方应在协议签署后六十（60）日内共同选定中立的第三方调解机构进行调解；调解协议达成后经双方签字即具有约束力。

3.仲裁选择：调解不成的，或双方直接选择仲裁的，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）在北京进行仲裁，适用《仲裁规则》；仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

4.诉讼管辖：除仲裁外，任何一方均不得向法院提起诉讼；若一方恶意提起诉讼，守约方有权要求法院驳回并索赔损失。

5.争议范围：本条款适用于本协议所有争议，包括但不限于合同解释、违约责任及不可抗力适用等；仲裁裁决范围应及于争议发生时点，不得扩大解释。

6.法律适用：争议解决均适用中华人民共和国法律（不含香港、澳门及台湾地区法律）；双方应遵守仲裁地及诉讼地法院的司法管辖。

7.独立性原则：争议解决应独立于协议其他条款，不影响其他条款的继续履行；仲裁庭有权确认协议其他条款在争议解决中的效力。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真或双方确认的电子邮件系统发送至本协议首部列明的地址或联系方式；如一方变更联系方式，应至少提前三十（30）日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充均需经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力；任何口头约定或非书面形式变更均不产生法律效力。

3.终止条件：除本协议另有约定外，任一方有权在另一方发生重大违约且三十（30）日内未能纠正时书面通知终止本协议；协议终止后，双方应在六十（60）日内完成财产清算，包括但不限于股权交割、员工安置及资产返还。

4.保密义务：双方应对本协议内容及交易细节承担无限期保密责任，但法律法规强制披露或双方书面同意的除外；保密信息不因协议终止而失效。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（不含香港、澳门及台湾地区法律）；双方应遵守相关反垄断及跨境交易监管要求。

6.联合工作组：双方应成立由五名成员组成的联合工作组，负责协议执行中的日常协调，其决议对双方具有约束力，除非一方书面反对。

7.可分割性：若本协议任何条款被认定为