收购公司团队成员协议书

收购公司团队成员协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资控股集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路1000号XX金融中心25层

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式/p>

**协议简介**

本协议由甲方XX投资控股集团有限公司与乙方XX科技有限公司（以下简称“双方”）于2023年10月26日在中国北京市签订。甲方作为收购方，乙方作为目标公司，双方基于对市场前景的共识及对商业价值的认可，达成收购乙方的合作意向。本次收购旨在整合双方资源，实现战略协同，提升市场竞争力。

甲方通过尽职调查及业务评估，确认乙方在XX行业的技术优势、市场地位及盈利能力符合甲方投资标准。乙方同意按照本协议约定的条款及条件，将公司100%的股权（以下简称“目标股权”）转让给甲方。双方通过本次合作，期望在完成收购后，进一步优化业务结构，拓展市场布局，并共同推动XX产业的创新发展。

根据双方签署的《收购意向书》及后续尽职调查结果，本协议旨在明确收购过程中的权利义务，确保交易顺利进行。甲方将按照约定支付收购对价，乙方将配合完成相关手续，并保证所提供信息的真实性。双方本着平等自愿、诚实信用的原则，就收购目标股权事宜达成一致。

本协议的签订，标志着双方合作关系的正式确立，并为后续的尽职调查、谈判、签约及交割等环节提供法律依据。双方将严格按照本协议约定履行各自责任，确保收购目标的顺利实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方收购乙方目标公司100%股权（以下简称“目标股权”）的合作框架及双方权利义务，确保收购交易按照法定程序及商业安排顺利进行。协议范围涵盖但不限于以下内容：1）收购标的的确认，包括目标股权的规模、权属及潜在风险；2）收购价格的谈判与确定，涉及对价支付方式、时间节点及条件；3）尽职调查的安排，明确双方在信息提供、核查及保密方面的责任；4）交易流程的规划，包括协议签署、审批备案、交割过户等环节的安排；5）收购完成后的整合计划，涉及业务协同、团队稳定及品牌推广等方面的事宜。本协议旨在为整个收购交易提供全面的法律保障，促进双方资源的有效整合与价值最大化。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

“收购方”指甲方XX投资控股集团有限公司；

“目标公司”指乙方XX科技有限公司；

“目标股权”指目标公司100%的股权权益；

“收购对价”指甲方为获取目标股权而向乙方支付的总对价，包括现金、股份或其他形式；

“尽职调查”指收购方对目标公司财务、法律、业务等各方面进行的审慎调查；

“交割”指收购方支付全部收购对价且目标公司完成股权变更登记的日期；

“保密信息”指双方在合作过程中获悉的、未公开的、具有商业价值的任何信息；

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

甲方有权按照本协议约定获取目标公司的全部股权，并享有要求乙方配合完成相关交易手续的权利。甲方的义务包括但不限于：

（1）按照本协议约定，在尽职调查阶段提供必要的资金支持，确保调查工作的顺利开展；

（2）在尽职调查完成后，基于调查结果与乙方协商确定收购对价，并在达成一致后签署正式收购协议；

（3）按照约定的支付条件及方式，按时足额支付收购对价，并确保资金来源合法合规；

（4）负责办理收购所需的内部审批及外部监管机构的报批手续，确保交易符合法律法规要求；

（5）在收购完成后，根据整合计划推动目标公司的业务优化，保障员工权益及业务连续性；

（6）对在合作过程中获悉的乙方保密信息承担保密义务，未经乙方书面同意不得泄露或用于协议目的之外的情形。

**2.乙方的权力和义务**

乙方有权要求甲方按照本协议约定支付收购对价，并享有在交易过程中获得合理补偿的权利。乙方的义务包括但不限于：

（1）向甲方提供目标公司真实、完整的资料，配合开展尽职调查，并对所提供信息的真实性、合法性负责；

（2）根据甲方的合理要求，提供必要的财务报表、法律文件、业务合同等，并确保文件完整有效；

（3）在尽职调查期间，如实披露目标公司的重大负债、诉讼、行政处罚等潜在风险，并配合解决相关遗留问题；

（4）在本协议签署后，配合甲方完成目标公司的内部决策程序，确保股权转让符合公司章程及法律规定；

（5）在交割日前，保证目标公司财产的完整性，不得擅自处置重大资产或做出损害甲方利益的决策；

（6）按照本协议约定，配合办理股权变更登记及其他交割事宜，确保交易顺利完成；

（7）在收购完成后，根据整合计划平稳过渡业务管理，维护客户关系及市场声誉；

（8）对在合作过程中获悉的甲方保密信息承担保密义务，并采取合理措施防止信息泄露，保密期限为本协议终止后五年内。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，确认本次收购目标股权的总对价为人民币壹亿元整（¥100,000,000.00）（以下简称“收购对价”）。收购对价具体构成如下：

1.1目标公司100%股权的作价人民币玖千万元整（¥90,000,000.00）；

1.2乙方承诺在本次收购完成后的第一个财年实现税后净利润不低于人民币贰千万元整（¥20,000,000.00），若实际达成，则甲方需额外支付人民币壹千万元整（¥10,000,000.00）的业绩奖励款（以下简称“业绩奖励款”）。

支付方式：收购对价中的首付款人民币伍仟万元整（¥5,000,000.00）在双方正式签署《股权转让协议》之日起五个工作日内支付至乙方指定银行账户；剩余人民币玖仟伍佰万元整（¥95,000,000.00）（含业绩奖励款）在目标公司股权变更登记手续在工商部门完成备案之日起十个工作日内支付。支付前款款项前，甲方有权要求乙方提供等额银行保函或信用证作为履约保证。业绩奖励款的支付条件以收购完成后第一个完整财年审计报告为准。所有支付均以人民币结算。

第五条履行期限

5.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自协议签署之日起至收购相关手续完成且资金全部支付完毕之日止。

5.2尽职调查期限：自本协议生效之日起三十日内完成初步尽调，六十日内完成最终尽调报告提交。

5.3协议签署期限：经尽职调查无重大障碍后三十日内签署正式收购协议。

5.4资金支付期限：首付款于协议签署后五个工作日内支付；尾款于股权变更登记备案后十个工作日内支付。

5.5交割完成期限：所有款项支付完毕且工商变更登记完成后三十日内，双方完成收购交割事宜。

5.6业绩承诺期：自收购交割日起计算，为期一个完整财年。

5.7保密义务：本协议终止后五年内，双方仍需遵守保密条款约定。

第六条违约责任

6.1若甲方未按本协议第四条约定支付收购对价或未按时提供履约保证金，每逾期一日，应向乙方支付逾期支付金额千分之五的违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿全部损失，包括但不限于股权溢价损失、尽调费用等。

6.2若乙方未按本协议约定提供真实、完整的尽调资料，或隐瞒重大负债、诉讼等不利事项，导致甲方在收购后蒙受损失，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于尽调费用与实际损失之和的百分之二百，且甲方有权要求调整收购对价或解除协议。

6.3若乙方在支付尾款前擅自处置核心资产、转移重大债务或作出损害甲方利益的决策，甲方有权要求乙方恢复原状或赔偿损失，并有权解除协议，已支付款项不予退还。

6.4若甲方在收购完成后，因自身原因未能履行整合计划导致乙方业务严重受损，乙方有权要求甲方赔偿直接经济损失，并解除相关附随协议。

6.5双方任何一方违反保密义务，泄露对方商业秘密，应向对方支付违约金人民币伍仟万元整（¥5,000,000.00），若违约行为造成对方实际损失超过违约金金额，违约方还应补足差额。

6.6任何一方违反本协议约定导致协议解除的，违约方应赔偿守约方因此遭受的预期利益损失，包括但不限于市场份额损失、客户流失等，计算方式以实际发生损失或评估价值为准。

6.7若因一方违约导致守约方向第三方支付赔偿或履行其他义务的，违约方应承担全部责任，并赔偿守约方因此产生的合理费用。

6.8本协议约定的各项违约责任可独立适用，非为累加计算。所有违约金不足以弥补实际损失的，违约方还应补足差额。双方应就违约行为及时协商解决方案，协商不成的，按本协议第十三条约定处理。

第七条不可抗力

7.1定义

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、税收政策的调整、行政命令等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等。

7.2不可抗力影响

若一方因不可抗力导致无法履行本协议全部或部分义务，该方应在不可抗力发生后七个工作日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。

7.3责任免除

因不可抗力导致协议无法履行的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失。若不可抗力持续超过三十日，双方均有权解除协议，并互不承担赔偿责任。不可抗力消除后，受影响方应立即恢复履行义务，已发生的费用由双方按实际支出承担。

7.4不可抗力证明

双方应对不可抗力事件提供有效证明，包括但不限于政府公告、新闻报道、第三方机构鉴定报告等。若一方无法提供证明，另一方有权要求其承担相应责任。

7.5不可抗力不适用情形

本协议中因一方主观故意或重大过失导致的情形，或双方均有过错的情形，不视为不可抗力免责。若不可抗力与一方过错行为叠加导致损失的，该方仍需承担相应责任。

第八条争议解决

8.1争议类型

本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下第（一）项或第（二）项方式解决。

8.2协商程序

协商应自一方提出之日起三十日内进行，地点在中国北京市。双方可指定代表进行谈判，并保留书面记录。若协商达成一致，应签署书面补充协议作为本协议不可分割的一部分。

8.3争议解决方式

（一）仲裁：任何一方可向中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），根据该会届时有效的仲裁规则，在北京提起仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方应遵守仲裁庭的管辖权，并承担仲裁费用。

（二）诉讼：任何一方可向目标公司所在地（上海市浦东新区）有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。

8.4争议前置程序

选择仲裁的，双方应首先穷尽协商程序；选择诉讼的，双方应书面通知对方诉讼意向及案由。若一方未通知即提起诉讼，另一方有权要求法院驳回或中止诉讼，并要求对方承担因此产生的费用。

8.5专属管辖

本协议约定争议解决方式后，双方不得就同一事项再行选择其他争议解决方式，亦不得就管辖权问题另行约定。

8.6法律适用

本协议争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。

第九条其他条款

9.1通知方式

双方之间的所有通知、请求、文件等均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后五个工作日视为送达。

9.2协议变更

对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式变更均不产生法律效力。

9.3协议生效

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，但生效条件（如尽职调查完成、审批通过等）另行约定除外。

9.4法律适用

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。任何一方均受中国法律管辖并受其约束。

9.5完整协议

本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协议之外的其他事项主张权利或提出抗辩。

9.6可分割性

若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

9.7独立性

本协议各条款相互独立，任一条款的违约不影响其他条款的效力或权利义务的行使。

9.8不可转让性

未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

9.9利益冲突

双方确认其各自的代理人或雇员在签署本协议时不存在利益冲突，且在履行过程中将避免任何可能产生利益冲突的行为。若发生利益冲突，相关方应立即书面通知另一方并采取合理措施消除影响。

第十条附则

10.1附件

本协议附件包括但不限于：

（1）《收购意向书》及补充协议；

（2）目标公司经审计的财务报表（截至最近三个完整会计年度）；

（3）目标公司主要法律文件清单及副本（包括但不限于营业执照、公司章程、重大合同、诉讼仲裁记录等）；

（4）目标公司组织架构图及核心人