随州城投与中石化协议书

随州城投与中石化协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

**名称**：随州市城市建设投资集团有限公司（以下简称“甲方”）

**地址**：湖北省随州市曾都区沿河大道188号随州市城市建设投资集团有限公司

**法定代表人/负责人**：XXX（职务：董事长）

**联系方式**：400-XXX-XXXX（企业总机）

甲方系依据《中华人民共和国公司法》及《湖北省城市建设投资集团有限公司章程》设立的国有独资企业，由随州市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。甲方主要负责随州市城市建设、基础设施建设、土地开发、国有资产运营等业务，具有独立法人资格，具备履行本协议所必需的资质和能力。甲方通过其下属子公司或关联企业参与本协议项下的合作，其行为均代表甲方整体利益，并受本协议条款约束。

甲方在本协议项下可能以买方、出租方或委托方身份参与合作，具体角色及权利义务以协议主体条款为准。甲方依托随州市城市发展规划及政策支持，具备整合资源、实施项目的能力，且在本协议履行过程中享有优先获取相关配套政策及资金支持的权利。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

**名称**：中国石化股份有限公司（以下简称“乙方”）

**地址**：北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化股份公司总部

**法定代表人/负责人**：XXX（职务：董事长）

**联系方式**：010-XXX-XXXX（企业总机）

乙方系依据《中华人民共和国公司法》及《中国石化股份有限公司章程》设立的股份有限公司，由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责。乙方是中国最大炼油化工企业之一，主营业务涵盖石油开采、炼化、销售、化工、新能源等领域，具备全球化的产业链布局及技术研发能力。乙方在本协议项下可能以卖方、承租方或服务提供方身份参与合作，其行为均代表乙方整体利益，并受本协议条款约束。

乙方依托其强大的供应链体系、技术优势及品牌影响力，能够为本协议项下的合作提供高质量的产品、设备或专业服务。乙方承诺在本协议履行过程中遵守国家法律法规及行业规范，确保所提供的产品或服务符合合同约定标准，并享有优先获取相关行业政策及资源支持的权利。

###协议简介

本协议由甲方与乙方本着平等互利、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，就随州市城市能源基础设施建设及运营合作事宜签订。双方基于各自在城市建设、能源供应领域的专业优势及资源禀赋，通过本协议明确合作背景及前提条件，共同推动随州市能源体系优化升级及城市可持续发展。

合作背景方面，随州市作为湖北省重要能源枢纽城市，正处于城市能级提升的关键阶段，对清洁能源供应、基础设施建设、产业协同发展等领域存在迫切需求。甲方作为随州市城市建设核心平台，需整合能源资源以保障城市运行效率及民生需求；乙方作为国家能源龙头企业，具备完善的生产供应体系及技术创新能力，可通过本协议为随州市提供定制化能源解决方案。

前提条件方面，双方基于长期战略协同需求，经友好协商达成合作共识。甲方承诺在本协议框架内提供必要的政策协调及场地支持，确保乙方项目顺利落地；乙方承诺以最优资源保障合作项目实施，并遵守随州市地方管理规定。双方均确认具备履行本协议的完全民事行为能力及经济实力，且不存在任何可能影响协议有效履行的法律或经营障碍。

本协议作为双方后续具体合作项目的总纲领性文件，将衍生出若干专项合同或补充协议，所有约定均不得与本协议核心条款相抵触。双方通过本协议明确合作范围、权利义务及风险分配，为后续合作奠定坚实基础，并共同推动随州市能源产业与城市建设的良性互动。

第一条协议目的与范围

本协议旨在确立随州市城市建设投资集团有限公司（以下简称“甲方”）与中国石化股份有限公司（以下简称“乙方”）在随州市城市能源基础设施建设及运营领域的战略合作关系，通过整合双方资源优势，共同推进清洁能源供应、基础设施投资建设及产业协同发展等项目落地。具体范围包括但不限于：

1.随州市天然气分布式能源项目、加油加气站网络建设与运营；

2.城市供热管网改造及清洁能源供应体系建设；

3.能源产业投资合作、技术研发与应用推广；

4.城市能源应急保障体系建设与协同运营。

双方将以本协议为框架，根据项目进展另行签署专项合作协议，所有约定均须符合国家产业政策及随州市城市发展规划。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

1.“清洁能源”指天然气、液化石油气、可再生能源等符合国家环保标准的一次能源及二次能源；

2.“基础设施”指本协议项下合作涉及的管网、站场、厂房等硬件设施及配套信息系统；

3.“项目”指双方在本协议框架内共同推进的能源类投资、建设或运营项目；

4.“合作期限”指本协议有效期限及各专项项目约定的履行期间；

5.“技术标准”指国家及行业发布的现行有效标准规范，具体标准以合同附件为准；

6.“保密信息”指双方在合作过程中知悉的对方商业秘密及专有技术资料。

第三条双方权利与义务

####1.甲方的权力与义务

（1）甲方有权在本协议框架内统筹协调随州市相关行政资源，为乙方项目落地提供政策支持，包括但不限于用地预审、规划许可、用气用电保障等；

（2）甲方负责落实合作项目所需的城市配套工程接入，确保管网、道路等基础设施与乙方项目无缝衔接；

（3）甲方有权对乙方提供的能源产品、服务质量进行监督，并要求乙方按标准整改违约行为；

（4）甲方应按照本协议约定及时支付项目款项，保障乙方投资回报；

（5）甲方有权要求乙方遵守随州市安全生产监管要求，并配合开展联合安全检查；

（6）甲方应向乙方提供必要的项目实施协助，包括协助办理项目备案、环评审批等手续；

（7）甲方对乙方投入合作项目的资产享有优先受让权，但需符合国有资产监管规定。

####2.乙方的权力与义务

（1）乙方有权在本协议框架内主导合作项目的技术方案设计，确保符合国家能源行业先进标准；

（2）乙方负责按照协议约定足额投入生产设备、能源产品或技术服务，并保证其符合质量环保要求；

（3）乙方有权要求甲方按进度支付投资款项，并有权就逾期支付主张违约金；

（4）乙方应建立完善的生产运营管理体系，对合作项目实施全流程质量安全管控；

（5）乙方享有合作项目产生的运营收益优先分配权，具体比例以专项协议约定为准；

（6）乙方应向甲方提供项目运营报告及数据支持，并配合开展能效评估；

（7）乙方对合作项目产生的知识产权享有独占或共享权利，具体归属以协议附件约定；

（8）乙方应建立应急预案，在突发事件时优先保障随州市城市能源供应安全，并第一时间通知甲方；

（9）乙方不得将合作项目转包或分包给第三方，确需委托的应经甲方书面同意；

（10）乙方应配合甲方开展合作项目宣传推广，并共同申报政府补贴或奖励。

第四条价格与支付条件

1.合作项目价格采用固定总价、成本加成或政府指导价等形式，具体价格条款以各专项项目协议约定为准。甲方应按照项目进度或服务完成情况分阶段支付款项，首付款比例不低于项目总价的30%，剩余款项根据工程节点或交付清单分不超过5期支付完毕。乙方在收到每期款项前应向甲方开具等额发票，甲方在收到发票后15个工作日内完成支付。

2.支付货币为人民币，乙方应在收到款项后按照协议约定开具增值税专用发票，甲方凭发票及完整付款申请材料办理支付手续。如遇国家税收政策调整，双方应依据调整后的税率重新核算应缴税金，多退少补部分在次期款项中抵扣。

3.甲方支付款项应专款专用，乙方应提供资金使用证明，双方共同接受审计监督。若项目涉及政府补贴资金，应按照财政部门规定统筹使用，超出部分归项目合作方共有。

4.支付方式以银行转账为主，乙方指定收款账户信息如下：开户行：中国石化XX分（行），账号：XXX，户名：中国石化股份有限公司XX分公司。甲方变更收款账户应至少提前30日书面通知乙方，逾期未通知导致付款错误的，责任由甲方承担。

第五条履行期限

1.本协议有效期为五年，自双方签字盖章之日起生效，期满前180日双方可协商续签或终止。协议期内，双方可依据市场情况签署不超过3年的专项项目协议，专项协议优先适用，但不得违反本协议基本原则。

2.首个合作项目（如天然气分布式能源站）建设周期不超过24个月，自协议生效日起计算。乙方应在项目开工前60日完成可行性研究报告报批，甲方应在收到报告后30日内完成选址协调工作。

3.关键时间节点包括：协议签署后30日内完成合作范围确认；项目开工后每季度末提交进度报告；运营期每年1月31日前提交上年度运营报告及下年度计划。任何一方未按时提交资料应向对方支付合同总价的0.1%作为滞纳金，但不可累计超过合同总价10%。

4.协议终止或解除后，乙方应在30日内完成项目资产移交，甲方应在收到移交清单后60日内完成支付尾款及结算工作。涉及政府补贴的部分，双方应按照补贴协议约定分配比例办理清算手续。

第六条违约责任

1.甲方违约责任

（1）甲方未按协议约定支付款项的，每逾期一日应向乙方支付逾期金额万分之五的违约金，但累计违约金不超过项目总价的30%，逾期超过60日乙方有权解除协议并要求甲方承担合同总价20%的违约责任。甲方逾期支付不影响乙方继续履行合同义务，但应承担相应资金成本。

（2）因甲方原因导致项目审批延误或用地变更的，甲方应承担乙方已投入成本1.5倍的赔偿金，且赔偿总额不超过项目总投资的50%。甲方应在收到乙方赔偿要求后30日内支付完毕，否则乙方有权直接从应付款项中抵扣。

（3）甲方单方面变更合作方案或解除协议的，应向乙方支付协议总价30%的违约金，并赔偿乙方已形成固定资产减值损失。若项目已产生政府补贴，甲方应全额上缴补贴资金。

2.乙方违约责任

（1）乙方未按质量标准交付产品或服务的，甲方有权要求乙方限期整改，整改期超过30日仍未达标的，甲方有权解除协议并要求乙方退还已支付款项的50%，同时乙方应承担协议总价10%的违约金。乙方违约导致的甲方损失超过违约金部分的，有权进一步追偿。

（2）因乙方原因导致项目安全事故的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于第三方损失、行政处罚及甲方已投入资金的30%作为安全保证金，该保证金在协议终止后优先用于弥补甲方损失。

（3）乙方擅自转让合作项目或泄露甲方商业秘密的，应向甲方支付合同总价50%的违约金，并承担保密义务直至合作终止后5年。若泄露行为造成甲方直接经济损失，赔偿金额应按实际损失加算30%计算。

3.不可抗力免责条款适用范围

（1）因地震、洪水等不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应立即通知对方并提供证明文件。不可抗力影响超过180日的，双方可协商解除协议，已产生费用按实际贡献比例分摊。

（2）不可抗力期间，双方应采取措施减少损失，因未采取措施扩大损失的部分，责任方应承担补充赔偿责任。

4.协议解除后的责任承担

（1）协议解除后，双方应在30日内完成资产清算，包括但不限于设备残值评估、债权债务核对等。清算费用由违约方承担，双方均有违约行为的按责任比例分摊。

（2）乙方未移交的资产应继续履行保修义务，期限为协议解除之日起2年，但甲方无权要求继续支付服务费用。

5.违约金调整机制

（1）本协议约定的违约金标准低于实际损失50%的，守约方有权请求法院或仲裁机构调整至合理范围；违约方主张调整的，应提供损失计算依据及合理性证明。

（2）因政策调整导致合同目的无法实现的，双方可协商调整价格条款，但调整幅度不得低于市场平均变化水平，协商不成的可请求第三方评估机构出具意见。

第七条不可抗力

1.不可抗力定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整）、疫情及其管控措施、罢工、基础设施瘫痪（如电网中断、通讯中断）等。

2.不可抗力影响认定：任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行协议义务的，应在不可抗力事件发生后7个工作日内书面通知对方，并提供相关机构出具的证明文件。双方应根据不可抗力影响程度协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应采取措施减少损失。不可抗力影响持续超过30日的，双方有权协商解除协议，已产生的直接损失由双方按实际投入比例分摊，包括但不限于设备闲置成本、土地租赁费用、人员遣散费等。

4.不可抗力解除条件：若不可抗力事件导致协议根本目的无法实现（如项目用地被政府征用且无法替代），双方应在不可抗力消除后30日内协商解除协议，并就资产处置、收益分配等事项达成书面一致。解除协议不影响双方因不可抗力产生的权利义务关系。

5.不可抗力期间保密：不可抗力期间，双方仍应履行保密义务，但因不可抗力需要对外披露的信息除外。不可抗力消除后，双方应恢复履行协议，已变更的信息需尽快恢复原状。

第八条争议解决

1.争议解决原则：双方在履行本协议过程中发生争议的，应首先通过友好协商解决，协商期限不超过30日。协商不成的，应提交以下第（二）项或第（三）项方式解决。

2.仲裁解决：任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），仲裁地点为北京。仲裁适用《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方均败诉的按责任比例分担。

3.诉讼解决：若选择诉讼方式，争议应由随州市中级人民法院管辖。诉讼期间，双方应继续履行协议非争议部分，但争议标的物有争议的除外。诉讼期间不停止仲裁或调解程序，诉讼费用由法院判决承担。

4.争议前置程序：任何一方在仲裁或诉讼前，应将争议事项书面通知对方，并说明拟采取的解决方式。未经对方书面同意，不得单方面启动仲裁或诉讼程序。争议解决前，双方均应暂停协议争议部分的履行，但保障项目安全运行及公共利益所需的措施除外。

5.争议解决效力：争议解决后，双方应签署书面确认文件。若一方不履行仲裁裁决或法院判决，另一方可向有管辖权的人民法院申请强制执行。争议解决不影响双方就同一事项达成和解或另行签约的权利。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，可通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达时视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后10日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送时视为送达。一方变更联系方式应至少提前15日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充均须由双方授权代表签署书面文件方可生效。口头约定或未按约定形式作出的变更均无效。变更内容与原协议冲突的，以书面变更协议为准。

3.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律，并依据该法律进行解释。若本协议任何条款被认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

4.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下